证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2010-031

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　关于成立合资研究院相关进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2011年4月14日和2011年5月9日分别召开的第一届董事会第十六次会议和2010年年度股东大会，审议通过了《成立合资研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的议案》（详见2011 年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《成立合资研究院和变更募投项目--生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的公告》（公告编号为2011-007）；

　　公司委托江苏五星资产评估有限公司对合营方投资入股的专有技术进行评估后，于2011年8月16日，与合营方签订了《合营企业合同》。现将有关主要事项和相关提示公告如下：

　　一、合同主体：

　　（1） 常州千红生化制药股份有限公司（以下简称甲方）

　　登记机关：江苏省常州市新北区工商行政管理局

　　登记法定所在地：江苏省常州市新北区长江中路90号

　　法定代表人：王耀方

　　职务：董事长

　　国籍：中华人民共和国

　　甲方是已在中华人民共和国登记的法人，具有签订本合同的权限，并能依法履行本合同所规定义务的企业。

　　（２）马永 (Bruce Yong Ma)（乙丙丁方研发团队代表，以下简称乙方）

　　国 籍：加拿大

　　具有签订本合同的权限，并能依法履行本合同所规定义务的自然人。

　　（３）王根 (Gen Wang)（以下简称丙方）

　　国 籍：加拿大

　　具有签订本合同的权限，并能依法履行本合同所规定相关部分义务的自然人。

　　（４）施建明 （Jianming Shi）（以下简称丁方）

　　国 籍：中华人民共和国（日本国永久居民）

　　具有签订本合同的权限，并能依法履行本合同所规定相关部分义务的自然人。

　　甲方与乙方、丙方、丁方无关联关系。

　　合营方基本情况：详见2011年4月16日公司在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《成立合资研究院和变更募投项目--生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的公告》（公告编号为2011-007）。

　　二、合同约定主要事项：

　　（一）研究院名称：

　　中文名称：江苏众红生物工程创药研究院有限公司。（暂定名，以工商行政管理局核准的最终名称为准）

　　英文名称：ZonHon Biopharma Institute, Inc.

　　法定地址：中华人民共和国江苏省常州市新北区黄河西路132号。（待常州生物医药产业园具体地址确定后实施地址变更，在此之前注册地址为以上临时地址）

　　（二）投资概况及股权比例

　　合营公司投资总额为1600万美元，注册资本为980 万美元。甲方以人民币等值现金578.25 万美元分两次出资占合营公司股权的59%；乙方以专有技术作价382.15万美元出资占合营公司股权的39%；丙方以专有技术作价9.8万美元出资占合营公司股权的1%；丁方以专有技术作价9.8万美元出资占合营公司股权的1%。乙、丙、丁方以实验室研发成果、专有技术及相关知识产权等无形资产形式出资，经江苏五星资产评估有限公司进行评估并最终确定上述出资份额及所占比例。

　　（三）拟进行的业务范围

　　生物医药产品与中间体、生物医药试剂、体外诊断试剂、营养保健品的研究开发，技术转让，技术咨询和技术服务。生物医药与个体化医疗及临床诊断领域的软件系统的研发、生产和销售。（以营业执照最终登记注册为准）

　　（四）后续研究运营费用

　　合营公司将积极争取有关部门的经费资助及阶段性研究成果创收，但在合营公司成立后五年内，甲方将以合作研发形式另行向合营公司提供每年人民币1600万元，总额累计人民币8000 万元的研究运营费用。届时甲方与合营公司另行签订合作开发合同作为本合同的附件。合营公司研究运营费用由总经理（院长）以每年度12月份前制定下年度预算的形式报经董事会批准后执行。

　　（五）合营期限

　　合营公司的合营期限为二十年，但经董事会会议的一致通过，可以在合营期满前六个月向原批准、登记机关申请延长合作期限。

　　（六）合同生效条件

　　合同须经甲方股东大会和外经贸主管部门批准，自批准之日起生效，如乙、丙、丁方投入的专有技术未获批准，本合同则终止履行。本合同除根据本合同规定需解除以外，直至清算程序完毕之前一直有效。

　　三、对公司的影响

　　此次签署合同是在前期成立合资研究院公告的基础上，对相关事宜（如对入股的专有技术评估等）明确后签订的合同。公司将尽快完成出资、工商登记注册等相关手续。至此，公司成立合资研究院进入全面实质性阶段。

　　四、其他事项提示

　　（一）本次成立众红合资研究院不涉及关联交易和重大资产重组事项。对于合同中涉及的后续运营费用，公司将按照相关法律法规、中国证监会和深交所的相关规定，履行审批程序后实施。

　　（二）公司将继续在合资研究院成立过程中的其他重大进展按规定进行及时信息披露。

　　五、相关提示

　　公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《合营企业合同》

　　特此公告!

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　董事会

　　二O一一年八月十八日

　　证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2010-032

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　关于使用部分超募资金购买生产用地

　　及项目前期基础设施建设相关进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2011年4月14日， 公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础设施建设的议案》（详见2011 年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础设施建设的公告》，公告编号为2011-008）；

　　公司经过与常州国家高新技术产业开发区管理委员会前期的充分沟通与协商，双方于2011年8月16日签订了《投资协议书》。现将投资协议中有关主要事项和相关提示公告如下：

　　一、协议主体：

　　（1）常州国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称甲方）

　　登记法定所在地：常州市衡山路8号

　　（2） 常州千红生化制药股份有限公司（以下简称乙方）

　　登记机关：江苏省常州市新北区工商行政管理局

　　登记法定所在地：江苏省常州市新北区长江中路90号

　　甲方与乙方无关联关系。

　　二、协议约定主要事项：

　　（一）拟建设项目

　　在甲方区域投资建设新公司和扩建工厂，包括公司总部、新药研发中心、制剂生产厂等项目。

　　（二）拟购买项目建设用地情况及约定

　　甲方同意转让给乙方在常州高新区生物医药产业园薛冶路以西、云河路以北、虎丘路以东（以下简称"地块A"）地块约400亩的土地使用权，并为乙方在"地块A"以北预留250亩左右的后续发展用地。地块性质是工业用地。

　　乙方承诺取得上述地块土地使用权三年之内完成全部开发建设，否则甲方有权无偿收回上述土地中未开发面积部分。

　　（三）投资项目主要领域

　　1、主要投资于生产医用酶制剂、多糖类制剂、蛋白类制剂等生物医药制剂类产品，其生产工艺符合国家环保政策规定；2、生物医药创新药物得研发；3、公司总部及与主营相关的其他项目。

　　（四）投资总额及建设周期

　　乙方承诺总投资额15亿元人民币，增加注册资本不低于2.15亿元人民币（增资后注册资本达到3.75亿人民币），三年内完成缴付。

　　（五）拟建项目投产后的相关税金及费用适用情况

　　根据2008年1月1日起实施的【中华人民共和国企业所得税法】，企业所得税已统一为25％。公司被认定为高新技术企业，企业所得税按15％征收；公司将按国家规定交纳相关税金、费用。

　　（六）其他优惠政策

　　乙方拟建项目入园后，将享受常州市人民政府规定的入园基础设施补贴、有关项目建设费用优惠以及上缴税收地方留成部份返还等优惠政策。（按具体规定执行）

　　（七）基础设施建设

　　甲方负责将开发"地块A"以"八通一平"即通电、通水、通路、通雨水、通污水、通天然气、通蒸汽、通讯至地块红线边的主要道路，土地上的所有附着物清除平整后交付给乙方。为确保乙方投产后不间断连续生产，甲方提供二回路的供电线路至地块A红线的主要道路边，其中甲方免费提供一回路10KV供电线路。

　　（八）环境保护和安全生产

　　乙方承诺在生产和日常管理过程中将严格执行国家和地方政府的环保和安全生产的相关规范，严格执行项目环境保护和安全生产评估报告书中要求的各项措施。甲方将协调帮助乙方取得新工厂建设时的环评及环保许可。

　　（九）其他责任

　　本协议签订后，甲方保证乙方在2011年10月可进场开工建设，同时承诺地块符合进场施工要求。

　　（十）协议生效及失效条件

　　本协议于双方签字时生效。本协议的所有附件均为本协议的组成部分。本协议及交易文件构成双方之间就本协议或该等交易文件主题事宜达成的全部共识。本协议应取代之前针对所有与此主题事项相关的全部口头和书面的谅解、交流以及协议。

　　如果公司不能设立，则本协议书失效。双方当事者均不负任何责任。

　　（十一）协议争议解决

　　由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应在该争议发生后的三十（30）日内通过友好协商解决。若各方未能在上述三十（30）日期限内达成一致或解决争议，则该争议应提交常州市经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁之时有效的经济贸易仲裁委员会仲裁规则进行仲裁解决。

　　三、资金来源

　　公司将通过募集资金与自筹资金相结合的方式解决资金来源问题。若资金来源问题涉及需要董事会或股东大会批准的，公司将按照相关审批程序批准后实施。

　　四、对公司的影响

　　此次签署的协议是在前期《关于使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础设施建设的公告》（公告编号为2011-008）的基础上，对相关事宜进一步明确后签订的协议。公司将按照协议相关规定在甲方的配合支持下展开入驻常州生物医药产业园的全面建设工作。若拟建项目能够按期按步骤落实，公司建成的高标准新药研究院和符合 新版GMP规范的制剂分厂以及其他配套项目，将进一步增强公司的综合竞争实力，对公司后续发展起到较大支持作用。

　　五、风险提示

　　（一）投资协议签订后，公司还要与甲方一起办理征用土地的各项相关手续，最终以取得的土地使用权证上表明的实际情况为准；

　　（二）公司拟在常州生物医药产业园区投资的相关项目需要履行相关环评手续，公司将按照国家及地方政府有关法律法规执行；

　　（三）公司在取得土地使用权及按约定的平整土地后，三年之内必须完成全部开发建设，否则甲方有权无偿收回上述土地中未开发面积部分；

　　（四）公司累计总投资15亿元，将分项目进行实施。合资研究院和制剂分厂项目是公司募投项目已经可行性分析，形成了可研报告；购买土地及其前期建设的情况已经第一届董事会第十六次会议审议通过。公司后续项目的入驻将根据项目的具体情况进行相应的可行性研究，形成可研报告并根据具体项目投资规模的不同，按照相关法律法规、中国证监会和深证证券交易所的相关规定经董事会或股东大会履行相关审批程序后具体实施；

　　（五）对于本次政府给公司预留地部分，超过第一届董事会第十六次会议决议购买部分，公司将按照规定履行相关审批程序后实施；

　　（六）协议书失效的风险。如果公司（含投资项目）不能设立，则本协议书失效。双方当事者均不负任何责任；

　　（七）筹措资金的风险。公司未来筹措资金除自有资金和募集资金外，可能需要通过其他方式筹措资金，存在一定的风险；

　　（八）未来引入项目的建设期和收益的风险。除本公告涉及的合资研究院、制剂分厂、购买土地等已经进行了可研和审批，并在两年内实施完毕，其他未来引入项目的建设期和收益尚未确定，存在一定的不确定性；

　　六、相关提示

　　公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《投资协议书》

　　特此公告!

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　董事会

　　二O一一年八月十八日