证券时报多媒体数字报

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购本期债券视作同意《２０１１年贵州轮胎股份有限公司公司债券受托管理协议》和《２０１１年贵州轮胎股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

１、本期债券等级为ＡＡ；发行人主体长期信用等级为ＡＡ。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为２０．８９亿元（２０１１年３月３１日合并净资产）；本期债券上市前，最近一期末母公司报表的资产负债率为６８．１７％，合并报表资产负债率为６７．６８％（截至２０１１年３月３１日）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１．７９亿元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

２、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

３、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在证券交易场所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

４、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ级，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券的信用等级为ＡＡ级，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

５、公司生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、帘子布、炭黑、钢丝、助剂等，原材料占产品成本的比例在８５％左右，其中天然橡胶、合成橡胶占产品成本的比重约为５０％左右。由于天然橡胶、合成橡胶占产品成本的比重大，其供应情况及价格变化会对公司的盈利情况产生较大影响。２０１０年，公司天然橡胶、合成橡胶平均采购价格较２００９年大幅上涨，导致２０１０年度公司的营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期分别下降６６．７８％、６６．６０％、６５．３８％。受此影响，公司最近三年及一期经营活动现金净流量（母公司）也出现大幅波动，２０１１年１－３月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度分别为－１５，５４４万元、－１３，８２７万元、２７，８３４万元和３４，１３０万元。

６、截至２０１０年１２月３１日，公司负债总额为３８６，９６１万元，其中流动负债３３１，８５４万元，占负债总额的８５．７６％，短期偿债压力较大，存在一定的财务风险。２０１０年１２月３１日，公司资产负债率（母公司）为７３．２０％，处于较高的水平之上。随着未来业务的发展，公司的负债规模可能继续扩大。

７、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果及报告将通过资信评级机构网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）、深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及监管部门指定的其他媒体予以公布。

８、公司控股股东贵阳市国有资产投资管理公司与贵阳市工业投资（集团）有限公司于２０１１年５月６日签署了《贵阳市工业投资（集团）有限公司与贵阳市国有资产投资管理公司关于贵州轮胎股份有限公司股份无偿划转协议》，本次划转标的股份为截至基准日２０１１年１月３１日控股股东持有的公司全部股份，共计１１０，２９６，６０１股，占公司总股本的３３．８４％。截至本募集说明书摘要签署日，本次股份无偿划转工作尚在进行中。本次国有股权划转不涉及实际控制人变化，划转完成后，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。

释 义

除非另有说明，本募集说明书摘要中以下简称具有特定含义：

本募集说明书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

（二）核准情况及核准规模

本次发行经董事会于２０１１年４月２６日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司于２０１１年５月２０日召开的２０１１年第二次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次发行规模确定为不超过８亿元。

相关董事会决议公告和临时股东大会决议公告均已披露于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经中国证监会“证监许可［２０１１］１０７３号”文核准，本公司将在中国境内公开发行不超过８亿元公司债券。

（三）本期债券基本条款

１、债券名称：２０１１年贵州轮胎股份有限公司公司债券。

２、发行规模：本期债券的发行规模为不超过８亿元。

３、票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

４、债券期限：６年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

５、债券利率或其确定方式：本期债券的票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前３年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后３年的票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后３年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记托管机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

７、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第３年末上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

８、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

９、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记托管机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

１０、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次。若债券持有人在第３年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第３年的利息在投资者回售支付日２０１４年８月２２日一起支付。

若债券持有人放弃回售权或行使部分回售权，则本期债券的剩余本金采用提前偿还方式，在本期债券存续期第４个、第５个和第６个计息年度分别偿付剩余本金的４０％、３０％和３０％，最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每年还本时按债权登记日在登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

１１、发行首日：２０１１年８月２２日。

１２、起息日：２０１１年８月２２日。

１３、付息、兑付方式：通过登记托管机构和有关机构办理。本息兑付的具体事项将按照有关规定，由发行人在主管部门指定的媒体上发布的付息或兑付公告中加以说明。

１４、付息日：２０１２年至２０１７年每年的８月２２日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１４年每年的８月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

１５、兑付日：本期债券设置提前还本条款，分别于２０１５年８月２２日、２０１６年８月２２日和２０１７年８月２２日兑付剩余本金的４０％、３０％和３０％（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，本期债券的兑付日为２０１４年８月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

１６、回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行规模分别为１．２亿元和６．８亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

１７、担保情况：本期债券为无担保债券。

１８、信用等级及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。

１９、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

２０、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

２１、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

２２、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

２３、发行费用概算：本期债券的发行费用预计为不超过本期债券发行总额的１．５％。

２４、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于优化公司债务结构、补充公司流动资金。

２５、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

２６、质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为ＡＡ级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及登记公司的相关规定执行。

２７、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本次发行相关日期

１、发行公告刊登日期：２０１１年８月１８日

２、发行首日： ２０１１年８月２２日

３、预计发行期限： ２０１１年８月２２日至２０１１年８月２４日，共三个工作日

４、网上申购日期： ２０１１年８月２２日

５、网下申购日期： ２０１１年８月２２日至２０１１年８月２４日，共三个工作日

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐机构（主承销商）

（三）分销商

（四）发行人律师

（五）会计师事务所

（六）资信评级机构

（七）债券受托管理人

（八）收款银行

（九）公司债券申请上市的证券交易所

（十）公司债券登记机构

三、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

发行人根据其聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 信用评级情况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评评定本公司的主体信用等级为ＡＡ级，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

中诚信证评评定本期债券的信用等级为ＡＡ级，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

１、主要观点

中诚信证评评定本期债券信用级别为ＡＡ级，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

中诚信证评评定本公司主体信用等级为ＡＡ级，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司区域市场竞争优势、细分市场的领先地位以及产品质量和技术优势等正面评级因素。同时，也关注到轮胎行业市场竞争激烈、天然橡胶等原材料价格高企挤压公司盈利空间以及公司未来资本支出规模较大等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

２、优势

（１）区域市场竞争优势明显。公司是全国十大轮胎生产企业之一，西部地区最大的轮胎供应商，２０１０年西南地区市场占有率为１５％～２０％。从２０１０年开始，我国西部开发进入加速发展阶段，云贵川等地区未来经济规模的迅速提升、地区产业化的持续升级将为公司的发展提供动力。

（２）细分市场处于行业领先地位。据公司资料显示，公司载重子午线轮胎销量目前居全国替换市场第一，未来随着高性能载重子午胎技改项目在本厂区和异地陆续投产，公司优势产品的生产能力将进一步提升；同时，公司还是国内最大的工程机械轮胎生产及出口基地。

（３）产品质量和技术优势。公司先后通过了国内、国际多项质量认证，并凭借在特种军用轮胎领域拥有的多项国内独有技术和稳定的质量保障体系，被选为国防重点装备及杀手锏系统的配套产品。

３、关注

（１）轮胎行业市场竞争加剧。国内轮胎行业产能持续扩张，市场竞争加剧；同时，国际市场对中国轮胎设置的贸易壁垒和技术壁垒使得国内产品出口成本提高，市场竞争形势更显严峻。

（２）原材料价格高涨，成本压力增大。天然橡胶、合成橡胶在轮胎生产成本中占比较高，高企的橡胶价格使得轮胎生产成本大幅增加，压缩了公司的盈利空间。未来橡胶价格的走势成为影响公司盈利能力的重要因素。

（３）资金压力大。未来几年，公司需要７０亿元左右的资本支出用于高性能子午线轮胎生产线异地技术改造项目，债务规模可能会继续攀升，资金压力较大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公布。

第三节 发行人基本情况

一、本公司设立、上市及股本变化情况

（一）本公司设立情况

１９９５年９月１日，经贵州省人民政府黔府函［１９９５］１４８号文批准，原贵州轮胎厂作为独家发起人，以其主要生产线和供销系统为主体，改组设立本公司。经国家国有资产管理局确认，原贵州轮胎厂投入本公司的净资产（不含土地使用权）共１２，０８０．６４万元，按６５％比例折股，折为７，８５５万国家股，由贵阳市国有资产管理办公室持有。

（二）股票公开发行与上市及股本变化情况

１、本公司Ａ股首次发行与上市的情况

１９９５年１２月２２日，经中国证监会证监发审字［１９９５］８５号文同意，由贵州轮胎厂为独家发起人，以募集方式向境内社会公开发行人民币普通股４，０００万股，其中公司职工股４００万股，扣除发行费用后实际募集资金为１７，２７０．００万元，并由深圳市会计师事务所出具了“（９６）验资字第００４号”验资报告验证。发行后，公司股份总数为１１８，５５０，０００股。

１９９６年３月８日，３，６００万股社会公众股在深交所挂牌交易，同年９月１２日，４００万股公司职工股在深交所上市。首次公开发行后，公司的股本结构如下表所示：

１９９７年２月，贵阳市国有资产管理局成立，本公司国家股持有人变更为贵阳市国有资产管理局。

２、１９９６年年度利润分配、公积金转增及配股

１９９７年４月１６日，经１９９６年度股东大会审议并通过：（１）公司按照１９９６年１２月３１日总股本１１，８５５万股计算向全体股东每１０股送６股红股，并经贵州省证券委员会黔证券办字［１９９７］２５号文批准，于１９９７年５月６日实施；（２）公司按照１９９６年１２月３１日总股本１１，８５５万股计算，以公积金向全体股东每１０股转增股本１股，并经贵州省证券委员会黔证券办字［１９９７］２５号文批准，于１９９７年５月６日实施；（３）以１９９６年１２月３１日总股本１１，８５５万股为基数的３０％配股即１０配３股，共计配售３，５５６．２万股，以实施１０送６转增１的分配方案后之总股本２０，１５３．５万股为基数摊薄计算，每１０股配售１．７６４７股。经贵州省证券委员会黔证券办字［１９９７］２６号文同意，并经中国证监会证监上字［１９９７］２３号文批准，于１９９７年７月２５日完成配售，实际配售总数１，６４７．４６３４万股，配股价格为每股１０元。本次实际募集资金１５７，７７１，６８８．４６元，已于１９９７年８月６日全部到位，并由深圳市会计师事务所出具“验资［１９９７］第０６５号”验资报告验证。配售后，公司股份总数为２１８，００９，６３４股。经过送股、转增及配股完成后，公司股本结构情况如下表所示：

３、１９９９年实施配股

经１９９９年５月１０日召开的１９９８年度股东大会决议通过，并经中国证监会证监公司字［１９９９］５１号文批准，本公司于１９９９年９月向全体股东配售股份。其中，国家股股东以经评估确认后的部分净资产认购１２，１２２，１００股，流通股股东认购２３，９９９，９８４股及国有股转配股１９５，３４７股。此次配股实际配售３６，３１７，４３１股，配股价格为每股５．５元。扣除国家股股东的实物资产出资以及发行费用后，实际募集资金为１２７，４７８，４６６．７０元，已于１９９９年９月２８日全部到位，并由深圳中审会计师事务所出具“验资（１９９９）００１４号”验资报告验证。配售后公司股份总额为２５４，３２７，０６５股。

本次配股完成后，公司股本结构情况如下表所示：

４、１９９９年国有股配售

中国证监会１９９９年１２月２日发布公告，财政部认定本公司为国有股配售试点单位，经财政部（财管字［１９９９］３７６号）文批准，１９９９年１２月１４日，当时公司的国有股股东贵阳市国有资产管理局实施国家股配售方案，向流通股东配售国家股１７，１０５，２７５股，每股配售价格４．８０元。其中，社会公众股股东实际认购数量为１２，５７３，５７２股，高管股股东实际认购数量为７，９６９股，国家股转配股股东实际认购数量为１３０，８３６股，主承销商包销４，３９２，８９８股。配售后，公司股份总额仍为２５４，３２７，０６５股。

国家股配售方案实施后公司股本结构如下表所示：

根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》和深交所的安排，本公司转配股于２０００年１１月１０日上市。本公司的转配股共３，５１５，０３２股，是因本公司实施１９９７年配股及１９９９年配股方案产生。

２０００年国家股转配股上市前后的公司股本结构如下表所示：

５、２００４年国家股划转

２００４年４月，贵阳市国有资产投资管理公司通过行政划拨方式取得原贵阳市国有资产管理局持有的本公司国家股１２，９７０．６８万股，占公司股份总数的５１．００％。

(下转A14版）