证券时报多媒体数字报

股票代码：０００７２６ ２００７２６ 股票简称：鲁泰Ａ 鲁泰Ｂ 公告编号：２０１１－０３５

鲁泰纺织股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鲁泰纺织股份有限公司第六届董事会第十五次会议通知于２０１１年８月１６日发出，公司第六届董事会第十五次会议于２０１１年８月１７日上午９：００在公司般阳山庄二楼会议室召开，本次会议为临时董事会会议，召开方式为现场与通讯表决相结合。本次应出席会议董事１４人，实际出席董事１３人，其中出席现场会议董事４人，通讯表决董事９人，独立董事李质仙因工作原因未出席本次会议，也未委托其他董事代理表决，会议由公司董事长刘石祯先生主持，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于鲁泰纺织股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划人员调整的议案》。

《鲁泰纺织股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划》（草案修订稿）（以下简称“《激励计划》”）的激励对象中朱学成因涉嫌刑事犯罪已被司法机关立案侦查，根据有关法律、法规和《激励计划》的有关规定，其已不具备《激励计划》规定的激励对象资格，故公司董事会决定取消朱学成的激励对象资格并取消授予其限制性股票。

激励计划的激励对象中李凌冰、金小莎、朱永因不能胜任原有职务，并已调离原有工作岗位，按照激励计划的规定已不符合激励对象的资格条件，公司董事会决定取消李凌冰、金小莎、朱永的激励对象资格，并取消授予其限制性股票。

公司本次激励对象调整前的《激励计划》激励对象为３５０人，限制性股票数量为１，４３０万股；调整后的《激励计划》激励对象为３４６人，限制性股票数量为１４１２万股。调整后限制性股票的分配情况如下：

关联董事刘子斌、王方水作为激励对象回避表决，１１名董事参与表决。

表决结果：１１票同意，０票弃权，０票反对。

二、审议通过了《关于向激励对象授予２０１１年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及《激励计划》的有关规定及公司对激励对象２０１０年度考核结果的确定，董事会认为《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予３４６名激励对象１４１２万股限制性股票。根据股东大会的授权，董事会确定公司激励计划所涉限制性股票的授予日为２０１１年８月１８日。

关联董事刘子斌、王方水作为激励对象回避表决，１１名董事参与表决。

表决结果：１１票同意，０票弃权，０票反对。

详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｆｉｎ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公告编号２０１１－０３７。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《鲁泰纺织股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票的独立意见》。

特此公告

鲁泰纺织股份有限公司

董事会

二零一一年八月十八日

股票代码：０００７２６ ２００７２６ 股票简称：鲁泰Ａ 鲁泰Ｂ 公告编号：２０１１－０３６

鲁泰纺织股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

鲁泰纺织股份有限公司第六届监事会第九次会议通知于２０１１年８月１６日以电子邮件方式发出，会议于２０１１年８月１７日上午在公司第二接待室召开，本次会议为临时会议，召开方式为现场与通讯表决相结合。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，其中监事刘子龙通讯表决。本次会议由公司监事会主席朱令文主持，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

会议以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

根据公司第六届董事会第十五次会议决议，本次限制性股票激励计划激励对象调整为３４６人。

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的３４６人进行了再次确认，监事会认为：

１、公司第六届十五次董事会决议调整后的３４６名激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；

２、原激励对象中朱学成因涉嫌刑事犯罪已被司法机关立案侦查，根据有关法律、法规和《激励计划》的有关规定，其已不具备《激励计划》规定的激励对象资格，故公司董事会决定取消朱学成的激励对象资格并取消授予其限制性股票。

原激励计划的激励对象中李凌冰、金小莎、朱永因不能胜任原有职务，并已调离原有工作岗位，按照激励计划的规定已不符合激励对象的资格条件，公司董事会决定取消李凌冰、金小莎、朱永的激励对象资格，并取消授予其限制性股票。

３、本次授予限制性股票的３４６名激励对象名单符合公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象的确定依据和范围。

特此公告。

鲁泰纺织股份有限公司监事会

２０１１年８月１８日

证券代码：０００７２６、２００７２６ 证券简称：鲁泰Ａ 鲁泰Ｂ 公告编号：２０１１－０３７

鲁泰纺织股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”、“鲁泰纺织”）第六届董事会第十五次会议于２０１１年８月１７日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１１年８月１８日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。

具体情况如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《鲁泰纺织股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为鲁泰纺织限制性股票。

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的鲁泰纺织人民币普通股股票（Ａ股）。

３、激励对象：经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计３４６人，约占截至２０１０年１２月３１日鲁泰纺织员工总数１６０１９人的２．１６％，其中包括１名实际控制人的直系亲属。

４、对股份限售期安排的说明：本激励计划有效期为４８个月，自标的股票的授予日起计算。公司授予激励对象的限制性股票自授予日起１２个月为禁售期，禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。禁售期后３６个月为解锁期，在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后，分别申请解锁所获授限制性股票总量的４０％、３０％、３０％。

５、解锁条件：

本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

并且，２０１１ 至２０１３ 各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（２００８年、２００９年、２０１０年）的平均水平且不得为负。计算净利润增长率时，净利润指标均以“归属于上市公司股东的净利润”与“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”较低者作为计算依据。”

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

（５）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

（６）根据鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

６、限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为１４１２万股，占公司当前总股本的１．４１９３％；授予价格为５．２７５元。

（二）已履行的相关审批程序

１、２０１１年４月８日，公司召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司２０１１年限制性股票股权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票股权激励计划，并于２０１１年７月１５日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《 鲁泰纺织股份有限公司２０１１年限制性股票股权激励计划（草案）修订稿的议案》。

３、２０１１年８月３日，公司召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《 鲁泰纺织股份有限公司２０１１年限制性股票股权激励计划（草案）修订稿的议案》 。

４、２０１１年８月１７日，公司召开的第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

１、公司未发生如下任一情形：

１．１最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

１．２最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

１．３中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

１．４授予日前一期公司净利润比上年同期的增长率低于１５％。

２、激励对象未发生如下任一情形：

２．１ 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２．２ 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

２．３ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

２．４根据鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象授予的前一年度绩效考核不合格。

（二）董事会对授予条件已经成就的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。授予日前一期即２０１１年半年度公司净利润比上年同期的增长率为３４．０１％，不低于１５％。

２、经董事会审核，所有激励对象最近 ３ 年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近 ３ 年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 同时，根据公司《限制性股票股权激励计划实施考核办法》的规定，公司对公司全体激励对象２０１０年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明

２０１１年８月１７日，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认朱学成、金小莎、李凌冰、朱永已不具备激励对象的资格，除此之外的３４６名作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股份种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为鲁泰纺织限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票（Ａ股）。

（三）授予日：授予日为２０１１年８月１８日。

（四）授予价格：授予价格为５．２７５元。

（五）限制性股票具体分配情况如下：