证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１４６ 证券简称：荣盛发展 公告编号：临２０１１－０５０号

荣盛房地产发展股份有限公司

第三届董事会第七十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第三届董事会第七十五次会议通知于２０１１年８月１１日以书面、传真和电子邮件方式发出，２０１１年８月１６日以传真表决方式召开。会议应出席董事９人，３名董事在公司本部现场表决，６名董事以传真方式表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、《关于公司２００９年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案》；

根据《公司２００９年股票期权激励计划》和《２００９年股票期权实施考核办法》的考核指标结果，同意以定向发行公司股票的方式授予全部６５名激励对象（７名激励对象由于个人原因已离职）第一期可行权的股票期权共８４１．３１万股。

关联董事刘山、鲍丽洁、耿建富、李喜林回避表决。

同意５票，反对０票，弃权０票。

独立董事对公司２００９年股票期权激励计划第一次可行权事项出具了同意的独立意见。

具体内容详见《关于公司２００９年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的公告》。

二、《关于调整公司２００９年股票期权激励计划股票期权数量和价格的议案》。

２０１０年５月３１日，公司２０１０年年度利润分派方案完毕，根据《公司２００９年股票期权激励计划（修订稿）》“第八章 股权激励计划的调整和程序”的规定，同意将公司股票期权数量和价格调整为６２４０万份和９．１５元／股。

同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二Ο一一年八月十六日

证券代码：００２１４６ 证券简称：荣盛发展 公告编号：临２０１１－０５１号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于公司２００９年股票期权激励计划

第一个行权期可行权事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１０年７月３０日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于确定公司２００９年股票期权激励计划授权日的议案》。决定公司２００９年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）授权日为２０１０年８月６日。２０１１年８月１６日，公司第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于公司２００９年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案》和《关于调整公司２００９年股票期权激励计划股票期权数量和价格的议案》。现将具体内容公告如下：

一、股权激励计划简述；

（一）２００９年１１月４日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司２００９年股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司２００９年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》三项议案；

（二）根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司于２００９年１１月１２日将上述材料报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案；

（三）根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划中部分条款进行相应修改，２０１０年７月１２日公司召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司２００９年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》，该修订稿业经中国证监会备案无异议；

（四）２０１０年７月２８日，公司２０１０年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司２００９年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司２００９年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；同时，由于２００９年年度利润分派方案实施完毕，公司股票期权行权数量和价格调整为４８００万份和１１．９９元／股。

（五）２０１０年７月３０日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于确定公司２００９年股票期权激励计划授权日的议案》。确定公司２００９年股票期权的授予日为２０１０年８月６日。

（六）２０１０年１２ 月１６ 日，公司按照规定完成了《荣盛房地产发展股份有限公司 ２００９ 年股票期权激励计划》股票期权登记工作。

（七）２０１１年６月３０日，公司发布《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》，鉴于２０１０年度分红派息方案已经实施完毕，将公司２００９年股票期权激励计划行权价格调整为９．１５元／股。

截至行权基准日，孙天元、陈树峰等７名激励对象因工作原因离职，根据《公司２００９年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，取消上述激励对象股票期权４７０．０８万股。因此，确定第一个行权期股票期权可行权人数为６５人，可行权股票期权数量为８６５．５１万股，占第一个行权期授予股票期权数９３６万股的９２．４７％。

二、关于满足股权激励计划第一个行权期行权条件的说明

经逐条对照《公司２００９年股票期权激励计划（修订稿）》和《公司２００９年股票期权激励计划实施考核办法》相关条款，公司股权激励计划第一个行权期的行权条件已经满足：

（一）公司未发生如下任一情形：

１、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；

３、中国证券监督管理委员会认定不能实行期权激励计划的其它情形。

（二）公司截至２００９年１２月３１日的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于３５％，当年加权平均净资产收益率不低于１５％。

以２００８年１２月３１日扣除非经常性损益的净利润３７２，２８２，４７０．５４元为基数，公司２００９年扣除非经常性损益的净利润为５９４，６３５，０７３．６６元，增长５９．７３％；２００９年加权平均净资产收益率２２．２９％。上述结果满足条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（四）激励对象上一年度绩效考核结果符合《荣盛房地产发展股份有限公司２００９年股票期权激励计划实施考核办法》的规定。

公司７２名股票期权激励对象中有６５人年度考核结果符合《实施考核办法》的规定，符合第一期股票期权行权条件；有５人考核期内离职没有参加考核，取消期权数量为３８８．９６万股；有２人行权基准日前离职，取消期权数量为８１．１２万股。因此，确定第一期股票期权可行权人数为６５人，可行权股票期权数量为８６５．５１万股，占第一个行权期授予股票期权数９３６万股的９２．４７％。

在符合行权条件的６５人中，按照《公司２００９年股票期权激励计划实施考核办法》有关规定，共有１１人因考核、调动等因素影响不能足额行权，根据年度考核结果，部分取消其第一期股票期权２４．２万股。因此，第一期股票期权实际行权数量为８４１．３１万股。

综上所述，公司已满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件。实施的股权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。

三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行公司股票，种类为人民币普通股（Ａ 股）股票。

（二）第一个行权期可行权激励对象及可行权数量

（三）本次可行权股票期权的行权价格为９．１５元／股。

（四）本次股票期权行权期限：２０１１年８ 月６ 日起至２０１２年８ 月５日止。

（五）可行权日：可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权。

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日后２个交易日内；

２、业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至公告后２个交易日内；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

股权激励计划激励对象在可行权日以外的日期不得行权。

（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理激励对象股票期权及相关的行权股份登记手续。

（七）行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其它一切相关手续。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，实际控制人仍为耿建明先生。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、董事会对期权行权数量、价格历次调整情况的说明

２０１０年７月２８日，公司２０１０年度第三次临时股东大会审议通过《公司２００９年股票期权激励计划（修订稿）》，确定的公司股票期权行权数量和价格调整为４８００万份和１１．９９元／股。

２０１１年４月８日，公司２０１０年年度股东大会审议通过了《公司２０１０年度利润分配方案》。以公司２０１０年末总股本１，４３３，６００，０００股为基数，向全体股东每１０股送２股红股，派１．００元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者每１０ 股派０．７元现金）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１股。

２０１１年５月３１日，２０１０年度利润分配方案实施完毕，根据《公司２００９年股票期权激励计划（修订稿）》“第八章 股权激励计划的调整和程序”的规定，公司董事会决议将公司股票期权数量和价格调整为６２４０万份和９．１５元／股。

六、独立董事关于公司２００９年股票期权激励计划第一个行权期激励对象的审查意见

经核查，本次６５名激励对象（７名激励对象因工作原因在行权基准日前离职）与经中国证券监督管理委员会备案并经公司２０１０年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致；

公司授予股票期权的７２名激励对象中有６５人年度考核结果符合《２００９年股票期权激励计划实施考核办法》的规定，符合第一期股票期权行权条件；有５人考核期内离职没有参加考核，取消期权数量为３８８．９６万股；有２人行权基准日前离职，取消期权数量为８１．１２万股。因此，确定第一期股票期权可行权人数为６５人，可行权股票期权数量为８６５．５１万股，占授予股票期权数９３６万股的９２．４７％。

在符合行权条件的６５人中，共有１１人因考核、调动等因素影响不能足额行权，此部分取消第一期股票期权数量为２４．２万股。因此，第一期股票期权实际行权数量为８４１．３１万股。

上述第一个行权期可行权的激励对象满足《２００９年股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为《２００９年股票期权激励计划》行权的激励对象主体资格合法、有效。

七、监事会对公司２００９年股票期权激励计划第一个行权期激励对象的审查意见

经核查，本次６５名激励对象（７名激励对象因工作原因在行权基准日前离职）与经中国证券监督管理委员会备案并经公司２０１０年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致，其行权资格符合《公司２００９年股票期权激励计划（修订稿）》的要求，满足行权条件。

八、董事会薪酬考核委员会关于公司股权激励计划第一次可行权授予激励对象的审核意见

公司薪酬委员依据中国证监会、深圳交易所相关法规、公司《股权激励计划》的有关规定，对激励对象的行权条件和行权资格进行了审查，核查后认为：

（一）经核查，本次６５名激励对象（７名激励对象因工作原因在行权基准日前离职）与经中国证券监督管理委员会备案并经公司２０１０年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致；

（二）根据股权激励计划特别提示“７ 因激励对象上一年度绩效考核未达到《实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销”的规定，除离职外其他人员均符合标准。

（三）根据股权激励计划第十一章“１１．４激励对象非因本激励计划３．３条导致岗位异动，但仍在本计划规定的激励岗位范围内的，应根据《实施考核办法》的规定予以调整”的规定，尚中卫等１７人因岗位异动，根据实施考核办法考虑了不同岗位的任职时间和岗位难度，对股票期权额度进行了调整。

（四）根据股权激励计划第十一章“１１．５激励对象因与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意离职（即不在荣盛发展及其分公司、控股子公司任职）的，其尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销”的规定，孙天元等７人因在行权基准日前离职，取消期权总额４７０．０８万股，第一期取消７０．５１万股。

（五）除离职人员外，其他６５人主体资格合法、有效，符合第一期股票期权的行权条件，第一期可行权数量为８４１．３１万股。

（六）上述股权激励计划中全部６５名行权资格符合要求，满足行权条件。

九、北京市国枫律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公司股票期权激励计划第一期行权相关事项的法律意见

北京市国枫律师事务对公司２００９年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项出具的法律意见书认为，荣盛发展《股票期权激励计划》规定的股票期权第一期行权条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，统一办理符合行权条件的股票期权行权事宜。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《北京市国枫律师事务关于对公司２００９年股票期权激励计划第一期行权事项》。

十、行权专户资金的管理和使用计划

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

十一、参与股权激励董事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票情况的说明

公司参与股权激励董事及高级管理人员共７名，２０１１年２月１８日至２０１１年８月１８日的六个月期间，未有买卖公司股票的行为发生。

十二、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核未达到《荣盛房地产发展股份有限公司２００９年股票期权激励计划实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。

十三、第一个行权期对公司当年财务状况和经营成果的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由１，８６３，６８０，０００股增至１，８７２，０９３，１００股，，股东权益将增加７，６９７．９９万元。根据２０１１年半年度报告测算，由于本次可行权股数所占公司现有总股本比例不大，因此未对基本每股收益产生实质影响，全面摊薄净资产收益率下降０．１７％。

具体影响数据以会计师审计的数据为准。

十四、备查文件

（一）公司第三届董事会第七十五次会议决议；

（二）公司独立董事关于公司２００９年股票期权激励计划第一个行权期激励对象的审查意见；

（三）董事会薪酬考核委员会关于公司股权激励计划第一次可行权授予激励对象的审核意见；

（四）北京市国枫律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公司股票期权激励计划第一期行权相关事项的法律意见书。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二〇一一年八月十六日

证券代码：００２１４６ 证券简称：荣盛发展 公告编号：临２０１１－０５２号

荣盛房地产发展股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第三届监事会第十七次会议于２０１１年８月１６日以传真表决方式召开。会议应出席监事３人，１名监事在公司本部现场表决，２名监事以传真方式表决。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了《公司２００９年股票期权激励计划第一个行权期激励对象的议案》。

同意３票，反对０票，弃权０票。

经核查，本次６５名激励对象（７名激励对象因工作原因在行权基准日前离职）与经中国证券监督管理委员会备案并经公司２０１０年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致，其行权资格符合《公司２００９年股票期权激励计划（修订稿）》的要求，满足行权条件。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

监 事 会

二○一一年八月十六日