证券时报多媒体数字报

　　股票代码：000576 股票简称：ST甘化 公告编号：2011-45

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　第六届董事局第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第六届董事局第三十八次会议通知于2011年8月11日以电话及电子邮件方式发出，会议于2011年8月16日在公司综合办公大楼十五楼会议室召开。会议由董事局主席邹敦华先生主持，公司董事局成员9人，实际出席董事9人。监事会主席及有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议认真审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于修改《公司章程》及其附件的议案

　　根据公司运作实际情况需要，公司拟依照《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》等法律法规的规定，提出对现有《公司章程》部分条款及其附件进行修改（议案内容详见附件一）

　　二、以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于选举公司第七届董事会成员的议案》

　　鉴于公司第六届董事局任期届满，根据股东单位推荐、公司董事局提名委员会提名，经公司第六届董事局第三十八次会议审议决定，提名吴成文、麦庆华、方小潮、雷忠、赵伟、刘志坚、杨标为本公司第七届董事会董事候选人（董事候选人简历详见附件二），其中赵伟、刘志坚、杨标为独立董事候选人。公司独立董事对该项议案无异议，认为所有董事候选人的任职资格及提名、表决程序符合有关规定的要求，同意公司第七届董事会全部董事候选人的提名。

　　上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

　　三、以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于投资设立广东德力光电有限公司的议案》

　　根据公司产业结构调整计划，公司拟投资设立全资子公司--广东德力光电有限公司，注册资本10,000万元人民币。该子公司主要经营LED外延片、芯片的生产、研发、销售。

　　四、以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计工作的议案》

　　鉴于中审亚太会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作合约期至2010年度止，公司经研究，拟聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计工作，年度报酬为人民币35万元，不承担其他差旅费用。

　　五、以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于向德力西集团有限公司临时借款并授权公司经营层具体办理借款手续的议案》

　　根据目前运作实际情况，公司今后两年内拟向德力西集团有限公司免息借款人民币叁亿元整（￥300,000,000.00元），用于LED等公司发展项目投资。本次借款人民币壹亿元整（￥100,000,000.00元），借款利率为零，借款期限为一年。另贰亿元人民币根据项目情况由公司董事会与德力西集团有限公司协商确定每次借款的具体金额和期限。

　　江门市资产管理局为公司控股股东，德力西集团有限公司为公司潜在控股股东，董事陈中坚先生、麦庆华先生、吴成文先生作为关联董事回避了表决，其余6位董事一致同意此项议案。

　　六、以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会有关事宜》

　　公司定于2011年9月8日召开2011年第二次临时股东大会，有关会议事宜详见同日刊登的本公司2011-49号公告。

　　上述第一至第五项议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事局

　　二O一一年八月十八日

　　附件一： 关于修改《公司章程》及其附件的议案

　　根据公司运作实际情况需要，公司拟依照《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》等法律法规的规定，对现有《公司章程》部分条款及其附件进行修改：

　　一、关于《公司章程》的修改

　　（一）《公司章程》第四十三条

　　原 为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　现修改为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

　　5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

　　6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

　　（二）《公司章程》第一百零八条

　　原 为: 公司设董事局，对股东大会负责。

　　现修改为：公司设董事会，对股东大会负责。

　　（三）《公司章程》第一百零九条

　　原 为: 董事局由七至十一名董事组成，设董事局主席一名。

　　现修改为：董事会由七至十一名董事组成，设董事长一名。

　　并将《公司章程》中原"董事局主席"全部修改为"董事长"，原"董事局"全部修改为"董事会"，原"董事局秘书"全部修改为"董事会秘书"。

　　（四）《公司章程》第一百一十三条

　　原 为:董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　股东大会授权董事局在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：

　　1、金额占公司最近一期经审计后净资产20％以下的购买、出售资产事项。如法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行；

　　2、金额占公司最近一次经审计净资产20％以下的融资抵押、投资项目；

　　3、金额占公司最近一次经审计净资产10％以下的委托理财、委托贷款、资产租赁、签订经营管理方面合同等事项或交易；

　　4、在不违反本章程第四十三条规定的情况下，决定金额占公司最近一次经审计净资产10％以下的对外担保；

　　5、金额占公司最近一次经审计净资产5％以下的关联交易；

　　6、大会以决议形式通过的其他授权事项。

　　董事局行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事局做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

　　现修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对公司发生的达到以下标准的交易事项（公司受赠现金资产除外）行使决策权：

　　1、交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满50％（若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

　　2、购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算（已按照《深圳证券交易所上市规则》规定履行相关义务和程序的，不再纳入相关的累计计算范围）不满最近一期经审计总资产30％；

　　3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，且绝对金额不超过500万元人民币；

　　4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不满50％，且绝对金额不超过5000万元人民币；

　　5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不满50％，且绝对金额不超过5000万元人民币；

　　6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，且绝对金额不超过500万元人民币；

　　7、决定除本章程第四十三条规定必须由股东大会审议通过以外的对外担保；

　　8、决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5％且低于3000万元人民币的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）；

　　9、大会以决议形式通过的其他授权事项。

　　董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行审议程序和信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

　　（五）《公司章程》第一百四十六条

　　原 为： 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　现修改为：公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　《公司章程》附件《股东大会议事规则》修改内容

　　根据《公司章程》修改意见，将《公司章程》附件之《股东大会议事规则》中原"董事局"全部修改为"董事会"，原"董事局主席"全部修改为"董事长"，原"董事局秘书"全部修改为"董事会秘书"。

　　《公司章程》附件《董事局议事规则》修改内容

　　一、根据《公司章程》修改意见，将《公司章程》附件之《董事局议事规则》修改为《董事会议事规则》；将《董事局议事规则》中原"董事局"全部修改为"董事会"，原"董事局主席"全部修改为"董事长"，原"董事局秘书"全部修改为"董事会秘书"。

　　二、《董事局议事规则》第十六条

　　原 为：董事局由九名董事组成，其中独立董事三名。董事局设董事局主席一人。

　　现修改为：董事会由七至十一名董事组成，其中独立董事人数不少于董事总人数的三分之一。董事会设董事长一人。

　　三、《董事局议事规则》第十八条

　　原 为：董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事局享有下列权限：

　　股东大会授权董事局在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：

　　（一）决定金额占公司最近一期经审计后净资产20％以下的购买、出售资产事项。如法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行；

　　（二）决定金额占公司最近一次经审计净资产20％以下的融资抵押、投资项目；

　　（三）决定金额占公司最近一次经审计净资产10％以下的委托理财、委托贷款、资产租赁、签订经营管理方面合同等事项或交易；

　　（四）在不违反公司章程第四十三条规定的情况下，决定金额占公司最近一次经审计净资产10％以下的对外担保；

　　（五）决定金额占公司最近一次经审计净资产5％以下的关联交易；

　　（六）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

　　董事局行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事局做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

　　现修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对公司发生的达到以下标准的交易事项（公司受赠现金资产除外）行使决策权：

　　（一）交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满50％（若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

　　（二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算（已按照《深圳证券交易所上市规则》规定履行相关义务和程序的，不再纳入相关的累计计算范围）不满最近一期经审计总资产30％；

　　（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，且绝对金额不超过500万元人民币；

　　（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不满50％，且绝对金额不超过5000万元人民币；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不满50％，且绝对金额不超过5000万元人民币；

　　（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，且绝对金额不超过500万元人民币；

　　（七）决定除公司章程第四十三条规定必须由股东大会审议通过以外的对外担保；

　　（八）决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5％且低于3000万元人民币的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）；

　　（九）大会以决议形式通过的其他授权事项。

　　董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行审议程序和信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

　　四、《董事局议事规则》第二十五条

　　原 为：公司董事局主席和总裁原则上不应该由同一人担任，如果董事局主席和总裁由同一人担任，则公司董事局成员中应至少包括二分之一的独立董事。

　　现修改为：将该条款予以删除，余下条款顺延。

　　《公司章程》附件《监事会议事规则》修改内容

　　根据《公司章程》修改意见，将《公司章程》附件之《监事会议事规则》中原"董事局"全部修改为"董事会"，原"董事局秘书"全部修改为"董事会秘书"。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　二○一一年八月十八日

　　附件二：董事候选人简历

　　董事候选人吴成文

　　男，1964年4月出生，硕士研究生，高级经济师、工程师，曾任乐清碧海仪表厂销售科长、厂长，德力西电子元件厂副厂长，上海浦东开关厂厂长，德力西集团有限公司副总裁，杭州西子集团有限公司副总经理，杭州西子集团有限公司总经理，杭州德力西集团有限公司总裁等职；现任德力西集团有限公司董事，江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事、杭州德力西集团有限公司董事长。

　　与本公司控股股东不存在关联关系，为本公司潜在控股股东董事、高级管理人员，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　董事候选人麦庆华

　　男，1966年5月出生，硕士研究生，高级会计师，曾任广东省财政厅科员、副主任科员，飞龙国际投资有限公司财务部副经理、经理、公司副总经理兼四会荔枝湾度假村有限公司总经理，湛江冠龙纸业有限公司董事长，广东冠豪高新技术股份有限公司董事、常务副总经理，广东粤财投资控股有限公司总监、企业发展部总经理等职；现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事、常务副总裁。

　　与本公司控股股东、潜在控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　董事候选人方小潮

　　男，1961年10月出生，大学本科学历，助理工程师。曾任广东省鹤山市农业局、农委科员，江门市林业局科员、副科长、办公室主任，江门市农业资产经营公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，江门市经管资产经营公司董事、总经理等职。现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事、党委书记兼副总裁。

　　与本公司控股股东、潜在控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　董事候选人雷忠

　　男，1968年8月出生，在职研究生学历，会计师。曾任江门生物技术开发中心财务科长，江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司财务副总监、湛江甘化糖业有限公司副总经理，现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事、副总裁兼财务总监。

　　与本公司控股股东、潜在控股股东及其关联方不存在关联关系，共持有本公司股票15,760股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　独立董事候选人赵伟

　　男，1960年9月出生，大学本科学历，高级工程师，曾任轻工业部人事司科干处副处长、造纸司办公室主任、生产处处长，中国轻工业总会造纸工业办副主任；现任中国造纸协会副理事长兼秘书长，兼任广东冠豪高新股份有限公司、厦门安妮股份有限公司、山东博汇纸业股份有限公司及佛山华新包装股份有限公司独立董事。

　　与本公司控股股东、潜在控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　独立董事候选人刘志坚

　　男，1963年4月出生，硕士研究生，曾任汕头大学讲师、副教授，五邑大学副教授、党总支书记、管理学院副院长兼江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董事；现任五邑大学教授、人事处处长，兼任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司及江门尚日新能源有限公司独立董事。

　　与本公司控股股东、潜在控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　独立董事候选人杨标

　　男，1965年10月出生，会计学硕士，曾任广西财经学院教师、讲师，兼任江门市经济贸易局技术进步项目专家、江门市采购中心评估专家等职；现任五邑大学会计学副教授，兼任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董事。

　　与本公司控股股东、潜在控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　股票代码：000576 股票简称：ST甘化 公告编号：2011-47

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第六届监事会第十八次会议于2011年8月16日在公司综合办公大楼十五楼会议室召开。会议由监事会主席王若平女士主持，公司监事会成员4人，参与表决监事4人（其中监事阮梓坪先生因出差在外未能出席本次会议，委托监事会主席王若平女士代为行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并通过了如下议案：

　　一、以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于修改《公司章程》及其附件的议案

　　公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司具体情况对现有《公司章程》部分条款及其附件《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》及《监事会议事规则》作出了修改（议案内容详见附件一），并提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

　　二、以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于选举公司第七届监事会成员的议案

　　鉴于公司第六届监事会任期届满，根据股东单位和公司职工代表大会推荐，提名王若平、武大学、林华洽为第七届监事会监事候选人（候选人简历详见附件二），此议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　三、以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于向德力西集团有限公司临时借款并授权公司经营层具体办理借款手续的议案

　　根据目前运作实际情况，公司今后两年内拟向德力西集团有限公司免息借款人民币叁亿元整，用于LED等公司发展项目投资。本次借款人民币壹亿元整，借款利率为零，借款期限为一年。另贰亿元人民币根据项目情况由公司董事会与德力西集团有限公司协商确定每次借款的具体金额和期限。

　　江门市资产管理局为公司控股股东，叶伟杰先生作为关联监事回避了表决，其余3位监事一致同意此项议案。

　　特此公告。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事会

　　二O一一年八月十八日

　　附件一： 关于修改《公司章程》及其附件的议案

　　根据公司运作实际情况需要，公司拟依照《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》等法律法规的规定，对现有《公司章程》部分条款及其附件进行修改：

　　一、关于《公司章程》的修改

　　（一）《公司章程》第四十三条

　　原 为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　现修改为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

　　5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

　　6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

　　（二）《公司章程》第一百零八条

　　原 为: 公司设董事局，对股东大会负责。

　　现修改为：公司设董事会，对股东大会负责。

　　（三）《公司章程》第一百零九条

　　原 为: 董事局由七至十一名董事组成，设董事局主席一名。

　　现修改为：董事会由七至十一名董事组成，设董事长一名。

　　并将《公司章程》中原"董事局主席"全部修改为"董事长"，原"董事局"全部修改为"董事会"，原"董事局秘书"全部修改为"董事会秘书"。

　　（四）《公司章程》第一百一十三条

　　原 为:董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　股东大会授权董事局在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：

　　1、金额占公司最近一期经审计后净资产20％以下的购买、出售资产事项。如法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行；

　　2、金额占公司最近一次经审计净资产20％以下的融资抵押、投资项目；

　　3、金额占公司最近一次经审计净资产10％以下的委托理财、委托贷款、资产租赁、签订经营管理方面合同等事项或交易；

　　4、在不违反本章程第四十三条规定的情况下，决定金额占公司最近一次经审计净资产10％以下的对外担保；

　　5、金额占公司最近一次经审计净资产5％以下的关联交易；

　　6、大会以决议形式通过的其他授权事项。

　　董事局行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事局做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

　　现修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对公司发生的达到以下标准的交易事项（公司受赠现金资产除外）行使决策权：

　　1、交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满50％（若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

　　2、购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算（已按照《深圳证券交易所上市规则》规定履行相关义务和程序的，不再纳入相关的累计计算范围）不满最近一期经审计总资产30％；

　　3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，且绝对金额不超过500万元人民币；

　　4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不满50％，且绝对金额不超过5000万元人民币；

　　5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不满50％，且绝对金额不超过5000万元人民币；

　　6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，且绝对金额不超过500万元人民币；

　　7、决定除本章程第四十三条规定必须由股东大会审议通过以外的对外担保；

　　8、决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5％且低于3000万元人民币的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）；

　　9、大会以决议形式通过的其他授权事项。

　　董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行审议程序和信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

　　（五）《公司章程》第一百四十六条

　　原 为： 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　现修改为：公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　《公司章程》附件《股东大会议事规则》修改内容

　　根据《公司章程》修改意见，将《公司章程》附件之《股东大会议事规则》中原"董事局"全部修改为"董事会"，原"董事局主席"全部修改为"董事长"，原"董事局秘书"全部修改为"董事会秘书"。

　　《公司章程》附件《董事局议事规则》修改内容

　　一、根据《公司章程》修改意见，将《公司章程》附件之《董事局议事规则》修改为《董事会议事规则》；将《董事局议事规则》中原"董事局"全部修改为"董事会"，原"董事局主席"全部修改为"董事长"，原"董事局秘书"全部修改为"董事会秘书"。

　　二、《董事局议事规则》第十六条

　　原 为：董事局由九名董事组成，其中独立董事三名。董事局设董事局主席一人。

　　现修改为：董事会由七至十一名董事组成，其中独立董事人数不少于董事总人数的三分之一。董事会设董事长一人。

　　三、《董事局议事规则》第十八条

　　原 为：董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事局享有下列权限：

　　股东大会授权董事局在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：

　　（一）决定金额占公司最近一期经审计后净资产20％以下的购买、出售资产事项。如法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行；

　　（二）决定金额占公司最近一次经审计净资产20％以下的融资抵押、投资项目；

　　（三）决定金额占公司最近一次经审计净资产10％以下的委托理财、委托贷款、资产租赁、签订经营管理方面合同等事项或交易；

　　（四）在不违反公司章程第四十三条规定的情况下，决定金额占公司最近一次经审计净资产10％以下的对外担保；

　　（五）决定金额占公司最近一次经审计净资产5％以下的关联交易；

　　（六）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

　　董事局行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事局做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

　　现修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对公司发生的达到以下标准的交易事项（公司受赠现金资产除外）行使决策权：

　　（一）交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满50％（若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

　　（二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算（已按照《深圳证券交易所上市规则》规定履行相关义务和程序的，不再纳入相关的累计计算范围）不满最近一期经审计总资产30％；

　　（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，且绝对金额不超过500万元人民币；

　　（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不满50％，且绝对金额不超过5000万元人民币；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不满50％，且绝对金额不超过5000万元人民币；

　　（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，且绝对金额不超过500万元人民币；

　　（七）决定除公司章程第四十三条规定必须由股东大会审议通过以外的对外担保；

　　（八）决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5％且低于3000万元人民币的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）；

　　（九）大会以决议形式通过的其他授权事项。

　　董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行审议程序和信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

　　四、《董事局议事规则》第二十五条

　　原 为：公司董事局主席和总裁原则上不应该由同一人担任，如果董事局主席和总裁由同一人担任，则公司董事局成员中应至少包括二分之一的独立董事。

　　现修改为：将该条款予以删除，余下条款顺延。

　　《公司章程》附件《监事会议事规则》修改内容

　　根据《公司章程》修改意见，将《公司章程》附件之《监事会议事规则》中原"董事局"全部修改为"董事会"，原"董事局秘书"全部修改为"董事会秘书"。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　二○一一年八月十六日

　　附件二： 公司第七届监事会监事候选人简历

　　监事候选人王若平

　　女，1958年1月出生，大学本科学历，高级政工师，曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事、工会副主席。现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事会主席、纪委书记、工会主席。

　　与本公司控股股东、潜在控股股东及其关联方不存在关联关系，持有本公司股票 40,888股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　监事候选人武大学

　　男，1969年6月出生，大学本科学历，会计师，曾任安徽淮南市食品厂财务科长、安徽金牛实业股份公司金太阳啤酒有限公司财务经理、德力西集团有限公司审计部副经理、财务部经理。现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司财务副总监。

　　与本公司控股股东不存在关联关系，为本公司潜在控股股东管理人员，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　监事候选人林华洽

　　男，1956年3月出生，大专学历，工程师，曾任江门甘蔗化工厂酿造分厂技术员，江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司生化厂副厂长、厂长兼党支部书记，江门生物技术开发中心党委副书记、副总经理、纪委书记。现任江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司监事、生化制品厂厂长

　　与本公司控股股东、潜在控股股东及其关联方不存在关联关系，持有本公司股票 3,146股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　股票代码：000576 股票简称：ST甘化 公告编号：2011-48

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、关联交易概述

　　根据目前运作实际情况，公司今后两年内拟向德力西集团有限公司免息借款人民币叁亿元整（￥300,000,000.00元），用于LED等公司发展项目投资。本次借款人民币壹亿元整（￥100,000,000.00元），借款利率为零，借款期限为一年；若公司向德力西集团有限公司定向增发募集的资金在本借款到期日前到位，公司可提前偿还该笔借款。另贰亿元人民币根据项目情况由公司董事会与德力西集团有限公司协商确定每次借款的具体金额和期限。

　　二、董事局会议表决情况

　　由于公司向潜在控股股东德力西集团有限公司借款构成了关联交易，关联董事陈中坚先生、麦庆华先生、吴成文先生在董事局会议审议此事项时回避了表决。2011年8月16日，在本公司第六届董事局第三十八次会议上，以6人同意、3人回避表决、无反对票和弃权票的表决结果，通过了《关于向德力西集团有限公司临时借款并授权公司经营层具体办理借款手续的议案》。此议案尚须报经公司股东大会审议批准后实施。

　　三、关联方介绍

　　根据江门市资产管理局与德力西集团有限公司于2011年3月12日签订的《关于转让江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股份之股份转让协议》，德力西集团有限公司为公司6400万股国有股份的受让方，鉴于相关股份转让手续尚在办理之中，本交易的关联方德力西集团有限公司为公司潜在控股股东。

　　德力西集团有限公司成立于1991年6月26日，工商注册号为330382000022303，法定代表人胡成中，注册资本10亿元人民币，公司住所为浙江省乐清市柳市镇柳青路1号（德力西大厦）。公司经营范围：低压电器、高压电器、高低压成套电气（设备）、建筑电器、交通电器、防爆电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器及设备、母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、服装、制造、加工、销售；化工材料（不含危险品）销售；建筑装璜、房地产投资、旅游业投资、国内贸易（除专项审批项目外）（涉及许可生产的凭有效证件生产经营），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）、法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　四、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易标的为公司今后两年内拟向德力西集团有限公司免息借款人民币叁亿元整（￥300,000,000.00元），首期借款人民币壹亿元整（￥100,000,000.00元），借款利率为零，借款期限为一年。另贰亿元人民币根据项目情况由公司董事会与德力西集团有限公司协商确定每次借款的具体金额和期限。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本借款事项所涉及的借款利率为零。

　　六、关联交易协议签署及执行情况

　　本关联交易待公司股东大会批准后签署并执行。

　　七、与该关联人累计已发生的关联交易总金额

　　截至本公告披露日，公司与该关联人未发生过关联交易事项。

　　八、本次关联交易的目的及对本公司的影响

　　本次关联交易属于临时借款，目的是加快LED等公司发展项目进展，对公司未来发展有积极影响。

　　九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　董事局在召开审议此项议案的会议前，已向我们提供了有关资料，我们已事先知悉并认可该议案内容。

　　公司向德力西集团有限公司临时借款可加快LED等公司发展项目进展，对公司的发展有积极影响，在审议该事项的董事局会议上，关联董事已回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、规定的要求，本交易不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　　十、备查文件

　　（一）公司第六届董事局第三十八次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事局

　　二O一一年八月十八日

　　股票代码：000576 股票简称：ST甘化 公告编号：2011-49

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于

　　召开2011年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召开时间：2011年9月8日上午10时

　　（二）召开地点：广东省江门市本公司综合大楼十五楼会议室

　　（三）召集人：公司董事局

　　（四）召开方式：现场投票

　　（五）出席对象：

　　1、本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问及其他应邀人员；

　　2、截止2011年9月5日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司股东

　　3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东（授权委托书见附件）。

　　二、会议审议事项：

　　（一）审议关于修改《公司章程》及其附件的议案

　　（二）审议《关于选举吴成文先生为公司第七届董事会董事的议案》。

　　（三）审议《关于选举麦庆华先生为公司第七届董事会董事的议案》。

　　（四）审议《关于选举方小潮先生为公司第七届董事会董事的议案》。

　　（五）审议《关于选举雷忠先生为公司第七届董事会董事的议案》。

　　（六）审议《关于选举赵伟先生为公司第七届董事会独立董事的议案》。

　　（七）审议《关于选举刘志坚先生为公司第七届董事会独立董事的议案》。

　　（八）审议《关于选举杨标先生为公司第七届董事会独立董事的议案》。

　　涉及独立董事候选人，需待深圳证券交易所资格备案审查无异议后，方能提交本次股东大会选举。

　　（九）审议《关于选举王若平女士为公司第七届监事会监事的议案》。

　　（十）审议《关于选举武大学先生为公司第七届监事会监事的议案》。

　　（十一）审议《关于选举林华洽先生为公司第七届监事会监事的议案》。

　　公司第七届董事会董事、独立董事及监事的选举将采用累积投票制进行表决。

　　（十二）审议《关于投资设立广东德力光电有限公司的议案》。

　　（十三）审议《关于聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计工作的议案》。

　　（十四）审议《关于向德力西集团有限公司临时借款并授权公司经营层具体办理借款手续的议案》

　　以上需审议议案的具体内容，请参阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　三、现场股东大会会议登记办法：

　　（一）登记方式：

　　1、出席会议的个人股东请持本人身份证、股东证券账户卡及持股凭证亲临本公司进行登记；

　　2、出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人，请持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件、法人股东证券账户卡及法人持股凭证亲临本公司进行登记；

　　3、异地股东需填好附后的《股东登记表》，通过传真或信函的方式办理登记（参会表决前需出示相关证件原件）。

　　（二）登记时间：2011年9月6日（上午8：30－11：00，下午2：00－5：00）

　　（三）登记地点：本公司综合办公大楼四楼总裁办公室

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　1、法人股东代理人须提交本人身份证、法定代表人依法亲自签署的授权委托书、营业执照复印件、法人股东证券账户卡、法人持股凭证办理登记手续；

　　2、个人股东代理人须提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

　　四、其他事项

　　1、会期预定半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理；

　　2、联系办法：

　　公司办公地址：广东省江门市甘化路62号

　　联系单位：本公司总裁办公室 邮政编码：529030

　　联 系 人：沈峰

　　联系电话：0750-3277651 传真：0750-3277666

　　3、股东登记表及授权委托书（附后）

　　特此公告。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事局

　　二O一一年八月十八日

　　附件：

　　股东登记表

　　兹登记参加江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会。

　　股东姓名： 股东证券账户号：

　　身份证或营业执照号： 持股数：

　　联系电话： 传真：

　　联系地址： 邮政编码：

　　登记日期：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　委托人（签章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股数：

　　受托人（签章）：

　　受委托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日