证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　１、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　６、本次非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　特别提示

　　１、四川川润股份有限公司（以下简称“川润股份”、“公司”或“本公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十二次会议审议通过。

　　２、本次非公开发行股票的对象为不超过十名的符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

　　３、本次非公开发行股票数量不超过４，６００万股（含４，６００万股）。在该范围内，将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　４、本次非公开发行的定价基准日为公第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１０．９４元／股，具体发行价格通过询价后确定。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

　　５、本次非公开发行股票募集资金净额不超过４８，０００万元，将用于以下三个项目：

　　（１）风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目

　　（２）年产５００台（套）大型液压设备技术改造项目

　　（３）补充流动资金

　　６、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　　释 义

　　除非上下文中另行规定，本发行预案中的词语应有如下含义：

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　　一、 本次非公开发行股票方案概要

　　（一）本次非公开发行的背景和目的

　　１、本次非公开发行背景

　　发行人是目前国内最大的液压润滑设备生产基地和西部地区最大的余热发电锅炉生产基地，是“四川省高新技术企业”、“四川省知识产权试点企业”，是中国重型机械工业协会润滑分会理事单位和中国可再生能源学会风能专业委员会会员单位。发行人拥有四川省经济委员会等五部委认定的“四川省企业技术中心”，拥有机械工业液压润滑技术工程重点实验室（包括液压润滑技术研发、锅炉研发、容器研发、自动化控制、风电液压润滑冷却设备等分部）和金属材料研究所。

　　作为液压润滑设备生产的龙头企业，公司高度重视技术引用和国产化开发，先后获得国家专利二十余项，承担并顺利完成了部分首次国产化新型项目，主要有：１．５兆瓦风力发电机润滑系统获得国家科技部等四部委颁发的“国家重点新产品”证书；年产４５万吨合成氨／８０万吨尿素化肥工程项目大型石化装置首台国产化；公司分别实现国内首台１５０ｔ／ｄ蔗渣煤粉锅炉、２０ｔ／ｈ纯酒精废液锅炉成功运行；国内单台发电量最大的５０００ｔ／ｄ水泥熟料生产线余热发电锅炉技术，获中国机械工业联合会“科技进步一等奖”；公司承担的四川省应用技术研究与开发项目《ＦＤ－１５００ＫＷ风力发电机润滑装置》通过国家能源局风能专业委员会的成果鉴定，各项技术指标达到国际先进水平，可替代进口，并获得３项实用新型专利技术等。

　　近年来，我国风电装机容量发展迅速，据风能协会统计，我国风电装机容量从２００１年的４０６兆瓦增长至２００９年的２．５９万兆瓦，复合年增长率达到６８．１％。截至２０１０年，风电装机容量累计达到４．４７万兆瓦。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会２０１１年６月发布的《中国风电发展报告２０１１年》，预计２０１１至２０１５年期间，我国年风电装机增量平均为１，５００－２，０００万千瓦，其中海上风电装机增量１００万千瓦。按照目前每千瓦风电造价３８，００－４，５００元的保守值计算（未考虑海上风机的报价），未来五年风电行业每年新增整机价值将在５７０－９００亿元；根据国内主要风电机组厂商产能扩张计划以及未来五年内主流机组为２兆瓦预测，２０１１－２０１５年国内风电整机的市场需求约为７，５００台－１０，０００台（未考虑出口和海上风电扩张）。按照每台整机平均需要润滑设备、液压设备、冷却设备各一台（套）计算，则未来五年每年风电行业需要液压润滑冷却设备约为２２，５００台—３０，０００台，市场容量巨大。

　　根据液压气密行业协会统计，“十一五”期间我国液压气密行业发展稳定，工业总产值逐年增长，且多数产品年增幅均超过１８％。根据海关统计，２０１０年国外进口液压产品超过国内液压年产值的５０％，其中７０％进口液压件用于工程机械。 因此，国家在“十二五”期间重点规划发展高端智能液压气密产品，大力发展基础零部件，加大国产化率。

　　本公司长期致力于液压润滑设备业务，在国内同行中处于领先地位，具备了规模化生产风电液压润滑冷却设备及大型液压设备的能力和制造技术。本次募投项目拟采用先进的现代信息技术，提升自动化生产水平，对促进我国机械装备行业发展、提高质量水平将起到积极的作用，可以满足市场日益增长的需求。

　　２、本次非公开发行目的

　　本次募投项目主要为风电液压润滑冷却设备和大型液压设备生产基地的建设，是在公司主业基础上的进一步更新和升级。伴随国家推动机械基础零部件行业的产业政策出台，公司依托长期积累成熟的风电设备工艺技术和研发实力，逐步实现标准化、规模化的风电产品生产，弥补现有产能的不足，并有助于形成新的利润增长点。公司是国内最早研发风电液压润滑冷却设备的专业化优势企业，自主研发的１．５兆瓦风电液压润滑设备已于２００９年初在黑龙江大庆、内蒙古锡林浩特风电场试运行，现有产品已经在二十余家风电场正常运行。受限于风电产能不足，公司现有风电产能远不能满足客户需求，也无法承接更多订单。因此，为顺应风电产业政策和行业要求，本次风电项目致力于改变公司现有产能不足的现状，依托公司在液压润滑设备行业积累的市场地位和技术优势，实现风电液压润滑冷却设备进口替代，降低风电整机成本，全面增强公司在风电零部件方面的核心竞争力。经公司充分论证，为了顺应风电主机及零部件标准化的发展要求，年产５０００台（套）风电液压润滑冷却设备生产基地项目是公司主营业务的延伸，是十分必要和可行的。

　　同时，公司本次投资生产大型液压设备，与现有液压系统相互配套，对液压系统进行升级换代，提升液压零部件的装备制造水平，满足客户对成套化系统产品的增长需求，大大增强液压设备业务的综合竞争优势。经公司充分论证，年产５００台（套）大型液压设备技术改造项目是顺应行业大型化、自动化、系统化的产品发展趋势，是切实可行的。

　　（二）发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

　　（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　１、发行方式：非公开发行。

　　２、发行种类：境内上市人民币普通股（Ａ 股）。

　　３、发行面值：人民币１．００ 元。

　　４、发行数量：不超过４，６００万股（含４，６００万股）。在该范围内，将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　５、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件，并均以现金认购。

　　６、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　７、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票价格不低于本次非公开发行的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价的９０％，即本次非公开发行价格不低于１０．９４元／股。具体发行价格通过询价后确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，应对发行底价进行除权处理。

　　８、融资规模：本次募集资金净额不超过４８，０００万元人民币。

　　９、募集资金投资项目：

　　（１）风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目

　　（２）年产５００台（套）大型液压设备技术改造项目

　　（３）补充流动资金

　　１０、本次发行股票的锁定期：本次发行的股份自发行结束之日起，１２个月内不得转让。

　　１１、本次非公开发行前的滚存利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　１２、决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　（四）募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：

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　　注：项目建设期将从本次募集资金到位下一月度开始计算。

　　（五）本次发行是否构成关联交易

　　本次发行不构成关联交易。

　　（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，实际控制人罗丽华、钟利钢夫妇合并持有公司股份７，６９０．５７万股，持股比例为４５．１０％。本次非公开发行股票的股数不超过４，６００万股，以上限计算，发行后实际控制人控制的股份比例为３５．５１％，罗丽华、钟利钢夫妇仍处于相对控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行募集资金拟投资的“风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目”、“年产５００台（套）大型液压设备技术改造项目”已在四川省郫县经济和信息化局完成投资项目备案，备案文号分别为“郫技改备案［２０１１］２５号”和“郫技改备案［２０１１］２６号”。公司正在办理该两项目用地和环境评价的相关手续。

　　本次发行方案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，并需报中国证监会核准。

　　二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行股票预计募集资金净额不超过４８，０００元，发行数量不超过４，６００万股（含４，６００万股）。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

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　　本次募集资金将对上述项目同时安排实施，如募集资金净额少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。

　　（二）投资项目实施方式和实施主体介绍

　　本次投资项目实施主体为川润液压，通过向该子公司增资的方式进行，川润液压的基本情况如下：

　　川润液压成立于２００６年１２月，注册资本６，０００万元，法定代表人罗全。该公司主要从事液压润滑设备的开发销售。目前本公司持有该公司１００％的股权。

　　截至２０１１年６月３０日，川润液压总资产３４，６６１．７１万元，净资产２３，９１７．９４万元，２０１１年１－６月实现净利润１，０５３．９９万元（未经审计）。

　　（三）本次募集资金投资项目基本情况

　　１、风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目

　　（１）市场需求

　　我国幅员辽阔、海岸线长、风能资源丰富。据国家相关部门统计，目前陆地风能资源技术可开发量约为６－１０亿千瓦，海上风电可开发量约４－５亿千瓦。综合来看，我国可开发的风能陆上加海上的总的风能可开发量约有１０－１５亿千瓦，风电具有成为未来能源结构中重要组成部分的资源基础。到２０１０年底，我国风电装机容量为０．４４亿千瓦，已开发容量不到可装机容量的５％。而我国目前规划的７个千万千瓦级大型风电基地以及全国其他已完成规划的项目，累计容量不过２亿千瓦，全部建设完成也仅占２０％。我国风电开发有巨大的发展潜力。

　　我国风电装机容量发展迅速，据风能协会统计，我国风电装机容量从２００１年的４０６兆瓦增长至２００９年的２．５９万兆瓦，复合年增长率达到６８．１％。截至２０１０年，风电装机容量累计达到４．４７万兆瓦。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会２０１１年６月发布的《中国风电发展报告２０１１年》，预计２０１１至２０１５年期间，我国年风电装机增量平均为１，５００－２，０００万千瓦，其中海上风电装机增量１００万千瓦。按照目前每千瓦风电造价３８，００－４，５００元的价格计算（未考虑海上风机的报价），未来五年风电行业每年新增整机价值将在５７０－９００亿元；根据国内主要风电机组厂商产能扩张计划以及未来五年内主流机组为２兆瓦预测，２０１１－２０１５年国内风电整机的市场需求约为７，５００台－１０，０００台（未考虑出口和海上风电大力扩张）。按照每台整机平均需要润滑设备、液压设备、冷却设备各一台（套）计算，则未来五年每年风电行业需要液压润滑冷却设备约为２２，５００台—３０，０００台，市场容量巨大。

　　（２）本项目的必要性和可行性分析

　　本次募投项目主要为建设风电液压润滑冷却设备生产基地，受国家新能源产业政策支持，项目规划实现了标准化、系列化和规范化的生产布局，满足未来风电设备制造需求。本次募投产品属于风电机组的基础零部件，积极响应国家基础零部件产业规划，有利于提高国产化部件的研发制造水平，替代大量进口元器件，在保证风机稳定运行的同时，提供有效、周全、及时的售后维护，降低风力发电成本，在整体上大大提升风电基础零部件的装备制造水平。

　　公司预计，新增年产风电液压润滑冷却设备５，０００台产能完全能被消化，具有现实可行性。主要理由如下：

　　①公司通过长期积累和研发，掌握了风电液压润滑冷却设备的核心技术

　　风电发力的自然过程为风叶转动的同时带动齿轮箱、发电机等关键机械部件做功，机械部件摩擦损耗较大，且风电场一般建在交通不便、比较偏远、环境恶劣地区，如高山、荒野、海滩，因此风电场的可靠性和使用寿命较一般机械有更高的要求。而风电液压润滑冷却设备（包括风电润滑设备、液压设备和冷却设备）与风电机组配套，自动控制、强制润滑齿轮箱、发电机、轴承等关键零部件，同时散热、冷却发电机和其他部件，对于风电机组的正常工作具有十分重要的意义。

　　最初风电液压润滑设备行业的普遍情况是缺乏元器件的核心技术，高水平的系统设计与应用人员较少，缺少大型试验装置及测试手段，产品可靠性不强，稳定性较差。而且国内风电行业尚处于试验阶段，甚至风电整机主要依赖国外进口，风电液压润滑冷却设备等零部件也未建立完备的检验认证体系，缺乏规模化的实验验证和应用业绩，风电液压润滑冷却设备基本上由国外知名度较高的国外企业垄断。

　　针对当时风电液压润滑冷却行业现状，公司确定了“技术致胜、稳健经营”的风电产品发展思路。公司利用十多年的液压润滑系统制造工艺技术积累，通过数年风电液压润滑冷却设备的研发和实际试验，掌握了大量实证数据，成功的解决了极低温度下的启动问题（－４０℃）、润滑油过滤问题；夏季极端高温条件下（８０℃）空气冷却器散热问题、盐雾腐蚀等问题，国内率先进入了风电润滑设备市场，具备了风电零部件系列化、标准化的开发潜力。

　　公司在国内首家实现了８５０ＫＭ、１．５ＭＷ风力发电机润滑系统国产化，其中１．５ＭＷ风力发电机润滑系统被国家科技部列入“２００７年度重点新产品开发计划”。并且公司积极开发兆瓦级风电液压润滑冷却设备的系列化技术研发，消化吸收了国外产品标准、制造工艺和过程控制方法，明显提高了风电零部件的制造水准，制造技术和质量水平与国际先进水平接轨。目前公司已经实现了２ＭＷ风电液压润滑冷却设备的批量生产，并已完成３ＭＷ、５ＭＷ的样机试验，正陆续签订３ＭＷ的批量订单。

　　②风电设备国产化的趋势为公司风电产品发展提供了机遇

　　随着风电行业规模化和下游发电企业的压力，风电整机价格逐渐下降，相应将降低零部件的采购价格。目前风电机组（不含塔架和施工投资）的价格已经自２００８年以来降低了三分之一。据业内统计，目前进口风电液压润滑冷却设备价格约高于同类国产价格２０％－３０％，且进口设备仍占据较大的市场份额。风电液压润滑冷却设备等国产件在保证品质的前提下逐渐替代进口件，且本地企业可以提供快速便捷的售后维修服务，顺应国家鼓励支持机械基础零部件的政策，符合未来国产机械零部件的发展趋势。

　　公司作为最早开发风电液压润滑冷却设备和国内规模最大的液压润滑设备厂商，将提供质量可靠、产品优异的国产件，凭借强大的技术优势、营销网络优势，逐步取代进口产品，占据国内一定的市场份额。

　　③公司将巩固和保持与风电行业知名企业的合作关系

　　目前双馈式机组是风电机组的主流，而双馈式机组必须配置齿轮箱。在国内，南高齿、重庆重齿等两家企业占国产化齿轮箱市场份额８０％－９０％以上。南高齿所产风电齿轮箱产量排名国内首位，市场占有率４０％以上，能够批量生产７５０千瓦－３兆瓦各种类型的齿轮箱及偏航变桨传动设备，预计２０１１年产能达到１．１－１．２万兆瓦。重庆重齿已经批量化生产６００千瓦－２．５兆瓦风电齿轮箱，正在开发３．６兆瓦、５兆瓦系列产品，新厂区建成后可满足年产２兆瓦以上齿轮箱４０００台以上的生产能力。风电齿轮箱的润滑、冷却系统对齿轮箱的正常工作至关重要，公司与两家企业已建立长期的合作关系，不仅在建材水泥、冶金矿山、工程机械等各领域长期合作，而且已经向其批量供应风电液压润滑冷却设备。

　　同时，公司已经与风电行业知名企业重庆海装、上海电气、南车株洲电力、重庆重齿、南高齿、三一电气、二重集团（德阳）、武汉国测诺德、日本三菱、许继风电等建立业务联系。公司将在稳固现有客户的基础上，加强与其他主机厂的技术交流与合作，积极拓展市场空间。

　　④本项目适应了风电行业标准化发展的要求

　　２０１０年３月，能源行业风电标准化技术委员会正式成立，标志着我国已经开始推动风电行业标准化的进程，风电设备已经逐步推行相对稳定的机型，并大力制定并推广零部件的通用性和互换性，以降低成本。

　　公司目前的主要液压润滑产品为非标产品，公司的车间布局、生产工艺、加工程序等方面主要适应非标准化产品生产的需求进行安排。而风电液压润滑冷却设备的标准化生产与以往的稀油润滑系统、干油润滑系统等非标设备生产存在一定差异，虽然公司进行了局部调整以满足风电产品的生产需求，但由于要兼顾非标设备的生产需要，整体生产效率无法有效提高。因此，本次募投项目将对新建厂房布局、生产工艺按照风电产品标准化生产的要求统一规划，将风电润滑油压冷却设备制造进行标准化的独立批量生产，以规模化生产替代非标设备加工，缓解日益增长的风电零部件订单压力，提高生产效率，满足风电客户日益增长的订单要求。

　　⑤风电行业市场有效需求的快速增长保障新增产能的消化

　　风电作为一种绿色能源，不断超越其预期的发展速度，一直保持着世界增长最快的能源地位。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会２０１１年６月发布的《中国风电发展报告２０１１年》，预计２０１１年－２０１５年我国年风电装机增量平均为１，５００－２，０００万千瓦，以未来五年内主流机组为２兆瓦预测，２０１１－２０１５年国内风电整机的市场需求约为７，５００台－１０，０００台（未考虑出口和海上风电大力扩张）。如果按照每台整机平均需要润滑设备、液压设备、冷却设备各一台（套）计算，则未来五年每年风电行业需要液压润滑冷却设备约为２２，５００台—３０，０００台，市场容量十分巨大。

　　同时，随着风电整机价格逐渐下降，风电主机设备制造商加大了零部件的国产化采购，且本地企业可以提供快速便捷的售后维修服务，风电设备零部件主要依赖进口的现状将逐步改变。公司为国内率先进入风电液压润滑冷却设备企业，具有先发优势，产品已获得风电行业知名客户的认可，风电业务呈现良好的发展态势，但由于产能限制，已不能满足日益增长的市场需求。２００８－２０１１年上半年风电润滑液压设备的销售收入逐年递增，其中２０１１年１－６月较上年同期增长１０９．７６％，２０１０年度较上年增长６８０．６７％，２００９年度较上年增长１７８．１１％。

　　目前，公司的风电液压润滑冷却设备产品在技术水平、质量保障、客户开发等方面与国内竞争对手相比，具有较为明显的优势；而与国外竞争对手相比在性价比方面具有一定的优势。在公司项目达产后，本公司的市场占有率预计在２０％－２６．６７％，考虑到风电设备市场的增长前景及风电设备国产化的趋势，以及公司的市场地位、技术能力和产品水平、近年来风电产品销售收入增长速度和订单增长趋势来看，实现上述产能是可行的。

　　综上所述，公司经过充分、谨慎的论证，风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目，具有明确的市场前景，项目切实可行，能够给投资者带来良好回报。

　　（３）项目基本情况

　　①项目投资概算

　　本项目投资总额２７，０００万元，其中建设投资２４，５００万元，铺底流动资金２，５００万元，具体投资构成见下表：

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　　注：其他费用及预备费中土地出让金４５０万元。

　　②产品质量标准和技术水平

　　本次募投项目严格按照国家标准和行业拟定标准以及严于上述标准的企业内控标准、船级社《风力发电机组规范》、ＧＢ／Ｔ １９００１－２０００－ＩＳＯ ９００１：２０００标准质量体系，结合国内外最新的技术发展趋势，增加先进的大型生产及检测设备，建成后将进一步提高生产能力和产品质量，实现产品升级换代，生产效率大幅度提高，逐步实现用高新技术和先进实用技术改造传统产业的目的。

　　本次项目依靠公司发展成熟、工艺先进的自主知识产权风电技术，采用①先进的模块化设计，实现３ＭＷ－６ＭＷ等大功率产品的延伸开发；②具备国家专利的分体式换热板片，独立研制翅片式、分拆式风冷却器，大大节约维护成本和时间；③独特的冷却器结构设计，换热性能优于国外同类产品；④过滤器温度控制集成专利新技术，保证系统元件的可靠运行；⑤优化配置油泵、电机、轴承、流量开关、离心泵等零部件，增设过滤器、自动控制阀、屏蔽式水泵新型元件；⑥先进的集成式微型液压系统等多项技术，为本次项目的顺利实施提供可靠的技术保障。

　　③主要设备选择

　　本次项目主要新建风电铆焊车间和装配车间，车间布局采用标准化生产，共购置４２０台／套先进的金加工、钣金、焊接、表面处理、检测等国内外先进生产工艺设备，主要设备情况如下：

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　　④项目实施方式、进度安排和销售方式

　　本项目采用向公司全资子公司川润液压增资方式，由川润液压负责组织实施。

　　该项目计划投资２７，０００万元，其中建设投资２４，５００万元。根据项目可研，项目建设期２４个月，建成投产后次年达到生产能力的７０％，第二年达到生产能力的１００％。项目进度取决于本次非公开发行股票融资到位时间。

　　本项目完全达产后，生产产品如下表：

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　　⑤项目经济效益分析

　　Ａ 效益情况

　　项目达产后，财务内部收益率所得税前为２２．７１％，所得税后为１７．７９％，项目投资回收期所得税前为５．９２年，所得税后为６．７８年。可实现销售收入３８，０１５万元，年均净利润５，１２５．９９万元。

　　Ｂ 盈亏平衡点

　　ＢＥＰ（生产能力利用率）＝固定成本／（销售收入－销售税金－可变成本）×１００％＝４９．５５％＜７０％

　　计算结果表明，当产品生产达到设计生产能力的４９．５５％时，企业便可保本。

　　２、年产５００台（套）大型液压设备技术改造项目

　　（１）市场需求分析

　　根据液压气密行业协会统计，“十一五”期间我国液压气密行业发展稳定，工业总产值逐年增长，且多数产品年增幅均超过１８％。根据海关统计，２０１０年国外进口液压产品超过国内液压年产值的５０％，其中７０％进口液压件用于工程机械。 因此，国家在“十二五”期间重点规划发展高端智能液压气密产品，大力发展基础零部件，加大国产化率。

　　大型液压设备在盾构机、建材水泥、冶金矿山、船舶电力等行业有着较为广泛的运用。大型液压设备在主要目标市场需求简要分析如下：

　　①盾构机液压系统

　　盾构机，全名为盾构隧道掘进机，是一种专业用于隧道掘进的超大型工程机械设备，广泛用于各国地铁、铁路、公路、市政和水电等基础设施工程。在相当程度上，盾构机已成为装备制造业发达的标志之一。

　　随着我国基础设施的大规模建设，铁路建设、水利建设等工程都将有大量长的和大的隧道需要建设，越来越多的工程建设单位首选盾构机施工。“十一五”期间，全国特大城市的地铁和轻轨通车里程将超过１５００公里。２０１５年以前，我国已建城市轨道的１５座城市将新建轨道交通６５条线，总长度为１７００公里，还将有若干城市批准承建，投入施工的盾构机将约３００台以上。加上调水工程、越江公路、城市管道以及铁路工程等，各类盾构机需求超过５００台。２０２０年前，全国地铁、道路、涵洞、隧道、交通、发电、水利工程等总建设里程约在６０００公里以上，每台掘进机以平均寿命１５公里、造价１０００万元人民币计，市场价值约４０亿美元。这里包括了３米以下的小型及微型机，而大型机的平均造价一般认为在４０００－５０００万元人民币。

　　全球范围内，由于盾构机制造工艺极为复杂、技术难度大，长期为德国、法国和日本等少数国家垄断，市场价格居高不下，加大了我国基础工程设施建设成本，不利于国产化重大装备水平的快速提升。为了打破国外盾构机制造技术的长期垄断局面，国家先后开展了一系列重大课题，国家科技部于２００１年将“土压平衡盾构关键技术”列入“８６３计划”。其中，上海隧道公司于２００２年加大研发投入，采取合作开发方式引进先进技术，２００４年９月，上海隧道成功研发出国内第一台具有自主知识产权的地铁盾构掘进机——“先行号”，启动了盾构机国产化进程。２００６年国务院颁布了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，将“大断面岩石掘进机等大型施工机械”列入重大技术装备之一。经过几年快速发展，不少国内盾构机制造企业已经具备独立自主设计、自主研发和制造盾构机的技术实力，主要企业为北方重工、上海隧道、中铁轨道、中铁隧道等十余家。

　　尽管国内盾构机制造企业已经形成部分产能，但国产化率仅仅约为３５％左右，尤其是液压润滑系统、减速机、电液控制系统等关键零部件基本仍然依赖于进口。较普通机械设备不同，盾构机为非标设备，整机研发、制造和运行的关键因素在于根据不同的地质条件特殊定制，价格高企，批量生产难度较大。因此为了实现进口替代，国内盾构机零部件企业必须加大自主研发和制造，全面替代进口产品。

　　相对国外盾构机液压润滑产品而言，国内企业研发盾构机液压润滑系统较晚，整体研发创新能力较弱。而公司作为国内生产规模最大的液压润滑设备生产企业，长期专注于液压润滑设备的研发、制造，积累了较强的高端液压润滑设备技术实验检测和产品开发实力。公司与北方重工、西南交通大学于２０１０年６月共同签订了《技术合作协议与研制合同》，全面合作开发国产大型盾构机液压润滑系统。项目的主要目的是为了促进盾构整机关键零部件国产化进程，符合盾构整机的掘进技术要求，填补国产盾构机液压润滑系统的空白。同时，该项目可以大大提高公司在大型液压润滑设备方面的研发制造实力和装备水平，扩大国产化盾构机关键零部件的市场占有率，增强公司产品的技术高附加值，优化产品结构。

　　②建材液压系统

　　当前，我国经济回升势头良好，工业化、城镇化保持快速发展，建材水泥行业总量稳步增长。根据中国水泥协会统计，截至２０１０年底，全国水泥生产企业５０００多家，水泥总产量１８．８亿吨，建成投产新型干法窑水泥生产线７２３条，淘汰落后水泥产能４．３亿吨。工业和信息化部要求２０１１年底前，水泥行业淘汰落后产能１．５亿吨，其中水泥窑６，１７８万吨、水泥磨机磨站９，１０８万吨，较２０１０年淘汰量提高５０％，将大大促进水泥行业的结构调整和升级。目前国家对建材水泥行业的发展战略为“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”，实行抑制新建产能和促进行业整合并举的政策导向。为适应大型企业自身发展需求，我国政府同时要求逐步提高行业集中度、严控新增产能，部分中大型水泥生产企业已经实行了收购兼并措施，明显提升了企业规模效益。

　　“十二五”期间，国家投资重点将集中在保障房、高铁、水利设施建设等方面，仅２０１１年投资总额将达到２．５５万亿元，大大推动了建材水泥行业的市场需求。根据《中长期铁路网规划》，“十二五”期间，我国铁路建设投资将保持年均７０００亿元左右，合计总投资达到３．５万亿元，较“十一五”期间有较大增长。在水利设施方面，国家预计未来十年投资规模达到１万亿元。其次，“十二五”期间，国家仍然加大水泥生产企业的兼并重组力度，支持龙头企业的规模整合，并继续推广节能减排，加快淘汰落后产能。大中型水泥生产企业将新建或改造水泥生产线，拉动水泥设备的市场需求，包括辊压机、破碎机、矿渣磨机、生料磨机、篦冷机和输送机等水泥生产线设备。

　　根据中国机械工业联合会统计，“十二五”期间，水泥生产线各类设备的液压系统市场需求为１０亿元左右。

　　本公司现有的润滑液压产品在建材行业具有较大的竞争优势。２０１０年全国共新建２０３水泥生产线，其中约８０条线采用公司产品，２０１０年在水泥行业获得订单１，３００万元；公司预计２０１１年，全国将新建１４７条水泥生产线，７０条生产线采用公司产品，获得订单１，２００万元左右。国内著名水泥行业巨头海螺集团、华新水泥、冀东水泥、拉法基等均是本公司客户。本公司将利用在建材行业形成的传统优势拓展大型液压系统市场，提高在建材行业的市场份额。

　　③冶金矿山液压系统

　　近年来，国家对钢铁行业实行总量控制、结构调整的产业政策，在减少或不增加产能的前提下，通过淘汰落后产能、联合重组和城市钢厂搬迁，加快冶炼等技术进步，推动钢铁行业实现由大到强的转变。截至２０１０年底，我国实现粗钢产量６．２７亿吨，同比增长９．２６％，约占全球钢铁产量４４．３％。尽管国内钢铁产量大，但仍然面临低水平装备重复建设、高水平装备明显不足等问题，需要工艺先进、高效节能的国产化高端冶金装备，为冶金装备制造业带来新的发展机遇。根据国家“十二五”规划，为实现重大冶金装备国产化，需在关键技术开发和系统集成中的零部件形成重大突破，如密封件、液压润滑件和特种设备配套的轴承、阀门等。

　　矿山机械主要应用于矿山开采和原材料的深加工，以及其他大型工程施工提供先进高效的技术装备。目前，矿山机械制造业正在实行产品开发由仿制型向自主创新型转变，产品市场需求大，并实现了快速发展。截至２０１０年底，我国采矿采石设备制造业实现工业总产值１８８７．１４亿元，同比增长３０．０６％。

　　由于我国优质矿山资源相对匮乏，进口铁矿石等价格波动较大，我国钢铁行业对铁矿等矿山资源需求量大，必须加快国内矿山资源的开发力度，增强国内铁矿石的供应能力。而我国矿床大多为多金属共生矿，选矿和开采难度大，而且矿山装备技术水平总体落后于发达国家，大型成套设备控制与监控的自动化程度与国外先进水平差距较大，造成生产效率低下。在“十二五”期间，我国讲在选矿关键技术和成套装备上加大研发和应用力度，提高矿山冶金装备水平，实现矿产资源的集约化、高效化开发利用，冶金液压系统等关键零部件面临良好的发展机遇。

　　根据中国传动网资料统计，国内冶金设备销售总额由１９９９年的５８亿元增长至８９２亿元，年复合增长率为３５．５％，２０１０年冶金设备销售总额超过１２００亿元。高端冶金设备一般配备有柱塞泵、液压油缸、成套液压系统、气动元件机大量密封件等关键零部件，根据公司分析，液压系统（含液压油缸）占冶金设备费用比例约为１０％左右，冶金设备液压系统需求量约为１２０亿元。因此，冶金行业的改造和发展将为液压系统提供广阔的市场空间。除此之外，冶金行业用于维修的液压系统进口产品较多，为冶金之际设备配套和维修用的国产化液压系统将有明显增长。我国冶金装备的出口也会给液压设备带来较好的市场发展空间。

　　④电力液压系统

　　近年来，我国电力供应量支撑经济社会发展的能力显著增强，进一步加大电力投资，发电装机容量快速增长，电网发展实现重大突破，基本缓解电力供需紧张局面，明显提高电网优化配置资源的能力。尽管国内发电装机容量不断增长，但全国用电需求量大、增长更快，目前仍存在较大的用电缺口。根据国家发改委《２０１０年电力运行情况》，截至２０１０年底全国发电总量为４１，４１３亿千瓦时，同比增长１３．３％；全国用电量为４１，９２３亿千瓦时。而在电力建设方面，截至２０１０年全国电力建设总投资７，０５１亿元，全国新增发电设备容量９，１２７万千瓦，其中水电、火电、风电容量分别为１，６６１万千瓦、５，８７２万千瓦和１，３９９万千瓦。国家电监会预计，“十二五”期间，全国用电量年均增长７．５％－９．５％，全国发电装机容量将会达到１４．３７亿千瓦左右，年均增长８．５％，电力行业将呈现快速发展的良好势头。“十二五”期间，全国电力行业投资将达到５．３万亿元，较“十一五”增长６８％，其中电源投资２．７５万亿元，电网投资２．５５万亿元。

　　总体上看，未来五年，我国电力设备行业发展前景广阔，发电装机容量的增长拉动发电设备的需求，从而拉动液压系统的市场需求增长。如在水电站、火电厂机及高压输变电线路建设中，通常以液压提升装置进行起吊提升、水平拉推、牵引与圈养，将巨大笨重的组合预制件安装就位，如发电定子、大型杆塔和烟囱等；使用液压系统实现张力架线、加工电力设备零件，如电站锅炉用的弯管机、变压器绝缘纸板的热压成型机。发电机组还配套液压系统进行转速控制。除此以外，液压系统技术普遍应用于发电机组的转速控制、电源车的驱动、各类发电设备中的阀门控制、静压支撑、轴承润滑等。风电、核电等可再生能源也将得以大力发展，需要高可靠性的泵阀等元器件。

　　⑤船舶液压系统

　　大型液压系统在船舶行业应用广泛，包括民用和工程船只的甲板机械、船只舵机、钻孔机、海洋作业设备、河流穿越设备和军用舰船的武器装备等。根据工业和信息化部装备司机中国船舶工业协会统计，２０１０年我国三大造船指标首次同时位居全球首位。２０１０年，我国造船完工量６，５６０载重吨，同比增长５４．６％，其中海船完工量为２，０７８万载重吨；２０１０年，我国新承接船舶订单量７，５２３万载重吨，是上年同期新接订单量的２．９倍。截至２０１０年底，我国船舶订单总量为１９，５９０万载重吨，较２００９年上升４．１％，其中海船为５，６９５万修正总吨，出口船舶占总量的８４．６％。根据公司测算，“十二五”期间，我国船舶行业将保持稳定的产业规模，预计２０１５年船舶行业收入将超过万亿元，占全球市场总额的４０％，按照液压系统占总收入的２％测算，船舶液压系统市场容量约２００亿元，市场空间巨大。

　　未来，国家将重点发展远洋大型油轮、液化石油汽船、集装箱船、工程船舶、散装船、高速客轮和远洋邮轮。另外，海洋工程装备将重点开发海上石油开采用的大型工程设施，如大型自升式钻井船及其腿桩、万米海洋钻机、大负荷升降装置、大型起重兼铺管船、超大型（５０万）浮式生产储油轮等。因此，这些大型船舶需要耐盐雾性好、满足船用标准的液压件和密封件。

　　同时，船舶行业将大力提升现代化船舶制造水平，大幅提高配套能力，主流船型本土化船用设备平均装船率达到８０％以上，船用柴油机、甲板机械等配套设备的国内市场占有率达到８０％以上，自主品牌设备装船率达到３０％。

　　⑥工程机械行业

　　工程机械行业对液压系统的市场需求量最大，约占行业销售总额的４２．３％。据预计，２０１０年液压挖掘机年需求量约达６万－８万台，推土机（１２０马力以上）近万台，装载机约１０万－１２万台，平地机约２，０００台，压路机约１．５万台，工程起重机约２万台，叉车约８万台，水泥搅拌车近万台。目前，液压件进口份额较大，平均每年主机配套进口的液压件金额约为１．５亿美元以上。据《中国液压机械网》预计，到２０１５年，工程机械市场规模将达到９，０００亿元，如果液压系统（含液压元件）占比约２０％，工程机械行业所需液压系统的市场容量约１，８００亿元。

　　综上所述，各行业今后几年的增长，对液压系统市场提供了良好的发展空间。除上述行业外，机床、农业机械、塑料机械、汽车等行业对液压系统仍有较大的市场需求。

　　（２）项目基本情况

　　①项目投资概算

　　本项目投资总额１５，０００万元，其中建设投资１３，５００万元，铺底流动资金１，５００万元，具体投资构成见下表：

　　■

　　注：其他费用及预备费中土地出让金２７０万元。

　　②产品质量标准和技术水平

　　本次募投项目严格按照国家标准和行业拟定标准以及严于上述标准的企业内控标准进行生产，大型液压设备制造的主要工艺包括：铆焊、机械加工、电气控制加工、表面处理、装配集成、试验等。公司具有多年液压润滑设备的制造经验，制造工艺成熟、技术先进。本项目拟采用现有工艺技术，并对其进一步优化改进，使其更加合理、高效。

　　在原有的工艺技术条件下，本项目将新增以下工艺技术：Ａ、更多的将信息化技术用于大型液压设备的生产控制，提高生产效率；Ｂ、更多的采用数控加工机床提高柔性生产能力，可以更好的实现多品种、小批量生产；Ｃ、使用更多、更先进的检测、试验设备以进一步保证产品质量。Ｄ、高架库房的使用提高工厂面积使用效率，改善生产现场的整洁。

　　③主要设备选择

　　本次项目主要新建液压加工车间和装配车间，购置８４台／套先进的国内外先进生产工艺设备，主要设备情况如下：

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　　④项目实施方式、进度安排和销售方式

　　本项目采用向公司全资子公司川润液压增资方式，由川润液压负责组织实施。

　　该项目计划投资１５，０００万元，其中建设投资１３，５００万元。根据项目可研，项目建设期２４个月，建成投产后次年达到生产能力的７０％，第二年达到生产能力的１００％。项目进度取决于本次非公开发行股票融资到位时间。

　　本项目完全达产后，生产产品如下表：

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　　⑤项目经济效益分析

　　Ａ 效益情况

　　项目达产后，财务内部收益率所得税前为２２．０３％，所得税后为１７．７５％，项目投资回收期所得税前为６．０５年，所得税后为６．９２年。可实现销售收入２０，２５０万元，年均净利润２，７６８．９８万元。

　　Ｂ 盈亏平衡点

　　ＢＥＰ（生产能力利用率）＝固定成本／（销售收入－销售税金－可变成本）×１００％＝４８．９１％＜７０％

　　计算结果表明，当产品生产达到设计生产能力的４８．９１％时，企业便可保本。

　　（三）补充流动资金

　　本次公开发行股票募集资金中将有６，０００万元用于补充流动资金。本次募集资金用于补充流动资金是为了满足公司业务发展需要，改善公司资产和财务结构，增加抗风险能力，进一步提高公司盈利能力。

　　自２０１０年以来，我国政府执行稳健货币政策，通过有效回笼银行资金抑制物价上涨压力，调控通货膨胀预期，中国人民银行先后１２次上调了金融机构存款准备金率，大型金融机构准备率已高达２１．５％的历史高位。由于公司的生产经营模式前期需占用较多的流动资金。在国家宏观调控政策下，收紧货币加大了公司上下游企业的资金压力，减缓了公司诸多客户的付款进度，而公司销售与生产规模日益扩大，特别是公司承接大型液压润滑设备和余热锅炉的订单增多，公司在执行合同中面临较大的流动资金压力。同时，货币紧缩政策加大了公司获取银行贷款难度，提高了资金成本，对新项目投产造成一定压力，补充流动资金能够缓解公司的资金压力。

　　报告期内，公司各项资产规模不断增长，２００８年末－２０１１年６月末，公司的流动资产分别达到４３，４３４．６２万元、５０，３０２．７４万元、６４，００３．５６万元和７１，２７５．７６万元，呈稳步增长态势。公司营业收入由２００８年的３．２１ 亿元增长到２０１１年６月末的５．６９亿元，年复合增长率达到３３％。公司主营业务规模的扩大进一步加大了公司对流动资金的需求，流动资金周转相对紧张。

　　因此，公司将本次非公开发行募集资金中的６，０００万元用于补充流动资金，可以提高公司的流动资金规模，改善资产结构，与日益扩张的业务规模匹配。同时，可以优化公司财务结构，提高流动比率和速动比率，增强公司抗风险能力，减少财务费用，进一步提高公司经营业绩。

　　（四）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　本次募集资金投资项目达产后，公司将形成年产５０００台（套）风电液压润滑冷却设备及年产５００台（套）大型液压设备的生产能力。

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，产品结构得到优化，公司的技术优势和规模效应进一步显现，并持续提升公司的盈利水平和抗风险能力。

　　本次募集资金到位后，将使公司的资产负债率下降，并降低财务费用，提高盈利能力，同时净资产将大幅提高，资产实力得到增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）本次发行后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　公司目前的主营业务和盈利来源主要系液压润滑设备和余热锅炉、锅炉部件加工制造。未来公司的发展战略是在上述行业进一步做大做强。此次公司非公开发行募集资金的投资项目主要为风电液压润滑冷却设备和大型液压设备技术改造两个项目。项目实施完毕将进一步增强和提高公司在优势行业的竞争能力和市场地位，并提升公司主营业务的收入规模和盈利能力。

　　本次非公开发行股票后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次非公开发行股票后，控股股东罗丽华、钟利钢夫妇作为公司实际控制人的情况，以及高管人员结构均不会发生变化。发行后公众持股比例将增加，控股股东罗丽华、钟利钢夫妇及其关联方所持股份比例将适当降低，有利于进一步优化公司股权结构和健全公司治理结构。

　　（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行后，公司总资产、净资产将相应增加。以公司２０１１年６月３０日财务结构为基础，按募集资金上限测算，发行完成后公司的资产负债率（合并）将由３８％下降至２７．０３％，后续间接融资能力进一步提高，财务结构更加稳健。

　　本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目建成投产后，营业收入和盈利能力将得到进一步提升。但由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率短期内有较大幅度下降，且公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能性。

　　本次发行后，公司的筹资活动现金流入量将大幅度增加，且净资产的增加将增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。募集资金开始投入使用后，投资过程产生的现金流量将大幅增加。项目建成投产后，公司盈利能力将进一步增强，经营活动产生的现金流量将明显增加。

　　（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司股东持股将更为分散，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。

　　（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行前，公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。通过与其它同行业上市公司的比较分析，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　（六）本次股票发行相关的风险说明

　　公司董事会就与本次非公开发行相关的风险因素进行了讨论和分析。讨论结果如下：

　　１、宏观经济调整风险

　　自２０１０年以来，全球经济增长缓慢，我国实体经济虽然稳定运行，但物价水平高企，国内经济面临较大的通货膨胀压力。本公司主要从事液压润滑设备及其集成系统和余热锅炉、压力容器的研发、生产和销售，归类于装备制造业，历年主营业务收入的９０％以上均来自国内市场，受出口增长下滑的影响较小。但由于其主要客户为国内的建材水泥、冶金矿山、电力、石油化工、工程机械等行业中的大中型企业，如果宏观经济在未来较长时期内持续低迷，或者国家采取对公司下游行业紧缩调控的经济政策，将对本公司的盈利能力产生不利影响。

　　２、市场竞争风险

　　本公司经过１０年的发展，已成为国内生产液压润滑设备行业的领先企业，并在风电液压润滑冷却产品方面积累了较为丰富的经验和市场客户储备，在市场竞争中已占有一定的优势，但随着国内风电产业的规模化发展，公司可能会面临比目前更加激烈的市场竞争。

　　３、财务风险

　　（１）应收账款增加的风险

　　公司最近三年及一期应收账款分别为７，２００．４５万元、８，５１５．２３万元、１６，２６１．３８万元和１７，３８１．５０万元，分别较上年增长３７．３７％、１８．２６％、９０．９７％和６．８９％，主要原因为主营业务销售规模增长导致应收账款绝对额增长，２０１０年增长过快主要原因是前两次募投项目产能逐渐释放，销售收入快速增长，导致２０１０年应收账款增长较大。截止目前，公司应收账款余额前五名的客户所占比例为３４．８１％，主要大客户系东方锅炉、东方电气、易世达、重庆海装等大型企业，客户信誉度较高，客户质量较好。从账龄结构看，公司各报告期末账龄１年以内的应收账款所占比例在９０％左右，账龄结构良好，发生大量坏账的可能性较小。但随着公司销售规模逐渐扩大，若催收不力或控制不当，则可能会给公司带来呆坏账风险。

　　（２）存货金额较大的风险

　　公司最近三年及一期的存货分别为１３，０２５．０１万元、１９，１７３．３６万元、２３，３２３．０６万元和２４，９１４．７１万元，分别较上年增长１５０．４８％、４７．２０％、２２．６４％和６．８２％，增速逐年减少。存货增长的主要原因是川润动力产品结构调整，由锅炉部件加工业务延伸至锅炉整机的生产，导致原材料库存增加；因锅炉整机生产周期较长导致在产品大幅增加；另一方面由于客户原因推迟发货导致库存商品余额增加。虽然由于公司采取订单生产的业务模式，产品生产计划根据供货合同制订，原材料采购计划根据生产计划制定，同时公司会根据产品生产进度分阶段向客户收取预收款，存货发生积压、贬值的风险较小，但金额较大的存货余额仍会对公司的资产流动性产生不利影响。

　　（３）净资产收益率下降的风险

　　最近三年及一期，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为２０．５３％、１２．４４％、６．５８％和２．７７％。本公司于２００８年９月首次公开发行股票后公司净资产大幅增加，２０１０年非公开发行募投项目尚未完全投产，项目盈利能力未完全释放。本次非公开发行募集资金运用项目的实施和达产仍然需要一定时间，尽管未来几年公司收入、净利润可能增加，但本次募集资金到位后净资产增加的幅度可能高于公司净利润增长的幅度，公司发行当年的净资产收益率可能会有一定程度的下降。

　　（４）经营性现金流量为负的风险

　　最近三年及一期公司经营性现金流量净额分别为－１，１８３．０５万元、－６６４．８６万元、１，１４６．７５万元和－１，３４３．５１万元。２００８年以来由于公司余热锅炉订单增长较快，且合同的执行周期大多在半年以上，导致在产品余额不断增大，占用大量的资金，同时由于产品结构的变化及业务规模的快速增长造成履约保证金、质量保证金等应收款项的增长，另外由于收到客户支付的承兑汇票逐步提高，而用现金支付的成本费用随业务扩大而增长。在上述原因的综合影响下，公司２００８年、２００９年和２０１１年１－６月的经营性现金流量均出现负数。如果公司经营性现金流量为负的情况不能得到明显改善，将对公司的资金周转带来不利影响。

　　４、募集资金投资项目的风险

　　（１）固定资产折旧增加的风险

　　公司本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产总计３７，５５０万元，项目投产后每年增加折旧费约３，０４３．２９万元。

　　公司近三年内销售规模快速增长，若本次发行成功，将进一步提高经营管理水平和市场竞争能力，提升盈利能力。但如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

　　（２）规模扩大带来的管理风险

　　本次募集资金投资项目实施后，风电液压润滑冷却设备及大型液压设备的产能规模将大幅提升。公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面都将面临考验，存在产能扩大导致的管理风险。

　　５、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。

　　６、审批风险

　　本次非公开发行尚需经过公司股东大会审议以及中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

　　四川川润股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月１７日