证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２５４ 股票简称：烟台氨纶 公告编号：２０１１－０２１

　　烟台氨纶股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　烟台氨纶股份有限公司第七届董事会第二次会议（例行会议）于２０１１年８月１６日在本公司召开。本次会议由董事长孙茂健先生召集和主持，会议通知于２０１１年８月５日以专人送达和传真方式发出。会议应到董事９名，实到董事９名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：

　　１、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过２０１１年半年度报告。

　　《２０１１年半年度报告摘要》详见２０１１年８月１８日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，半年度报告全文详见２０１１年８月１８日的巨潮资讯网。

　　独立董事针对公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见２０１１年８月１８日的巨潮资讯网。

　　监事会对２０１１年半年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，认为董事会编制和审核烟台氨纶股份有限公司２０１１年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过关于调整内部管理机构设置的议案，决定设立对位芳纶事业部，并将原芳纶事业部更名为间位芳纶事业部。

　　３、以３票同意、０票弃权、０票反对，通过关于竞拍美士达股权的议案。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、李雪村、宫强进行了回避。

　　《关于竞拍美士达股权的关联交易公告》详见２０１１年８月１８日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。针对本次关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见，独立意见详见２０１１年８月１８日的巨潮资讯网。

　　４、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过关于修改公司名称并变更公司章程相应条款的议案，决定将中文名称变更为“烟台泰和新材料股份有限公司”，英文名称变更为“ＹＡＮＴＡＩ ＴＡＹＨＯ ＡＤＶＡＮＣＥＤ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＣＯ．，ＬＴＤ．”，并对公司章程作出以下修改：

　　原章程第四条

　　公司注册名称：烟台氨纶股份有限公司

　　英文名称：ＹＡＮＴＡＩ ＳＰＡＮＤＥＸ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　修改为：

　　公司注册名称：烟台泰和新材料股份有限公司

　　英文名称：ＹＡＮＴＡＩ ＴＡＹＨＯ ＡＤＶＡＮＣＥＤ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　该议案尚需提交２０１１年第一次临时股东大会批准。

　　５、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案，决定于２０１１年９月９日召开２０１１年第一次临时股东大会。

　　《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的公告》详见２０１１年８月１８日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　烟台氨纶股份有限公司

　　董　事　会

　　２０１１ 年８月１８日

　　证券代码：００２２５４ 股票简称：烟台氨纶 公告编号：２０１１－０２２

　　烟台氨纶股份有限公司

　　关于竞拍美士达股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次关联交易存在竞拍失败的风险，请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　１、烟台美士达特种纸业股份有限公司（以下简称“美士达公司”）于２０１１年８月４日在烟台产权网发布公告，拟在增资扩股的过程中引入战略投资者１名，认购股数１，５００－２，２００万股，每股１．８４元，本公司拟参与竞拍，交易金额２，７６０－４，０４８万元。

　　２、美士达公司系本公司管理层间接参股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的１０．１．３第（三）项的规定，本次交易构成关联交易。

　　３、本次关联交易已于２０１１年８月１６日经公司第七届董事会第二次会议审议通过。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、李雪村、宫强进行了回避，表决结果为３票同意、０票弃权、０票反对。

　　根据《公司章程》的有关规定，本次关联交易无需提交股东大会批准。

　　４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方情况

　　１、基本情况

　　美士达公司成立于２００９年５月２６日，注册地及经营场所：烟台经济技术开发区峨嵋山路１号内２号，非上市股份制企业，法定代表人孙茂健，税务登记证号码３７０６０２６８９４８４２３５，主营业务为芳纶纸及其衍生产品的制造、销售。目前注册资本６，０００万元，其中烟台国盛实业公司持股３５％，烟台裕泰投资有限责任公司持股２４％，大华大陆投资有限公司持股２０％，烟台市国有资产经营公司持股６．６７％，烟台交运集团有限责任公司持股３．３３％，其他１６名自然人股东持股１１％。烟台国盛实业公司为国有独资公司，其实际控制人为烟台市国资委。

　　２、历史沿革及主要财务数据

　　美士达公司是由烟台国盛实业公司、烟台裕泰投资有限责任公司、大华大陆投资有限公司、烟台市国有资产经营公司、烟台交运集团有限责任公司及１６名自然人股东以发起方式设立的股份有限公司。设立以来，美士达公司不断完善芳纶纸生产技术、丰富产品品种、开拓应用领域，成功打破了全球芳纶纸市场被国外大公司独家垄断的局面，营业收入连年增长，经济效益逐步好转。

　　经山东正源和信有限责任会计师事务所（具有执行证券、期货相关业务资格）审计，截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产为１２，５４６．９２万元，股东权益为７，８３２．０７万元，２０１０年实现营业收入３，３８９．７７万元，实现净利润１７２．４１万元；截至２０１１年５月３１日，该公司总资产１１，７９５．０７万元，股东权益８，０５２．４０万元，２０１１年１－５月实现营业收入１，９９４．９２万元，实现净利润２２０．３３万元。

　　经北京天圆开资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）评估，截至２０１１年５月３１日，美士达公司的股东全部权益价值为１０，０２０．２９万元。该评估结果已经烟台市国资委备案。

　　２００９年，本公司与美士达公司发生的日常关联交易总额为１，１２１．２２万元；２０１０年，本公司与美士达公司发生的日常关联交易总额为２，３４５．１０万元；２０１１年１－６月，本公司与美士达公司发生的日常关联交易总额为１，３６１．４１万元。

　　３、与本公司的关联关系

　　烟台裕泰投资有限责任公司（以下简称“裕泰投资”）系本公司管理层及骨干控制的企业，为本公司控股股东烟台氨纶集团有限公司（以下简称“氨纶集团”）的第二大股东，持有氨纶集团４９％的股权；裕泰投资同时是美士达公司的第二大股东，持有其２４％的股份；本公司董事长孙茂健先生同时兼任美士达公司董事长，依据《股票上市规则》１０．１．３第（三）项的规定，美士达公司与本公司构成关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　美士达公司本次增资扩股４，０００万股，认购价格均为１．８４元／股。

　　本次增资扩股中的２，５００万股由原股东共同参与认购，其中烟台国盛实业公司、烟台市国有资产经营公司和烟台交运集团有限公司三名国有股东按原股权比例分别认购１，４００万股、２６７万股、１３３万股。增资扩股后，国有股东的持股比例保持不变，烟台国盛实业公司的第一大股东身份不变。

　　本次增资扩股中的１，５００万股由美士达公司通过市场公开择优选择引进一名战略投资者进行认购。如原股东认购股份不足２，５００万股，不足部分由新引进的战略投资者认购。

　　本公司拟参与竞拍的股份为美士达公司新增股份，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该部分股权以及美士达公司资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在涉及该部分股权以及美士达公司资产的查封、冻结等司法措施。

　　上述股权经审计的每股净资产为１．３４元，经评估的每股净资产为１．６７元，新老股东的认购价格均为１．８４元／股。除国有股东烟台国盛实业公司、烟台市国有资产经营公司和烟台交运集团有限公司外，美士达公司其他股东的认购数量暂未确定。若老股东能够足额认购２，５００万股，本公司的认购数量将为１，５００万股，交易金额２，７６０万元；若老股东认购数量不足２，５００万股，不足部分将由本公司追加认购（追加认购股数不超过７００万股，合计认购股数不超过２，２００万股），交易金额视追加认购的股数而定（追加认购金额不超过１，２８８万元，合计认购金额不超过４，０４８万元）。

　　本公司参与本次竞拍所需资金全部为公司自有资金。根据挂牌公告的规定，本公司参与本次竞拍需缴纳保证金人民币３００万元。若本次竞拍成功，本公司将与美士达公司签署股权认购协议；需要追加认购的，本公司将与美士达公司签署股权追加认购协议。公司将在相关协议签署后及时履行信息披露义务。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　芳纶纸系芳纶纤维的高端应用领域之一，由纯芳纶纤维制成，可用于电气绝缘、蜂窝结构材料等。近年来，随着航空航天及及交通运输领域新材料应用水平的提高、机电制造及输变电领域产业的升级，芳纶纸正面临着难得的发展机遇。目前，芳纶纸仅有少数公司能够生产，美士达公司的生产规模居全球第二位，产品品质较高，拥有较好的发展前景。本公司若能通过竞拍成为其股东，既能达到延伸产业链的目的，也可以实现强强联合，发挥各自优势，共同开发市场。本公司将从芳纶纤维销量的增长和股权投资收益中获得双重利益。

　　本次关联交易以公开竞拍的方式进行，符合公开、公平、公正的原则；交易价格以评估值为基础确定，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。本次交易完成前后，本公司与关联人之间均不存在同业竞争；交易完成后，本公司与关联人之间在人员、资产、财务上仍然保持各自独立。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事前签署了认可意见，认为该关联交易对公司的经营和发展是必要、合理的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将其提交董事会审议。

　　独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易有利于公司业务的发展和股东财富的增值。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决前，独立董事出具了关联交易事前认可意见，表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　独立董事的独立意见详见２０１１年８月１８日的巨潮资讯网。

　　六、备查文件

　　１、第七届董事会第二次会议决议；

　　２、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　３、山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信审字（２０１１）第４１１２号审计报告；

　　４、北京天圆开资产评估有限公司天圆开评报字［２０１１］第１０７２００号评估报告；

　　５、烟台产权交易网ＹＴＺＬ－１１００１号挂牌公告。

　　特此公告。

　　烟台氨纶股份有限公司

　　董　事　会

　　２０１１ 年８月１８日

　　证券代码：００２２５４ 股票简称：烟台氨纶 公告编号：２０１１－０２３

　　烟台氨纶股份有限公司关于召开

　　２０１１年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经第七届董事会第二次会议决议，烟台氨纶股份有限公司决定召开２０１１年第一次临时股东大会，现将有关情况公告如下：

　　一、会议基本情况

　　１、会议召集人：烟台氨纶股份有限公司董事会

　　２、会议召开时间：２０１１年９月９日上午９：３０

　　３、会议召开地点：公司报告厅

　　４、会议召开及表决方式：现场会议，书面投票表决

　　二、会议审议事项

　　听取审议关于修改公司名称并变更公司章程相应条款的议案。

　　三、出席会议对象

　　１、截止２０１１年９月５日下午１５：００ 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

　　２、公司董事、监事及高级管理人员。

　　３、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　　四、报名及参加办法：

　　（１）意欲参加本次股东大会的股东，请于２０１１年９月７日下午４：００前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名。

　　（２）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。

　　法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　参加会议的股东或代理人，请于上午８：４５前到场，履行必要的登记手续。

　　五、其他事项：

　　１、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　２、公司地址：烟台开发区黑龙江路１０号；邮编：２６４００６；电话：０５３５－６３９４１２３；传真：６３９４１２３；联系人：迟海平、董旭海。

　　特此公告。

　　烟台氨纶股份有限公司

　　董　事　会

　　２０１１ 年８月１８日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　烟台氨纶股份有限公司：

　　本人／本机构（委托人）现为烟台氨纶股份有限公司（以下简称“烟台氨纶”）股东，兹全权委托 先生／女士（身份证号 ）代理本人／本机构出席烟台氨纶２０１１年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　　１、是 □ ２、否 □

　　委托人单位名称或姓名（股东或法定代表人签字，法人盖章）：

　　有效身份证件号码：

　　深圳股票帐户卡号码： 持股数：

　　委托日期：２０１１年 月 日