证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１１－０３４

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于２０１１年８月７日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于２０１１年８月１７日上午１０∶３０在公司本部技术楼５楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事１１名，实际到会董事１１名。会议由董事长吕建杰先生召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　一、 以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司＜信息披露管理制度＞的议案》。

　　修订后的《信息披露管理制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、 在吕建杰、傅峰春、孟祥军、邓海涛和钟林等５名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　公司此次股权收购交易的关联方为控股股东深圳广播电影电视集团，因此，公司由深圳广播电影电视集团推荐的５名董事吕建杰、傅峰春、孟祥军、邓海涛和钟林因关联关系对此项议案进行了回避表决。

　　公司２０１１－０３５号《关于股权收购的关联交易公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、 以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年半年度报告及其摘要的议案》。

　　公司《２０１１年半年度报告》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１１－０３６号公告。

　　四、 以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会同意于２０１１年９月６日召开２０１１年第二次临时股东大会， 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合， 其中：现场会议时间为２０１１年９月６日（星期二）下午１４点３０分，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路６００１号公司本部会议室；网络投票时间为２０１１年９月５日——２０１１年９月６日的指定时间段。 股权登记日为２０１１年９月１日（星期四）。

　　公司２０１１－０３７号《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司董事会

　　二〇一一年八月十九日

　　证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１１－０３５

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于股权收购的关联交易公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月１７日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　１、 公司拟与深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）签订《深圳广播电影电视集团转让深圳市天明广播电视网络有限公司产权的合同》，由深圳广电集团将所持有的深圳市天明广播电视网络有限公司（以下简称“天明网络”）１００％股权转让给公司，转让金额为６，１４８．０９万元。

　　深圳广电集团系公司的控股股东，因此，上述交易构成关联交易。

　　２、 公司于２０１１年８月１７日召开第五届董事会第二十五次会议，出席董事１１人，在吕建杰、傅峰春、孟祥军、邓海涛和钟林等５名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了同意该议案的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和《关联交易内部决策制度》的有关规定，此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人深圳广电集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　３、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且已经获得深圳市国有资产管理部门的批准。

　　４、 本次关联交易之前涉及连续十二个月累计计算原则发生的关联交易如下：

　　（１）公司与深圳广电集团于２０１０年９月１日、１０月１３日分别签订了《广播广告业务合同书》，约定在交通频率播出业务宣传和高清互动电视广告，播出费用分别为１７７，０００．００元和３４５，０００．００元。

　　（２）公司与深圳广电集团控股的深圳宜和股份有限公司（以下简称“宜和股份”）于２０１０年８月２３日签订了《光纤业务合同》，协议约定：宜和股份租用公司２２公里的裸光纤用于ＶＰＮ互联，同时公司向其提供光纤专线完全包月产品和光纤专线网站版产品，公司向其收取以上产品的月使用费３４，５８８．００元，费用支付采取银行托收方式。本合同有效期为３年。

　　（３）公司控股的深圳市迪威特数字视讯技术有限公司（以下简称“迪威特数字”）与天明网络于２０１０年９月１６日签订了《供货合同》，天明网络向迪威特数字采购机顶盒多功能学习型遥控器和普通学习型遥控器，合同金额为７３，１４０．００元。迪威特数字在完成交货后，双方进行对账和结算，天明网络凭迪威特数字提供的发票在３０天内支付该批货品全款。

　　（４）公司与深圳广电集团于２０１０年１０月１３日签订了《有线数字电视产品（回看功能）购销合同》，合同约定：深圳广电集团向公司采购高清数字电视产品（回看功能），费用为１８，９７２．００元。本协议生效之日起五个工作日内，深圳广电集团一次性将采购费用汇入公司账户。

　　（５）公司控股的深圳市天华世纪传媒有限公司（以下简称“天华世纪传媒”）与深圳广电集团控股的深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（以下简称“天隆网络”）于２０１１年３月３０日签订了《有线数字电视合作协议书》（编号：２０１１－ＴＨＭ－００２），协议约定：天华世纪传媒向天隆网络提供数字电视付费频道及节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成；当天隆网络销售的节目套餐累计超过（含）１５０００个及３００００个时，天华世纪传媒按照一定标准对天隆网络进行营销奖励；天隆网络同意在其所有的宣传资源上投放以上产品的宣传广告。预计天华世纪传媒从全部合作中获取的收入在３００万人民币以内。天华世纪传媒于每季度终了后向天隆网络开具发票，天隆网络在收到发票１０日内将天华世纪传媒应收款项转入指定账号。本次合作期为协议生效起的一年。 (下转D86版)