证券时报多媒体数字报

　　公司名称：贵州轮胎股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：黔轮胎Ａ

　　股票代码：０００５８９

　　股份变动性质 ：减少

　　信息披露义务人：贵阳市国有资产投资管理公司

　　住所及通讯地址：贵阳市瑞金南路８６号

　　签署日期：二○一一年八月十八日

　　信息披露义务人特别提示

　　一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－－权益变动报告书》（以下简称“《准则１５号》”）及相关的法律、法规编写本报告书；

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在贵州轮胎股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式减少其在贵州轮胎股份有限公司中拥有权益的股份；

　　四、信息披露义务人本次权益变动已于２０１１年８月１１日获得国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州轮胎股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔２０１１〕７９８号）文件批准。贵阳工投将向中国证监会申请豁免其要约收购义务，本次权益变动在获得中国证监会批复同意后方可实施。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）名称：贵阳市国有资产投资管理公司

　　（二）注册地：贵阳市瑞金南路８６号

　　（三）法定代表人：胡海燕

　　（四）注册资本：１５２，２１５万元

　　（五）企业法人营业执照注册号码：５２０１００１２１５６７０

　　（六）公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　（七）经营范围：经济建设项目投资、市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营

　　（八）经营期限：１６年

　　（九）联系人：严宏琴

　　（十）联系电话：０８５１－５５７６１６６

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　信息披露义务人董事及主要负责人基本信息如下：

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　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益达到或者超过该公司已发行股份５％的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内外上市公司中拥有权益达到或者超过该公司已发行股份５％的情况。

　　第三节 减持股份的目的

　　一、信息披露义务人减持股份的目的

　　信息披露义务人系贵阳市国资委履行出资人职责的国有独资公司，承担贵阳市政府部分的投融资职能。为适应国家经济发展的新趋势，贵阳市政府下发了《市人民政府关于批准＜贵阳市市级行政事业单位经营性资产管理实施意见＞的通知》（筑府发〔２００９〕６４号）文件精神，调整贵阳市国资公司现有的职能为“重点对贵阳市市级行政事业单位经营性国有资产实行统一经营管理”，以提高贵阳市行政事业单位经营性国有资产管理效能和经营效益；划出信息披露义务人持有的上市公司股权，其中，将黔轮胎３３．８４％的股权无偿划转给贵阳工投持有。

　　二、信息披露义务人未来１２个月内对持有上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人并无在未来１２个月内增持贵州轮胎股份有限公司股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动基于黔轮胎３３．８４％的国有股份被无偿划转，划转完成后，导致黔轮胎的控股股东由贵阳市国资公司变更为贵阳工投。

　　二、信息披露义务人在黔轮胎中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，贵阳市国资公司持有黔轮胎１６５，４４４，９０２股股份，占黔轮胎总股本的３３．８４％。

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　　本次股份划转后，贵阳市国资公司不再持有贵州轮胎股份有限公司的任何股份。

　　三、无偿划转协议的主要内容

　　２０１１年５月６日，贵阳工投、贵阳市国资公司就本次股份无偿划转签订了《股份无偿划转协议》。协议主要内容如下：

　　（一）本次股份无偿划转的双方

　　贵阳市国有资产投资管理公司为本次股份无偿划转的划出方，贵阳市工业投资（集团）有限公司为本次股份无偿划转的划入方。

　　（二）本次股份无偿划转的标的股份

　　本次股份无偿划转的标的为：划出方持有的黔轮胎股份１６５，４４４，９０２股，占黔轮胎总股本的３３．８４％。

　　特别说明：本次股份无偿划转协议签署时，划出方持有黔轮胎股份数为１１０，２９６，６０１股，占黔轮胎总股本的３３．８４％。

　　划转协议约定，若被划转企业在本次股份无偿划转过程中发生资本公积转增股本等行为导致被划转企业总股本发生变动进而引起划出方持有被划转企业股份绝对数变更情况，本次股份划转的标的股份数将以上述变更后划出方持有被划转企业股份绝对数为准。被划转标的股份占被划转企业总股本比例不发生变化。

　　２０１１年６月１５日，黔轮胎实施２０１０年度分红派息及公积金转增股本方案，以２０１１年１月实施配股后总股份３２５，９３６，２０３股为基数摊薄计算，向全体股东以资本公积金每１０股转增５股，划出方持有黔轮胎股份数变更为１６５，４４４，９０２股，持股比例仍为３３．８４％。

　　（三）协议生效条件及过户

　　本协议同时满足以下条件后正式生效：

　　１．本协议经双方正式签署；

　　２．本协议项下的股份无偿划转应按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定逐级上报国务院国有资产监督管理机构审核批准；

　　３．本协议项下的股份无偿划转应按照《收购办法》的相关规定获得中国证券监督管理委员会豁免关于本次股份无偿划转划入方要约收购义务和取得中国证券监督管理委员会对本次上市公司收购报告书审核无异议。

　　划转协议在满足上述生效条件后，划入方方可办理股份过户手续。

　　（四）被划转企业职工分流安置方案

　　本次股权划转不涉及对被划转企业职工的分流安置问题。

　　（五）被划转企业债券、债务以及或有负债的处理

　　本次股份无偿划转涉及被划转企业的控股股东变更，但被划转企业主体资格和主要资产不存在其他变化，被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的情况均不发生变化。

　　股份无偿划转后划入方作为被划转企业控股股东，按照法律及被划转企业章程规定享有和承担相应的权利与责任。

　　（六）划入方的义务

　　划入方在本次股份无偿划转过程中承担以下义务：

　　１．按照划入方内部决策程序对股份无偿划转进行审议，形成无偿划转股份的董事会决议。

　　２．按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，制作应由划入方报送的股份无偿划转的报送材料，将股份无偿划转逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准。

　　３．按照《收购办法》的规定，制作本次上市公司收购的相关报送材料，将本次股份无偿划转所涉及的上市公司收购报送中国证券监督管理委员会审核批准。

　　４．按照《收购办法》等法规的规定，积极配合上市公司做好本次股份无偿划转的信息披露工作。

　　四、本次权益变动的其他说明

　　１．信息披露义务人在本次股份转让前为黔轮胎的控股股东；在本次股份转让后，信息披露义务人不再直接或者间接持有黔轮胎的股份。本次权益变动完成前后，黔轮胎的实际控制人未发生变化，均为贵阳市国资委。

　　２．本次股份划转前，信息披露义务人对股份划转的受让方贵阳工投的主体资格、资信情况、受让意图等情况进行了合理的调查与了解。

　　贵阳工投基本情况如下：（１）贵阳工投系按照贵阳市人民政府的要求，由贵阳市国资委履行出资人职责的国有独资公司，于２００９年５月１５日在贵阳市市工商行政管理局注册成立，现法定代表人为徐昊。（２）贵阳工投的经营宗旨是：一般经营项目：投资、融资、担保；资本运营；工业土地一级开发、咨询服务；物业管理；销售：工业产品，普通矿产品。（３）贵阳工投是按照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规设立并已经建立了完善的现代企业管理体制；对于本次受让黔轮胎的股权，贵阳工投具备完全的民事行为能力和民事权利能力，主体资格合格。（４）贵阳工投本次受让黔轮胎股份，一方面是进一步落实贵阳市人民政府筑府发〔２００９〕６４号文件精神；另一方面是进一步提升贵阳工投的资本实力和融资能力，提升划入方整体实力的有力举措。（５）贵阳工投自成立以来，不存在重大违法及违规的情况；不存在在中国证券市场中违法违规以及失信行为。

　　３．信息披露义务人对黔轮胎没有未清偿的负债，黔轮胎亦不存在对信息披露义务人的债务提供担保的情形。

　　４、信息披露义务人所持有、控制的黔轮胎股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人及其关联方在本报告书签署日前６个月内，信息披露义务人及其关联方没有买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露却未披露的其他事项，也不存在证监会或深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　信息披露义务人（签章）：贵阳市国有资产投资管理公司

　　授权代表人（签章）：

　　签署日期：２０１１年０８月１８日

　　第八节 备查文件

　　一、贵阳市国资公司营业执照

　　二、贵阳市国资公司高级管理人员名单及身份证明文件

　　三、贵阳市国资公司与贵阳工投关于黔轮胎的《股份无偿划转协议》

　　四、贵阳市国资委《关于将贵阳市国有资产投资管理公司持有贵州轮胎股份有限公司国有股权无偿划转有关事宜的通知》（筑国资通〔２０１１〕１３号）

　　(下转D90版)