证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2011-20

　　诚志股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　诚志股份有限公司第五届董事会第二次会议于2011年8月7日以书面方式通知，并于2011年8月17日上午9点在江西南昌经济技术开发区玉屏东大街299号清华科技园（江西）华江大厦会议室召开。应到董事七人，实到七人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做的决议合法有效。会议由董事长龙大伟先生主持，经过充分讨论，审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于〈2011年半年度报告全文及摘要〉的议案》；

　　表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权

　　二、审议通过《关于全资子公司诚志生命科技有限公司收购美国Bioenergy公司D-核糖产品专利等相关资产的议案》。

　　表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权

　　Bioenergy Inc.(Bioenergy) 总部位于美国明尼苏达州55304Ham Lake, NE, Johnson大街13840号，是一家以改善膳食健康为使命的综合型生物科技公司。其核心产品是以戊糖、碳水化合物、核糖为主导的一系列促进代谢、增强体能、提高免疫力的保健产品。其子公司Bioenergy Life Science(BLS)，主要进行D-核糖在食品、饮料、膳食补充剂领域中的应用开发。在D-核糖产品应用方面，处于国际领先地位，拥有D-核糖在食品、饮料、膳食补充剂领域中的23项应用发明专利，包括8项美国发明专利（基础专利）及15项相对应的外国专利。

　　目前Bioenergy经营战略转移至D-核糖的医药产品开发，资金紧张，意图出售D-核糖产品在营养保健领域的应用专利。双方经过多次谈判，已初步达成合作意向。

　　诚志生命科技有限公司拟在美国设立生物能量生命科技有限公司，并投资2000万美元，其中1800万美元收购Bioenergy及其子公司BLS名下的D-核糖应用专利、销售网络、客户名单、供货商渠道、市场销售资料、FDA监管备案信息、研究成果以及临床研究成果、产品信息和数据、质量保证文件和信息等；剩余200万美元为企业流动运营资金。

　　收购后我公司所属生物能量生命科技有限公司假设按按目标公司目前的经营规模仍维持300吨的销售量，则可新增实现年销售收入1067万美元，折合人民币6821万元；实现净利润44.32万美元，折合人民币283.34万元。

　　收购后诚志生命科技新增销售量为300吨,诚志生命科技新增产品销售毛利为786.76万元，新增利息收入毛利648.2万元，合计新增毛利1434.96万元，新增实现税后净利润1219.72万元。

　　项目实施后，美国公司加国内公司合计新增净利润1503.06万元人民币。

　　经计算，主要效益指标如下（折现系数I=8%）：

　　财务内部收益率IRR：15.84％；

　　净现值NPV：3665.55万元；

　　投资回收期（年）：静态5.63，动态8.02。

　　此次收购的意义：通过收购、整合目标公司D-核糖应用专利及现有的市场，可使本公司同时拥有D-核糖制造和应用的完整知识产权，巩固本公司在D-核糖产品领域的行业领先地位，有效地提高公司产品的获利能力和经济效益。

　　独立董事发表意见：我们认为，此次收购直接有效解决了公司在D-核糖产品下游应用上的专利制约，同时带来现成的300吨市场。为公司进一步开拓产品的下游应用研发提供了很好的基础，同时获取了北美市场，从而使公司产品更具市场竞争力。符合公司长远发展，我们一致同意以上议案。

　　双方正式签署协议后，公司将及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　诚志股份有限公司董事会

　　2010年8月19日

　　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2011-22

　　诚志股份有限公司关于全资子公司

　　诚志生命科技有限公司对外投资

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、诚志股份有限公司第五届董事会第二次会议于2011年8月17日审议通过了《关于全资子公司诚志生命科技有限公司收购美国Bioenergy公司D-核糖产品专利等相关资产的议案 》议案。

　　公司全资子公司诚志生命科技有限公司拟在美国设立全资子公司生物能量生命科技有限公司，约投资2000万美元。其中1800万美元收购美国Bioenergy公司D-核糖产品专利等相关资产，剩余200万美元为企业流动运营资金。

　　2、本次外投资项目已获江西省商务厅《关于同意诚志生命科技有限公司投资美国设立生物能量生命科技有限公司的批复》（赣商外投批〔2011〕144号），并收到国家商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证360020\100043号），江西省发展和改革委员会（赣发改外资字[2011]1547号）《关于核准诚志生命科技有限公司收购美国Bioenergy公司D-核糖产品专利等相关资产并从事销售经营项目的批复》。

　　3、本次对外投资不构成关联交易。

　　4、本次对外投资不需要公司股东大会审议批准。

　　二、标的基本情况

　　Bioenergy Inc.(Bioenergy) 总部位于美国明尼苏达州55304Ham Lake, NE, Johnson大街13840号，是一家以改善膳食健康为使命的综合型生物科技公司。目前Bioenergy经营战略转移至D-核糖的医药产品开发，资金紧张，意图出售D-核糖产品在营养保健领域的应用专利。双方经过多次谈判，已初步达成合作意向。

　　Bioenergy Inc.(Bioenergy)其核心产品是以戊糖、碳水化合物、核糖为主导的一系列促进代谢、增强体能、提高免疫力的保健产品。其子公司Bioenergy Life Science(BLS)，主要进行D-核糖在食品、饮料、膳食补充剂领域中的应用开发。在D-核糖产品应用方面，处于国际领先地位，拥有D-核糖在食品、饮料、膳食补充剂领域中的23项应用发明专利，包括8项美国发明专利（基础专利）及15项相对应的外国专利。

　　诚志生命科技有限公司拟在美国设立全资子公司生物能量生命科技有限公司，并投资2000万美元，其中1800万美元收购Bioenergy及其子公司BLS名下的D-核糖应用专利、销售网络、客户名单、供货商渠道、市场销售资料、FDA监管备案信息、研究成果以及临床研究成果、产品信息和数据、质量保证文件和信息等；剩余200万美元为企业流动运营资金。

　　三、对外投资的目的

　　通过收购、整合目标公司D-核糖应用专利及现有的市场，可使本公司同时拥有D-核糖制造和应用的完整知识产权，巩固本公司在D-核糖产品领域的行业领先地位，有效地提高公司产品的获利能力和经济效益。

　　四、对公司的影响

　　收购后我公司所属生物能量生命科技有限公司假设按按目标公司目前的经营规模仍维持300吨的销售量，则可新增实现年销售收入1067万美元，折合人民币6821万元；实现净利润44.32万美元，折合人民币283.34万元。

　　收购后诚志生命科技新增销售量为300吨,诚志生命科技新增产品销售毛利为786.76万元，新增利息收入毛利648.2万元，合计新增毛利1434.96万元，新增实现税后净利润1219.72万元。

　　项目实施后，美国公司加国内公司合计新增净利润1503.06万元人民币。

　　经计算，主要效益指标如下（折现系数I=8%）：

　　财务内部收益率IRR：15.84％；

　　净现值NPV：3665.55万元；

　　投资回收期（年）：静态5.63，动态8.02。

　　五、风险提示

　　本项目可能存在的风险在于收购完成后公司的运营风险，能否继续维持目前已有的300吨的北美市场并进一步拓展业务，同时维护好自己的知识产权。如不能将导致公司D-核糖产品的销售达不到预期目标，延长项目投资的回收期。

　　目前该项目尚未签订正式协议，双方正式签署协议后，公司将再行公告。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司董事会

　　2011年8月19日