证券时报多媒体数字报

股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 编号：２０１１－０３０

河南同力水泥股份有限公司第四届

董事会２０１１年度第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河南同力水泥股份有限公司第四届董事会２０１１年度第八次会议通知于２０１１年８月１６日以书面形式发出，２０１１年８月１８日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事７人，实际参加会议董事７人，参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议了《关于与义煤集团签订股权转让框架协议的议案》。

经审议，为推进收购义马煤业集团股份有限公司（简称：义煤集团）持有的义煤集团水泥有限责任公司（以下简称“义马水泥”）１００％的股权相关工作，同意公司与义煤集团签订《股权转让框架协议》，对收购义马水泥相关的股权转让价格确定方法、转让价款的支付、定金条款以及收购双方的权利和义务予以初步界定（详见公司２０１１－０３１号公告）。

经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权通过了该议案。

特此公告

河南同力水泥股份有限公司

董事会

二○一一年八月十八日

股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 编号：２０１１－０３１

河南同力水泥股份有限公司关于

与义煤集团签订《股权转让框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、协议签订情况概述

公司拟收购义马煤业集团股份有限公司（简称：义煤集团）持有的义煤集团水泥有限责任公司（以下简称“义马水泥”）１００％的股权，２０１１年８月１８日，公司第四届董事会２０１１年度第八次会议以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与义煤集团签订股权转让框架协议的议案》，同意公司与义煤集团签订《股权转让框架协议》。

二、协议签订对方基本情况

公司名称：义马煤业集团股份有限公司

注 册 号：４１００００１０００１９３３７

法定代表人：武予鲁

企业类型：股份有限公司

注册地址：河南省义马市千秋路中段

注册资本：叁拾肆亿柒佰叁拾叁万柒仟叁佰玖拾捌圆整

经营范围：煤炭开采、洗选加工及批发；取水；供水、住宿、餐饮、工程测量、地籍测绘、房产测绘、煤炭工业设备及配件的改造生产检修（限分支机构凭证经营），销售；铁路专用线煤炭运输；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；种植业；养殖业；技术服务，咨询服务；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对外经济合作（凭证）。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。

三、投资标的的基本情况

公司名称：义煤集团水泥有限责任公司

注册号：４１１２２１０００００６１５８

法定代表人：郭栋

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：渑池仁村

注册资本：玖仟万圆整

经营范围：水泥生产及销售，熟料、石料销售

义马水泥最近一年一期的主要财务指标如下

四、股权转让框架协议的主要内容

（一）本次股权交易的标的为乙方持有的义马水泥１００％的股权。

（二）双方共同确认转让价格确认依据为：经有关国有资产监督管理机构备案或核准的双方共同选定的资产评估机构出具的资产评估结果。

（三）转让价款的支付方式和支付期限由双方另行签订的《转让协议》进行约定。

（四）为加快协议转让义马水泥股权工作，经双方协商，公司同意于本协议生效之日起七个工作日内向义煤集团支付２５００万元人民币作为协议转让义马水泥股权事宜的定金。义煤集团在收到公司支付的定金后，应尽快推进义马水泥职工安置、完善签订《转让协议》的前置性条件等工作。

（五）《转让协议》生效后，如义马水泥股权转让价格小于２５００万元人民币，则义煤集团应向公司退还两者之间的差额；如义马水泥股权转让价格大于２５００万元人民币，则公司应向义煤集团补足两者之间的差额。

（六）本次股权交易不影响义马水泥原债权、债务的正常履行。双方应共同协商妥善处理义马水泥的原债权、债务关系。

（七）资产评估基准日至股权转让完成日之间义马水泥所产生的损益由公司承担。

（八）违约责任

１、任何一方未能履行其在本协议中所定立之具体义务或承诺，所做出的声明、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约，因此给守约方造成损失的，应给予足额补偿和赔偿。

２、一方违约，守约方有权要求违约方继续履行或解除协议。违约方应依本协议约定和法律规定赔偿因其违约而导致受约方的直接和其他可预见的经济损失。

３、因法律、法规及规范性文件等发生变化，导致本协议相关条款不能正常履行时，相应条款依次调整，不构成违约。

五、协议签订目的目的、存在风险和对公司的影响

（一）签订股权转让框架协议的目的

为推进收购义马水泥股权工作的顺利进行，公司决定与义煤集团签订《股权转让框架协议》，对收购义马水泥相关的股权转让价格确定方法、转让价款的支付、定金条款以及收购双方的权利和义务予以初步界定，

（二）存在的风险及影响

本次公司与义煤集团签署的是股权转让框架性协议，为下一步收购工作打下良好的基础，但收购能否完成仍存在不确定性，如果收购失败，公司将调整非公开发行方案，将募投项目之一增资义马水泥项目进行调整。公司将加强与义煤集团沟通，尽快完成尽职调查和审计评估工作，待相关工作完成后，公司再将收购相关议案提交董事会审议，并及时公告收购进展情况。

六、备查文件

１、公司第四届董事会２０１１年度第八次会议决议

２、公司与义煤集团签订的《股权转让框架协议》

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

二〇一一年八月十八日