证券时报多媒体数字报

　　(上接D88版)

　　（６）公司与深圳广电集团于２０１１年３月２５日签订了《有线数字电视付费节目产品购销合同》，合同约定：深圳广电集团向公司采购付费节目卡１１，４７８．４０元，公司应将以上产品一次性交付给深圳广电集团使用。

　　（７）公司控股的深圳市天威广告有限公司（以下简称“天威广告”）与宜和股份于２０１１年３月１５日签订了《ＥＰＧ广告投放协议书》，协议约定：宜和股份委托天威广告发布ＥＰＧ广告，播出金额为６．７５万元。

　　天威广告与深圳广电集团于２０１１年３月１５日签订了《ＥＰＧ广告发布合同》，协议约定：深圳广电集团委托天威广告发布ＥＰＧ广告，播出金额为１０８，７５０．００元。

　　（８）公司与深圳广电集团于２０１１年６月１日签订了《ＭＭＣ有线数字电视专网建设租赁项目合同》，合同约定：公司向深圳广电集团提供租赁有线数字电视专网建设的设备和服务，租赁期限为２０１１年８月１日０∶００至２０１１年８月２４日２４∶００，指定交付安装地点为深圳第２６届世界大学生夏季运动会龙岗主媒体中心，租赁金额为３２０万元，深圳广电集团将以上租赁金额分阶段支付给公司：Ａ、合同签订后７日内支付３０％作为预付款；Ｂ、公司完成设备供货及调试后，支付５０％；Ｃ、公司按期按质向深圳广电集团提供服务，租赁服务期结束后７日内深圳广电集团支付最后的余款。

　　（９）公司与深圳广电集团控股的深圳市广视后勤管理有限公司（以下简称“广视后勤”）于２０１１年６月１日签订了《技术楼加强安全管理协议》，协议约定：为进一步加强公司技术楼的安全保卫工作，广视后勤按照公司要求，深圳大运期间（２０１１年６月１日至２０１１年８月３１日）在技术楼增加安保人员９人，公司承担增加人员所需费用共９．４５万元，在每月向广视后勤支付技术楼物业管理费时一并支付。本协议有效期自２０１１年６月１日起至２０１１年８月３１日止。

　　以上纳入相关累计计算范围的关联交易金额为８３４．１５万元，加上本次股权收购的６，１４８．０９万元，合计为６，９８２．２４万元，超过了公司最近一期经审计净资产值的５％（即６，６２１．４９万元），因此按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关连续十二个月累计计算原则的规定，公司须将此次股权收购的关联交易提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　深圳广电集团成立于２００４年６月，主要经营电视节目制作、播放以及广告业务等，拥有１１个电视频道和４套广播频率（其中包括１个卫星电视频道、１个移动电视频道、１个ＤＶ付费频道、和１个购物频道、７个地面电视频道和新闻频率、音乐频率、交通频率、生活频率）。深圳广电集团的法定代表人为王茂亮，开办资金为２４８，１８４万元，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院。截至２０１０年１２月３１日，深圳广电集团本部总资产为３６７，７６０万元，净资产为２６５，７１２万元，２０１０年度营业收入为１６６，４６９万元，净利润为３，２０５万元。（以上财务数据已经深圳中联岳华会计师事务所审计）

　　深圳广电集团是公司的控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第一项规定的情形。

　　２０１０年度和２０１１年上半年，公司及其控股子公司与深圳广电集团发生的关联交易总金额分别为９，４５０．３８万元和４，６３１．３７万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　１、基本信息

　　企业名称：深圳市天明广播电视网络有限公司

　　注册地址：深圳市光明新区光明大街光明集团门口铺位二楼

　　法定代表人：呼和

　　注册资本：５０００万元

　　实收资本：５０００万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４４０３０１１０３０９６５７６

　　经营期限：２００７年１２月２９日至永续经营

　　经营范围：广播电视网络建设、广播电视传输业务；广告业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）信息咨询；物业管理；自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　２、历史沿革及经营情况

　　２００７年１０月，根据深圳市委办公厅《深圳市有线广播电视网络资源整合工作的实施意见》（深办［２００６］２９号）和深圳市有线广播电视网络资源整合工作领导小组《深圳市有线广播电视网络资源整合工作实施细则》（深广电［２００６］１０１号）的精神，深圳光明新区管理委员会与深圳广电集团签订了《公明街道办广播电视站、光明街道办广播电视站有偿划转协议》，将公明街道办广播电视站、光明街道办广播电视站有偿转让给深圳广电集团。２００７年１２月２１日，经广东省广播电影电视局以粤广局发［２００７］６０５号文件《关于同意成立深圳市天明广播电视网络股份有限公司的批复》批准，由深圳广电集团出资（包括有偿划转的公明街道办广播电视站、光明街道办广播电视站资产及投入的现金）５，０００万元设立了天明网络，深圳广电集团持有天明网络１００％的股权。

　　天明网络主要从事深圳市光明新区有线广播电视网络的建设开发、经营管理和维护，开展上述地区有线电视节目的收转和传送、有线数据信息传输等业务运营。天明网络于２００９年在光明新区基本实现有线电视数字化，２０１０年底又推广了高清电视业务，目前天明网络拥有有线电视用户约６万户。

　　３、最近一年及最近一期的财务数据

　　根据经深圳中联岳华会计师事务所审计并出具深中岳专审字［２０１１］第３９２号《审计报告》，截至２０１０年１２月３１日，天明网络资产总额为１１８，９１２，０１１．４３元，负债总额为８８，７３９，２１９．１４元，应收款项总额为７９０，９５５．６９元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为０元，净资产为３０，１７２，７９２．２９元，营业收入为２６，１４７，３５２．９４元，营业利润为－１０，２７６，７２１．５０元、净利润为－１０，２９６，９９７．３８元，经营活动产生的现金流量净额为８，２９４，０６５．３１元。

　　截至２０１１年６月３０日，天明网络资产总额为１１４，９９１，８２７．０９元，负债总额为８８，０５６，１００．８１元，应收款项总额为８６７，８０５．１９元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为０元、净资产为２６，９３５，７２６．２８元，营业收入为１０，５２４，６８２．６４元，营业利润为－３，８８８，８９９．６７元、净利润为－３，２３７，０６６．００元，经营活动产生的现金流量净额为２，６４３，５９２．７４元。（以上财务数据未经审计）

　　天明网络最近一年又一期的营业利润和净利润为负数，主要原因是有线电视数字化改造工作完成后，固定资产折旧及数字电视整转费用摊销所致。

　　４、标的的审计和资产评估情况

　　本次交易标的由具有执行证券期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所有限公司深圳分所和深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司分别进行了审计和资产评估。

　　根据中勤万信会计师事务所有限公司深圳分所出具的深勤信审字［２０１０］１０１５号清产核资专项审计报告，截至２０１０年９月３０日，天明网络资产总额为１２０，０８８，６６９．４７元，负债总额为８６，６４９，９４３．７０元，净资产为３３，４３８，７２５．７７元，营业收入为１，９８６．２１万元，营业利润为－６９４．３９万元、净利润为－６９４．４９万元。

　　根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（２０１０）第３－０６４号《深圳广播电影电视集团拟进行股权转让所涉及的深圳市天明广播电视网络有限公司股东全部权益资产评估报告》，此次评估主要采用了资产基础法和收益法：

　　（１）资产基础法评估结论

　　在评估基准日２０１０年９月３０日，资产总额账面值１２，００８．８７万元，评估值１１，２５０．３３万元，评估减值７５８．５４万元，减值率为６．３２％；负债总额账面值８，６６４．９９万元，评估值８，６６４．９９万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值３，３４３．８８万元，评估值２，５８５．３４万元，评估减值７５８．５４万元，减值率为２２．６８％。

　　（２）收益法评估结论：

　　采用收益法对深圳市天明广播电视网络有限公司的股东全部权益价值的评估值为６，１４８．０９万元，评估值较账面净资产评估增值２，８０４．２１万元，增值率为８３．８６％。

　　收益法与资产基础法评估结论差异额为３，５６２．７５万元，差异率为１３７．８１％，差异的主要原因：Ａ、资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。Ｂ、资产基础法评估是以天明网络资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了天明网络由于独家经营形成的垄断利润，以及垄断经营形成的稳定的客户资源及人力资源等的价值，而这种垄断经营是多年来由于政府对传媒传播的限制而形成，不能作为无形资产来单独评估，因此采用成本法的评估值，低估于收益法评估的评估值。

　　综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，即天明网络的股东全部权益价值为６，１４８．０９万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的成交价格为深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（２０１０）第３－０６４号《深圳广播电影电视集团拟进行股权转让所涉及的深圳市天明广播电视网络有限公司股东全部权益资产评估报告》所确定的评估值６，１４８．０９万元，评估值较账面净资产评估增值２，８０４．２１万元，增值率为８３．８６％。该评估报告已经深圳市国有资产监督管理委员会备案。

　　五、关联交易主要内容

　　公司拟与深圳广电集团签订《深圳广播电影电视集团转让深圳市天明广播电视网络有限公司产权的合同》，合同约定：

　　１、深圳广电集团同意根据本合同的条款和条件向公司转让在深圳市天明广播电视网络有限公司中１００％的权益，转让价格为人民币６，１４８．０９万元，公司以人民币现金方式向深圳广电集团支付转让价款，公司应将转让价款在本合同生效之日起１５个工作日内汇入深圳广电集团所指定的结算账户。

　　２、资产评估报告中已列明的转让标的企业的债权、债务及或有债权、债务随同标的产权一并转让，深圳广电集团不再承担任何责任。

　　３、自２０１１年８月１７日至标的产权过户完毕之日，未经深圳广电集团同意，公司不得用转让标的企业的资产担保借款和进行重大资产（１０００万元以上）交易，也不得用转让标的企业的资产通过与第三方合作方式变相融资，但本合同另有约定的除外。自２０１１年８月１７日至标的产权过户完毕之日，公司应当按照《中华人民共和国公司法》及《章程》的规定，对转让标的企业履行经营管理义务，保证转让标的企业正常经营。

　　４、因履行本合同及其他相关事宜所支出的税项、费用（包括但不限于评估费、审计费、合同鉴证费、标的产权过户费、律师费、印花税）的承担，法律有规定的，从其规定；法律没有规定的，深圳广电集团与公司协商确定。

　　５、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，有过错的一方应向对方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性支付违约金５０万元，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　６、本合同的附件是本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力。本合同附件包括：资产评估报告。

　　本合同经公司董事会和股东大会审议通过，并由双方签署后生效。

　　六、本次股权收购关联交易的财务评价及资金来源

　　据可行性研究报告，经对本次股权收购项目２０１０年９月３０日至２０１５年期内收益情况进行计算：平均投资利税率为６．９４％，静态投资回收期为５．６１年。

　　备注：在计算平均指标时，选取的计算周期内天明网络存在较高的网络折旧与摊销费用等，直接导致营业利润下降。而在计算期外的后期稳定运营下，随着天明网络收入的不断增加，折旧与摊销的逐步稳定下降，将会实现利润的不断增长。

　　本次股权收购所需资金来源全部为公司自筹。

　　七、关联交易目的和对上市公司的影响

　　１、 公司此次收购天明网络，是基于主营业务范围内的收购，目前公司运营的网络主要在原深圳特区内，而随着特区内可利用土地日益减少，新建楼盘逐渐减少，公司用户规模的增长受到限制，此次收购的天明网络，主要经营地区集中在光明新区。光明新区位于深圳市西北部，东至观澜、西接松岗、南抵石岩，北与东莞市接壤，总面积达１５６．１平方公里，人口约８０万。光明新区的区位优势比较明显，距离宝安国际机场、蛇口港区和大铲湾港区约２５分钟车程，正在建设的广深港铁路客运专线在境内设立城际客运站，规划中的深圳轨道交通６号线直达新区。目前天明网络拥有有线电视用户约６万户，按照该地区８０万人口计，预计未来能够达到１０万用户的规模，尚有大量用户可以挖掘。

　　公司收购天明网络，不仅可以迅速扩大有线网络运营的规模，进一步增加覆盖区域，而且通过公司统一规范的运作和科学管理，将能有效提升天明网络的运营水平，有效降低单位用户平均运营成本，提高网络运营的效率和效益，充分发挥收购天明网络带来的规模运营优势和协同效应。

　　２、 天明网络的有线电视数字化改造工作已于２０１０年基本完成，公司在收购完成后，可在天明网络开展一系列成熟的有线数字电视增值业务，如数字电视付费频道业务、有线宽频业务、互动电视业务、高清电视业务等，它们将与数字电视基本业务一起，共同构成新的利润增长点。

　　３、 公司此次收购的天明网络，主营业务与公司相同，交易双方按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件签署书面合同、确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。此项交易属于偶发性的关联交易。

　　４、 公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，此项关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　５、 公司收购天明网络可能存在的风险及对策：

　　（１）整合运营风险分析及对策

　　公司收购天明网络后，公司如何在整合初期成功引入现有管理模式及运营经验，发挥天明网络各业务板块积极的协同效应，是运营管理中的一大挑战。对此，公司将会遴选优秀的管理人员，同天明网络原有的管理层进行深度沟通和积极合作，主动熟悉该地区的人员和业务，最大可能让业务平稳顺滑过渡。

　　（２）财务风险分析及对策

　　可行性研究报告中对天明网络未来年度经营业绩做出的财务预测，是根据目前已知的情况和资料，这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，最终影响此次投资的回报率。

　　对此，公司将会积极发挥在有线网络行业多年积累的运营和管理经验，尽力保证天明网络的经营与运作良性循环，发挥并购后的规模优势和集约优势，争取使本次投资得以安全合理的回收。

　　八、独立董事意见

　　经公司独立董事事前认可，同意将《关于股权收购暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。根据《上市公司治理准则》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：

　　公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为，公司收购深圳广电集团持有天明网络１００％的股权，是基于主营业务范围之内的收购，此项关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易的成交价格为具有执行证券期货相关业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（２０１０）第３－０６４号《深圳广播电影电视集团拟进行股权转让所涉及的深圳市天明广播电视网络有限公司股东全部权益资产评估报告》所确定的评估值，且已经深圳市国有资产监督管理委员会备案，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述关联交易表示同意。

　　九、备查文件

　　１、 第五届董事会第二十五次会议决议；

　　２、 《深圳广播电影电视集团转让深圳市天明广播电视网络有限公司产权的合同》；

　　３、 独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见；

　　４、 关联交易标的的财务报表；

　　５、 审计报告；

　　６、 评估报告；

　　７、 有权机构的批文。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司董事会

　　二〇一一年八月十九日

　　证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１１－０３７

　　深圳市天威视讯股份有限公司关于

　　召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议基本情况

　　１、股东大会届次：２０１１年第二次临时股东大会。

　　２、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会。

　　３、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十五次会议于２０１１年８月１７日召开，审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》，定于２０１１年９月６日召开公司２０１１年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　４、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：２０１１年９月６日（星期二）下午１４点３０分；

　　网络投票时间：２０１１年９月５日——２０１１年９月６日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年９月６日０９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：２０１１年９月５日１５：００至２０１１年９月６日１５：００期间任意时间。

　　５、股权登记日：２０１１年９月１日（星期四）。

　　６、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

　　７、出席对象：

　　（１）截至２０１１年９月１日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　８、会议地点：广东省深圳市福田区彩田路６００１号公司本部会议室。。

　　二、会议审议事项

　　１、《关于股权收购暨关联交易的议案》，内容详见公司２０１１年８月１９日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的２０１１－０３５号《关于股权收购的关联交易公告》。

　　说明：股东大会就此议案进行表决，关联股东须回避表决。

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式：

　　（１）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　（２）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　（３）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

　　（４）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　２、登记时间：２０１１年９月２日、９月５日，９∶００至１２∶００，１４∶００至１７∶００。

　　３、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市天威视讯股份有限公司董事会办公室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　１、投票代码：３６２２３８。

　　２、投票简称：天威投票。

　　３、投票时间：２０１１年９月６日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

　　４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　　■

　　（３）在“委托股数”项目下输入表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　　■

　　（４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（５）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

　　（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　　１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年９月５日１５：００，结束时间为２０１１年９月６日１５：００。

　　２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　２、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　五、其他事项

　　１、联系方式

　　会议联系人：林杨、侯雨含。

　　联系部门：公司董事会办公室。

　　联系电话：０７５５－８３０６７７７７，或８３０６６８８８转３２８６、３２１１。

　　传真号码：０７５５－８３０６７７７７。

　　联系地址：广东省深圳市福田区彩田路６００１号 邮编：５１８０３６。

　　２、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　３、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　深圳市天威视讯股份有限公司董事会

　　二〇一一年八月十九日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　　受托人签名： 受托人身份证号：

　　委托书有效期限： 委托日期：２０１１年 月 日

　　附注：

　　１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：深圳市天威视讯股份有限公司 ２０１１半年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 ２６７，０００，０００．００ ３８１，６０５，１９５．６３ １２５，８７４，２６７．５８ ５２５，８３３，６２３．０６ ２３，９８４，２４１．５１ １，３２４，２９７，３２７．７８ ２６７，０００，０００．００ ３８１，６０５，１９５．６３ １１８，２３１，０４１．５０ ４７４，４１１，４５３．４７ １９，７３３，１５０．４７ １，２６０，９８０，８４１．０７

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ２６７，０００，０００．００ ３８１，６０５，１９５．６３ １２５，８７４，２６７．５８ ５２５，８３３，６２３．０６ ２３，９８４，２４１．５１ １，３２４，２９７，３２７．７８ ２６７，０００，０００．００ ３８１，６０５，１９５．６３ １１８，２３１，０４１．５０ ４７４，４１１，４５３．４７ １９，７３３，１５０．４７ １，２６０，９８０，８４１．０７

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ５３，４００，０００．００ －５３，４００，０００．００ ３１，００８，２１７．３５ ４，５２６，５４７．０２ ３５，５３４，７６４．３７ ７，６４３，２２６．０８ ５１，４２２，１６９．５９ ４，２５１，０９１．０４ ６３，３１６，４８６．７１

（一）净利润 ５７，７０８，２１７．３５ ５６４，６２１．７９ ５８，２７２，８３９．１４ ８５，７６５，３９５．６７ ４，２５１，０９１．０４ ９０，０１６，４８６．７１

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 ５７，７０８，２１７．３５ ５６４，６２１．７９ ５８，２７２，８３９．１４ ８５，７６５，３９５．６７ ４，２５１，０９１．０４ ９０，０１６，４８６．７１

（三）所有者投入和减少资本 ８，０００，０００．００ ８，０００，０００．００

１．所有者投入资本 ８，０００，０００．００ ８，０００，０００．００

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 －２６，７００，０００．００ －４，０３８，０７４．７７ －３０，７３８，０７４．７７ ７，６４３，２２６．０８ －３４，３４３，２２６．０８ －２６，７００，０００．００

１．提取盈余公积 ７，６４３，２２６．０８ －７，６４３，２２６．０８

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －２６，７００，０００．００ －４，０３８，０７４．７７ －３０，７３８，０７４．７７ －２６，７００，０００．００ －２６，７００，０００．００

４．其他

（五）所有者权益内部结转 ５３，４００，０００．００ －５３，４００，０００．００

１．资本公积转增资本（或股本） ５３，４００，０００．００ －５３，４００，０００．００

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 ３２０，４００，０００．００ ３２８，２０５，１９５．６３ １２５，８７４，２６７．５８ ５５６，８４１，８４０．４１ ２８，５１０，７８８．５３ １，３５９，８３２，０９２．１５ ２６７，０００，０００．００ ３８１，６０５，１９５．６３ １２５，８７４，２６７．５８ ５２５，８３３，６２３．０６ ２３，９８４，２４１．５１ １，３２４，２９７，３２７．７８

　　母公司所有者权益变动表

　　编制单位：深圳市天威视讯股份有限公司 ２０１１半年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 ２６７，０００，０００．００ ３７８，４３５，６４２．１８ １２２，４５６，３３７．８０ ５０１，３０４，８４９．００ １，２６９，１９６，８２８．９８ ２６７，０００，０００．００ ３７８，４３５，６４２．１８ １１４，８１３，１１１．７２ ４５９，２１５，８１４．３０ １，２１９，４６４，５６８．２０

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ２６７，０００，０００．００ ３７８，４３５，６４２．１８ １２２，４５６，３３７．８０ ５０１，３０４，８４９．００ １，２６９，１９６，８２８．９８ ２６７，０００，０００．００ ３７８，４３５，６４２．１８ １１４，８１３，１１１．７２ ４５９，２１５，８１４．３０ １，２１９，４６４，５６８．２０

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ５３，４００，０００．００ －５３，４００，０００．００ ３９，２１２，６３８．６０ ３９，２１２，６３８．６０ ７，６４３，２２６．０８ ４２，０８９，０３４．７０ ４９，７３２，２６０．７８

（一）净利润 ６５，９１２，６３８．６０ ６５，９１２，６３８．６０ ７６，４３２，２６０．７８ ７６，４３２，２６０．７８

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 ６５，９１２，６３８．６０ ６５，９１２，６３８．６０ ７６，４３２，２６０．７８ ７６，４３２，２６０．７８

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 －２６，７００，０００．００ －２６，７００，０００．００ ７，６４３，２２６．０８ －３４，３４３，２２６．０８ －２６，７００，０００．００

１．提取盈余公积 ７，６４３，２２６．０８ －７，６４３，２２６．０８

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －２６，７００，０００．００ －２６，７００，０００．００ －２６，７００，０００．００ －２６，７００，０００．００

４．其他

（五）所有者权益内部结转 ５３，４００，０００．００ －５３，４００，０００．００

１．资本公积转增资本（或股本） ５３，４００，０００．００ －５３，４００，０００．００

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 ３２０，４００，０００．００ ３２５，０３５，６４２．１８ １２２，４５６，３３７．８０ ５４０，５１７，４８７．６０ １，３０８，４０９，４６７．５８ ２６７，０００，０００．００ ３７８，４３５，６４２．１８ １２２，４５６，３３７．８０ ５０１，３０４，８４９．００ １，２６９，１９６，８２８．９８