证券时报多媒体数字报

　　涉及成长性的第六章往往被保荐机构“浓妆重抹”，而剩下的其他章节留给投行发挥的空间则并不多。

　　证券时报记者 邱晨

　　对于投资者，招股说明书如同药品使用说明书一般重要，若服用前不仔细阅读，其后果轻则身体不适，重则危及性命。记者获悉，有券商投行部门曾编撰培训手册，教导员工如何撰写招股说明书，其中包括哪些章节可通过粉饰来“忽悠”投资者。

　　从架构上看，按主板招股说明书的规定，一般分为17个章节，若将开篇的“重大事项提示”包括在内，则可戏称为“招股18式”。

　　具体来看，第二章为“概览”，这一式看似简单，实则蕴含了保荐机构的巨大功力，以求在照面时一招制敌。一般情况下，主承销商会将发行人的全部优点在本章节内集中展示，尤其是发行人成立至今所获权威认证和荣誉等将成重点凸显对象。懒得通览整份招股书的投资者若试图通过这一章节了解发行人，则绝大多数情况下将会对该发行人留下正面的印象。

　　第四章“风险因素”系保荐机构对可能影响发行人生产经营状况﹑财务状况和持续盈利能力等所有不利因素的分析和预测。这一章节看似客观诚恳地描述发行人的负面因素，实则是保荐机构先抑后扬的招式。

　　实际上，第四章给第六章“业务与技术”和第十二章“管理层讨论与分析”起了重要的铺垫作用。有经验的保荐代表人都知道，在第四章详细阐述发行人存在的风险因素并不可怕，关键在于其后的两个章节中应凸显企业如何应对这些风险。同时，保荐人将通过量化的方式在招股书中披露发行人应对这些风险的具体结果，以证明公司管理层风险应对方法的有效性。

　　通过上述结合，投资者对发行人风险因素的担忧能大大化解，同时还能对发行人的管理能力﹑应变能力和抗风险能力留下好的印象。

　　对于投资者来说，第六章和第十二章应重点关注，因为这两章分别阐述了投资者最关注的两大要点——企业的成长性和所属行业前景。这两个章节也真正考验保荐机构讲故事能力的部分。好的招股书仅用寥寥数语便能清晰地概括出公司的业务模式和盈利模式，突出“中心思想”，有时甚至能提炼发挥。而证券时报记者对近百位投行人士做的一次调查显示，“成长性不足”在上会企业各项被否原因中排名第一。因此，涉及成长性的第六章必然是保荐机构最“浓妆重抹”的一笔，剩下的章节留给投行发挥的空间则并不多。

　　第五章“发行人基本情况”﹑第七章“同业竞争和关联交易”﹑第八章“董事监事与高级管理人员”均以事实陈述为主，看似枯燥乏味，实则为管理层对发行人合规性审核的重点。很多上会企业均在这几章上栽了跟头，因此，把握好对“重大”一词的界定非常关键。根据规定，上会企业是否在诸多方面存在“重大问题”成为上市的门槛，因此就存在着保荐人把“大事说小”﹑“小事说圆”的可能。

　　此外，许多缺乏会计学知识的普通投资者很难从招股书的财务状况表中看出端倪，但却可从第十一章“财务会计信息”中关注发行人资产规模和经营模式是否符合企业所处行业的特点，以及有没超常规的增长。

　　而“募集资金运用”一章可视为第六章中“投资故事”的延续，募投项目是否体现企业战略意图和产品理念，尤其是其中可行性研究报告是否扎实可靠，均值得关注。