证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１１－０４５

　　特变电工股份有限公司

　　六届十一次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于２０１１年８月８日以传真方式发出召开公司六届十一次董事会会议的通知，２０１１年８月１８日以通讯表决方式召开了公司六届十一次董事会会议，应参会董事１１人，实际收到有效表决票１１份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　１、审议通过了公司２０１１年半年度报告及摘要。（公司２０１１年半年度报告全文详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　　２、审议通过了公司２０１１年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　　３、审议通过了公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司提供担保的议案。

　　该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　　特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简称德缆公司）是公司的控股子公司，为保障德缆公司生产经营所需资金，德缆公司向中国进出口银行申请不超过３，０００万元的银行贷款，贷款期限为２年，贷款利率为成套及高新技术产品出口卖方信贷利率。公司为该笔贷款提供担保。截至２０１１年６月３０日，德缆公司资产负债率为３９．５０％。

　　截止２０１１年８月８日，公司对外担保余额为４９，３００万元，占公司２０１０年１２月３１日经审计的归属于上市公司股东净资产的４．１８％，其中公司对子公司的担保余额总计４４，３００万元，占公司２０１０年１２月３１日归属于上市公司股东净资产的３．７６％，公司控股子公司之间的担保总额５，０００万元，占公司２０１０年１２月３１日归属于上市公司股东净资产的０．４２％，增加公司对德缆公司的担保后，公司对外担保总额为５２，３００万元，占公司２０１０年１２月３１日归属于上市公司股东净资产的４．４３％。

　　特变电工股份有限公司

　　２０１１年８月１８日

　　证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１１－０４６

　　特变电工股份有限公司

　　六届十一次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于２０１１年８月８日以传真方式发出会议通知，２０１１年８月１８日以通讯表决方式召开了公司六届十一次监事会会议，应参会监事５人，实际收到有效表决票５份。会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　１、审议通过了公司２０１１年半年度报告全文及摘要。（公司２０１１年半年度报告全文详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　该项议案同意票５票，反对票０票、弃权票０票。

　　公司监事会及全体监事认为：特变电工股份有限公司２０１１年半年度报告及摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第３号＜半年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，半年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定， ２０１１年半年度报告及摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　２、审议通过了公司２０１１年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　特变电工股份有限公司

　　２０１１年８月１８日

　　证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１１－０４７

　　特变电工股份有限公司２０１１年半年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１０５５号核准，２０１０年８月公司公开增发Ａ股２２，９９７．８０万股，发行价格１６．０８元／股，募集资金总额３６９，８０５万元，扣除发行费用后募集资金净额３６０，０８１万元。２０１０年８月１７日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，五洲松德联合会计师事务所为公司出具了五洲松德证验字［２０１０］２－０６０１号《验资报告》。

　　截至２０１１年６月３０日，公司募集资金项目使用募集资金１６７，６５１．７０万元，暂时补充流动资金９．５亿元，募集资金账户余额为９９，２２７．５５元（含利息，其中定期存款、通知存款５４，１７５．６３万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　１、募集资金管理制度制定情况

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，公司制订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司五届十次董事会会议审议通过。

　　２、募集资金存储情况

　　２０１０年８月２７日公司２０１０年第七次临时董事会会议审议通过了《公司设立募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、招商银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行、交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行及中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部设立了募集资金专户。

　　２０１０年８月３０日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）分别与中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方协议》）；公司、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）及保荐机构国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司衡阳分行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）及保荐机构国信证券与交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行签订了《三方协议》。《三方协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。

　　截止２０１０年８月３０日，公司募集资金存储于以下账户：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司收到中国银行股份有限公司昌吉州分行的通知，由于该行ＩＴ蓝图系统升级改造，公司为 “苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”开设的募集资金专户的账号 “３６８５ ００７０ ８９０８ ０９３０ ０１”升级后自动变为“１０８２ ０６９３ ４０３２”。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　１、募集资金投资项目的资金使用情况

　　（１）超高压项目完善及出口基地建设项目

　　该项目计划投资总额７．８亿元，全部以募集资金投入，项目由公司新变厂建设。２０１１年１－６月，该项目投入募集资金１２，９０５．７６万元，截止２０１１年６月３０日，该项目累计投入募集资金３３，５７７．６７万元，截止２０１１年６月３０日，该项目募集资金专户资金余额２５，０９８．６６万元（含利息，其中定期、通知存款共计２．５亿元）。２０１１年５月，公司以该项目募集资金２亿元暂时补充流动资金。

　　该项目主厂房超高压厂房已建设完成，并于２０１１年５月投产，截止２０１１年６月３０日，该项目实现产量２６３．７万ｋＶＡ，实现产值９，７３６．２５万元。

　　截止２０１１年６月３０日，该项目进度为８０％，部分配套工程正在建设中。

　　（２）直流换流变压器产业结构升级技术改造项目

　　该项目计划投资总额３８，７１４万元，计划投入募集资金３５，９１４万元。募集资金以公司向衡变公司增资的方式投入。２０１０年８月，公司以募集资金３５，９１４万元向衡变公司增资扩股。２０１１年１－６月，该项目投入募集资金１，０３５．１９万元，截止２０１１年６月３０日，该项目已投入募集资金６，４６１．４５万元。截止２０１１年６月３０日，该项目募集资金专户资金余额为１４，６５５．９６万元（含利息，其中定期存款、通知存款１．２亿元）。 ２０１１年５月，衡变以募集资金１．５亿元暂时补充流动资金。

　　截止２０１１年６月３０日，该项目进度为５５％。

　　（３）特高压交直流变压器套管国产化建设项目

　　该项目计划投资总额２９，０００万元，计划投入募集资金２６，３０４万元。募集资金以公司向沈变公司增资的方式投入。２０１０年８月，公司以募集资金２６，３０４万元向沈变公司增资扩股。２０１１年１－６月，该项目投入募集资金１，７５０．２０万元，截止２０１１年６月３０日，该项目已累计投入募集资金９，７５１．２５万元，该项目募集资金专户资金余额１６，６１６．５９万元（含利息）。

　　目前该项目交流套管已批量生产，２０１１年上半年，该项目生产交流套管１３４７支，其中高压套管１１３８支，超高压套管２０９支，实现营业收入２，０４３．９２万元，利润总额６２６．１９ 万元。

　　该项目直流套管的生产设备已招标，截止２０１１年６月３０日，项目进度６５％。

　　（４）特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目

　　该项目计划投资总额６２，３４７万元，全部以募集资金投入。募集资金以公司向沈变公司增资的方式投入。２０１０年８月，公司以募集资金６２，３４７万元向沈变公司增资扩股。２０１１年１－６月，该项目投入募集资金３４０．１６万元，截止２０１１年６月３０日，该项目已投入５２３．６９万元，该项目募集资金专户资金余额为２２，１５７．８３万元（含利息）。２０１１年５月，沈变公司以募集资金４０，０００万元暂时补充流动资金。

　　（５）超高压及特种电缆建设项目

　　该项目计划投资总额７５，５４２万元，全部以募集资金投入。募集资金以公司向鲁缆公司增资的方式投入。２０１０年８月，公司以募集资金７５，５４２万元向鲁缆公司增资扩股。２０１１年１－６月，该项目投入募集资金１７，９５４．４３万元，截止２０１１年６月３０日，该项目已投入募集资金７０，６６４．４３万元，该项目募集资金专户资金余额为５，０４４．４７万元（含利息，其中通知存款４，７００万元）。

　　截止２０１１年６月３０日，该项目进度８５％。

　　（６）国外工程承包项目：苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目

　　上述项目计划投资总额１０５，９４３万元，计划投入募集资金９１，６９８万元。由于公司实际募集资金较计划有差异，公司２０１０年第七次临时董事会会议对增发募集资金的使用做了安排，上述项目实际计划投入募集资金８１，９７３．９７７２４３万元。２０１１年１－６月，该项目投入募集资金１４，４０８．４４万元，截止２０１１年６月３０日，该项目已投入募集资金４６，６７３．２１万元，该项目募集资金专户资金余额为１５，６５４．０４万元（含利息，其中通知存款、定期存款共计１２，４７５．６３万元）。２０１１年５月，公司以该项目募集资金２亿元暂时补充流动资金。

　　截止２０１１年６月３０日，该项目收回项目工程款及利息共计３，３２９万欧元，项目累计实现营业收入４９，６５０．４５万元，累计实现利润总额１７，７２４．３７万元。

　　２、募集资金项目预先投入及置换情况

　　为抓住市场机遇，在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入、实施部分募集资金投资项目，截止２０１０年８月３１日，公司累计已投入自筹资金６７９，３５０，５５４．０９元。２０１０年９月２０日公司２０１０年第十次临时董事会会议、２０１０年１０月１１日公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了“关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案”，批准公司以募集资金６７９，３５０，５５４．０９元置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金。公司以募集资金８６，５８６，３６７．７３元置换“超高压项目完善及出口基地建设项目”预先投入的自筹资金；衡变公司以募集资金４３，２０２，０２３．３８元置换“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”预先投入的自筹资金；沈变公司以募集资金７７，８５０，００４．９４元置换“特高压交直流变压器套管国产化项目”预先投入的自筹资金；鲁缆公司以募集资金２３７，６３５，１９２．５６元置换“超高压及特种电缆建设项目”预先投入的自筹资金；公司以募集资金２３４，０７６，９６５．４８元置换“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”预先投入的自筹资金。２０１０年１０月，公司及公司子公司完成上述以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金事宜。

　　３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

　　根据公司募集资金投资项目的资金需求和工程进度安排，２０１０年９月２０日公司２０１０年第十次临时董事会会议、２０１０年１０月１１日公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了“关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”，公司以部分暂时闲置募集资金１２亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。２０１０年１０月，公司及公司子公司分别完成了上述１２亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。２０１１年４月１０日，公司已将流动资金的１２亿元全部归还到募集资金账户。

　　经公司２０１１年５月１１日股东大会审议通过，公司以暂时闲置募集资金９．５亿元暂时补充流动资金，用于公司正常生产经营，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。２０１１年５月，公司及公司子公司分别完成了上述９．５亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　１、除上述公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金、以暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况外，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　２、公司募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　２０１０年８月公司募集资金到位，为加强募集资金存储及使用的管理，公司设立了募集资金专项账户、与保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；针对增发募集资金使用的安排、以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金情况等与募集资金存储、使用、管理等相关事项，均履行了董事会或股东大会的决策程序，公司根据《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》规范使用募集资金，募集资金存储及使用情况已按信息披露要求在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。

　　公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　　特变电工股份有限公司

　　２０１１年８月１８日

　　附表１： 募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

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　　注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法基本一致。