证券时报多媒体数字报

股票简称： ＊ＳＴ兰光 股票代码：０００９８１ 公告编号： ２０１１－０４３

甘肃兰光科技股份有限公司

工商变更登记完成公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年７月８日召开的第四届董事会第十五次会议审议，并经公司２０１１年７月２６日召开的２０１１年第一次临时股东大会表决，通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》以及《关于修改＜公司章程＞的议案》。

目前公司重大资产重组已实施完毕，根据修订后的《公司章程》，并结合公司当前实际情况，经工商行政主管部门核准，公司于２０１１年８月１８日领取了新的营业执照正本一份，副本二份。变更内容如下：

公司名称变更为银亿房地产股份有限公司；

公司注册资本变更为８５９，００５，２００元人民币；

公司经营范围变更为房地产开发、经营；商品房销售（凭资质证经营）；物业管理；装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售；项目投资；兴办实业（具体项目、实业另行申报）。

特此公告。

甘肃兰光科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年八月十九日

股票简称：＊ＳＴ兰光 股票代码：０００９８１ 公告编号：２０１１－０４４

甘肃兰光科技股份有限公司

关于变更证券简称的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２００９年１２月１１日，银亿房地产股份有限公司（原名甘肃兰光科技股份有限公司，证券简称：＊ＳＴ兰光，证券代码“０００９８１”，以下简称“公司”）２００９年度第二次临时股东大会表决通过了公司重大资产重组方案；２０１１年５月１１日，公司收到中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］６８０号），核准了公司重大资产重组方案；２０１１年６月８日，公司公告了重大资产重组实施公告，实施完成了重大资产重组。通过本次重大资产重组，发行股份购入了房地产开发资产，公司的主营业务由“通信及相关设备制造业”变更为“房地产开发与经营业”。

２０１１年７月２６日，公司２０１１年第一次临时股东大会表决通过了关于变更公司注册名称的议案，２０１１年８月１８日，公司在甘肃省工商行政管理局办理完毕登记变更手续，公司法定名称变更为“银亿房地产股份有限公司”。

经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自２０１１年８月２６日变更为“ＳＴ兰光”，公司证券代码仍为“０００９８１”保持不变。

特此公告。

甘肃兰光科技股份有限公司董事会

２０１１年８月１９日

股票简称：＊ＳＴ兰光 股票代码：０００９８１ 公告编号：２０１１－０４５

甘肃兰光科技股份有限公司

关于所属行业分类变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

银亿房地产股份有限公司（原名甘肃兰光科技股份有限公司，证券简称：＊ＳＴ兰光，证券代码“０００９８１”，以下简称“公司”）于２０００年６月２０日在深圳证券交易所上市，原主营业务为通信及相关设备制造，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》规定，本公司反映在巨潮资讯网中的行业类别为“通信及相关设备制造业”。

２００９年１２月１１日，银亿房地产股份有限公司（原名甘肃兰光科技股份有限公司，证券简称：＊ＳＴ兰光，证券代码“０００９８１”，以下简称“公司”）２００９年度第二次临时股东大会表决通过了公司重大资产重组方案；２０１１年５月１１日，公司收到中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］６８０号），核准了公司重大资产重组方案；２０１１年６月８日，公司公告了重大资产重组实施公告，实施完成了重大资产重组。通过本次重大资产重组，发行股份购入了房地产开发资产，公司的主营业务由“通信及相关设备制造业”变更为“房地产开发与经营业”。

经天健会计师事务所有限责任公司审计，公司２０１０年通过房地产开发与经营实现的收入占公司主营业务收入的９７．４８％。根据《上市公司行业分类指引》的有关规定，公司行业分类应为“房地产开发与经营业”。

经深圳证券交易所核准，从２０１１年８月２６日起，公司所属行业将变更为“房地产开发与经营业”。

特此公告。

甘肃兰光科技股份有限公司董事会

２０１１年８月１９日

股票简称：＊ＳＴ兰光 股票代码：０００９８１ 公告编号：２０１１－０４６

甘肃兰光科技股份有限公司

关于公司股票恢复上市的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要声明与提示

１、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、银亿房地产股份有限公司（原名甘肃兰光科技股份有限公司）于２０１１年８月１８日收到深圳证券交易所《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１１］２４５号文），公司Ａ股股票获准于２０１１年８月２６日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

３、公司虽然实行了重大资产重组，但由于公司还存在投资性房产等经营性资产，不符合《上市规则》第１３．２．１０条的规定，此外，由于公司２０１０年度扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为－１２７．０９万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》第１３．３．１条第三款的规定，公司股票仍将实行其他特别处理。

４、经深圳证券交易所核准，公司股票自２０１１年８月２６日起撤销股票交易退市风险警示，公司股票简称自２０１１年８月２６日起变更为“ＳＴ兰光”，证券代码为“０００９８１”，保持不变。

５、恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。

风险提示

１、本公司的主营业务已经由“通信及相关设备制造业”变更为“房地产开发与经营业”，主营业务发生重大变更。

２、２００９年年底以来，为了防止房价增长过快，抑制投资性房产需求，国家出台了一系列房地产紧缩调控政策，在短期内对于银亿房产的项目开发和销售及融资计划影响较小，若国家在金融、信贷风险方面出具更严格的措施，则可能对银亿房产的将来资金面造成一定压力。

３、房地产行业作为国民经济的晴雨表，受经济发展的影响，本身具有极强的周期性；此外，房地产项目开发具有投资大、开发周期长、程序复杂等行业特征；产品定位、宏观经济形势变化、政府政策变化、房价波动情况、银行房贷利率和商品房首付比例等因素均可能影响到销售；房地产企业需要储备充足的可供持续进行项目开发的土地；房地产项目开发过程所涉及的建筑工程规模大、工期长、工程量复杂。因此，行业周期变动、项目开发、房产销售、土地储备、工程质量等因素都将影响公司的经营风险。

４、按照公司目前的资金计划，在未来三年的项目开发中，需要贷款６４．６３亿元，扣除已获得审批尚未使用的贷款额度１２．６６亿元以及正在审批中的御鼎花苑项目１０亿元项目贷款、舟山海悦庭Ｃ０８地块２．８０亿元项目贷款，尚需新增银行贷款３９．１７亿元，公司正计划通过获取四证、增加公司注册资本等相关措施来满足融资条件。如果未来房地产金融调控政策进一步出台，将给公司融资带来一定风险。

５、公司目前拟开发项目土地储备面积合计１５９．９９万平方米，其中已获得国有土地使用权证的土地储备面积合计４９．５４万平方米，沈阳银亿万万城项目、舟山鲁家峙岛东南涂地块尚有１１０．４５万平方米的土地正在办理国有土地使用权证。前述２个项目拟开发的土地均已签订了相关国有土地出让合同，取得了部分国有土地使用权证，其余土地的国有土地使用权证正在申领过程中，但是相关权证仍然存在不能按时取得的风险。

６、重大资产重组完成后，宁波银亿控股有限公司持有上市公司的股份达到８９．４１％，对上市公司形成绝对的控制权。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等规范的法人治理结构，但是，宁波银亿控股有限公司如果利用其控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告书中“相关风险因素分析”章节的有关内容。

释义

本公告中，为表述得更为清楚，采用了以下简称：

一、相关各方简介

（一）公司基本情况

（二）恢复上市保荐机构

（三）法律顾问

（四）审计机构

（五）股份登记机构

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

二、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

经本公司申请及深交所核准，本公司Ａ股股票自２０１１年８月２６日起恢复上市。

公司股票自２０１１年８月２６日起撤销股票交易退市风险警示，股票简称自２０１１年８月２６日起变更为“ＳＴ兰光”，证券代码为“０００９８１”，保持不变。

１、恢复上市股票种类：Ａ股股票

２、证券简称：ＳＴ兰光

３、证券代码：０００９８１

公司恢复上市后的首个交易日２０１１年８月２６日，公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。

三、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

本公司于２０１１年８月１８日收到深圳证券交易所《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１１］２４５号），决定主要内容为：

“你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章的相关规定，经审查并根据本所上市委员会的审议意见，本所决定你公司股票自２０１１年８月２６日起恢复上市。请你公司按照规定，做好股票恢复上市的有关工作。”

四、董事会关于恢复上市措施的具体说明

公司Ａ股股票自２０００年６月２２日起在深圳证券交易所挂牌交易。因２００６年、２００７年、２００８年连续三个会计年度亏损，公司股票自２００９年３月３日起暂停上市。本公司暂停上市后，积极主动地广泛寻求重组方对公司进行重组，积极为恢复上市开展工作。

（一）引入实力重组方，改善公司经营状况

由于原控股股东及关联方长期占用巨额资金无力归还，主营业务严重萎缩，公司２００６－２００８年发生亏损，累计亏损数额巨大，无法偿还到期债务，且存在大额对外担保；银行借款全部逾期，并曾经涉及诉讼；原主要子公司已停业，主要财务指标显示其财务状况严重恶化，靠原控股股东和自身的努力已经不具有改善经营状况、实现恢复上市的可能。在甘肃省人民政府的大力支持下，在甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会及公司董事会的努力下，公司引入了在房地产行业具有丰富经验和雄厚实力的银亿集团对公司进行重组。

银亿集团被确定为重组方后，积极推动兰光科技债务和解、清理大股东资金占用、重大资产重组、股权分置改革、资产整合等工作，努力改善公司经营状况，为恢复上市工作创造了有利条件。

（二）通过债务和解，减轻债务负担

暂停上市期间，公司联同银亿集团多次与债权银行（资产管理公司）就有关债务处置的问题进行沟通，经过重组方和公司董事会、经营层的共同努力，截至本申请书签署日，公司（含原控股子公司深圳市兰光销售有限公司，该公司已于２００９年转让）已和所有银行债权人达成债务和解协议，并已执行完毕。具体情况如下：

注：兰光销售为公司原控股子公司，公司已将持有的兰光销售股权全部转让给兰光经发，相关股权转让手续已于２００９年１０月办理完毕。

债务和解完成后，公司债务负担大大减轻，并解除了所有的担保，财务状况得到了改善，影响公司经营的不稳定因素基本消除，极大化解了公司经营风险，为公司的长期可持续发展打下了坚实基础，为公司后续资产重组创造了条件。

（三）清理原大股东占用资金，解决历史遗留问题，恢复盈利能力

经五洲松德联合会计师事务所审核，截止２００８年１２月３１日，兰光科技原控股股东兰光经发及其关联方占用兰光科技（含原控股子公司兰光销售）的资金共计４６，２７８．６３万元。具体情况如下：

原大股东资金占用问题所导致的流动资金极度匮乏和大量的银行贷款不能如期偿还，是公司经营停顿、连年亏损的根本原因，因此，确定重组方之后，公司董事会及经营层积极配合银亿集团开展尽职调查等相关工作，全力解决原大股东资金占用问题。

１、清偿对兰光销售的资金占用

单位：万元

２、清偿对兰光科技自身的资金占用

单位：万元

注：①银亿集团对兰光科技的债权形成如下：代兰光科技偿还光大银行贷款８，５１５．９７万元，代偿平安银行贷款２，５００万元；②银亿集团对兰光经发拥有５０，１１０．６１万元的债权。

至此，公司原控股股东及关联方对公司的非经营性资金占用问题已经全部解决。

原大股东资金占用问题解决后，公司财务状况得到了改善，生产经营所需的流动资金得到充足的补充，基本恢复了盈利能力，为公司的长期可持续发展打下了坚实基础，为公司股票恢复上市创造了条件。

（四）积极推进重大资产重组工作，增强持续盈利能力

在甘肃省国资委、银亿集团的大力支持下，兰光科技积极推进重大资产重组工作。

２００９年１１月１５日，兰光科技第四届董事会第七次会议审议通过了《董事会关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议》的议案。兰光科技拟通过向银亿集团子公司银亿控股定向增发股票的方式，收购银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司１００％股权。

２００９年１１月１５日，兰光经发和银亿控股签署了《股份转让协议》，兰光经发将其持有的兰光科技５０．３７％的股权，计８，１１０万股，协议转让给银亿控股；２０１０年１月１２日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权［２０１０］３５号），批准了兰光科技国有股权转让事宜。为增强公司持续盈利能力和经营能力，公司拟向控股股东宁波银亿控股发行股票购买其持有的银亿房产１００％股权。

２０１０年３月２２日，中国证券会上市公司并购重组审核委员会召开２０１０年第８次并购重组委工作会议，通过了兰光科技发行股份购买资产事项。

２０１１年５月１０日，中国证监会以《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］６８０号）核准兰光科技发行股份购买资产事项；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］６８１号）核准豁免宁波银亿控股有限公司应履行的要约收购义务。

２０１１年５月２０日，兰光经发持有的兰光科技５０．３７％的股权，计８，１１０万股，已过户至银亿控股名下。

２０１１年５月２４日，银亿房产完成工商登记变更，成为兰光科技全资子公司；２０１１年５月３０日，兰光科技完成新增股份６９８，００５，２００股的登记手续。至此，兰光科技重大资产重组实施完毕。兰光科技成功转型为一家以房地产开发经营为主业的上市公司，公司经营状况彻底改善、盈利能力显著提升。

（五）启动股权分置改革并实施完毕

２００９年１１月，经过与公司非流通股股东的广泛沟通，合计持有公司股份１１０，１００，０００股（该等股份占非流通股总数的９９．１９％）的６家非流通股股东提出启动股改动议。

２００９年１１月１７日，公司董事会受托在《证券时报》和深圳证券交易所网站公告了《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书》。

２００９年１２月９日，公司召开股权分置改革相关股东会议，参会股东代表股份数为１４４，６６５，８９５股，其中８０．１７％的参会流通股东和９５．２６％的参会全体股东表决同意本次股权分置改革方案。

２０１１年５月２６日，公司公告了《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；２０１１年５月３０日，流通股股东获得对价股份全部到账。

股改方案的实施，充分保护了公司和广大股东的利益，为最终实现恢复上市提供了重要保障。

（六）精干主业，优化资产构成

由于原大股东资金占用、银行债务负担等历史遗留问题和国际金融危机的影响，到２００８年底，下属子公司除深圳市兰联数码科技有限公司还在正常经营外，其他子公司均已停止经营。因此，为改善公司资产质量、减少上市公司亏损、突出主营业务，并配合重组工作和争取公司恢复上市，公司董事会经过慎重考虑，决定对自有资产进行整合。

１、２００９年度，剥离兰光桑达、兰光销售、兰光进出口、兰光音响等四家子公司，收购西部创投

２００９年８月８日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了出售公司持有的兰光桑达网络科技有限公司、兰光销售、深圳市兰光进出口有限公司、深圳兰光音响设备制造有限公司等四家子公司的全部股权，以及收购控股股东兰光经发持有的西部创新投资有限公司９．０９％股权的议案。具体情况如下：

注：以上交易标的的评估价值来自北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告。

２００９年８月２０日，甘肃省国资委出具甘国资产权【２００９】２５４号文件《关于同意深圳兰光经济发展公司受让深圳兰光销售有限公司股权的批复》、甘国资产权【２００９】２５６号文件《关于同意转让深圳兰光经济发展公司持有的甘肃西部创新投资有限公司股权的批复》、甘国资产权【２００９】２７５号文件《关于同意甘肃兰光科技股份有限公司转让下属股权的批复》，批准了上述股权转让事项。

截止２００９年１２月２９日，上述股权转让涉及的协议已签署，款项支付、财产权交接、工商变更登记等工作已经全部完成。

２、２０１０年度，剥离深圳兰联数码科技有限公司

２０１０年８月９日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让深圳兰联数码科技有限公司股权的议案》等剥离不良资产的议案。

截止２０１０年１０月２６日，上述股权转让涉及的款项支付、财产权交接、工商变更登记等工作已经全部完成。

上述资产整合工作的完成，使得公司减轻了历史包袱，资产质量得到大幅提升，有效地保障了公司的盈利能力，为后续重大资产重组和重组后新业务的顺利开展打下了坚实基础，为公司股票恢复上市创造了条件。

（七）２００９年度实现盈利，为恢复上市创造条件

２００９年５月２５日，公司与银亿集团、光大银行签署《债务和解协议》。协议约定：银亿集团代兰光科技偿还所欠光大银行深圳分行８，５１５．９７万元，免除兰光科技所欠利息及罚息；２００９年１０月，银亿集团、兰光集团、兰光科技与信达资产深圳办事处达成《债务重组合同》，协议约定：兰光科技偿还所欠信达资产的１，７９１万元，免除兰光科技所欠信达资产的其他债务。通过上述债务重组，公司实现营业外收入２，５４８．７６万元。

根据公司于２００９年４月１３日与佛山珠江传媒网络有限公司（原佛山市广播电视网络公司）、天柏宽带网络科技（苏州）有限公司签订的《关于解除〈佛山数字机顶盒项目合作协议〉及后续债权债务履行的协议书》，公司确认佛山数字机顶盒项目收入４，５７１．２３万元。

２００９年度，公司通过出售超额亏损的兰光桑达、兰光销售、兰光进出口、兰光音响等四家子公司，实现投资收益６．５７３．４０万元。

２００９年度，公司通过出租自有房屋，实现租赁收入９７６．９５万元。

根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德证审字［２０１０］３－０００６号标准无保留意见《审计报告》，公司２００９年度实现净利润５，１２１．１３万元，为恢复上市创造了条件。

（八）解决潜在同业竞争

１、华侨饭店存在的潜在同业竞争

兰光科技重大资产重组完成后，公司的主营业务转变为房地产开发与经营，公司的控股股东变更为银亿控股，实际控制人变更为自然人熊续强先生。

在酒店经营方面，公司在建的酒店有两家，分别是威斯汀酒店和海尚广场酒店；实际控制人熊续强先生通过香港银源持有宁波华侨饭店有限公司１００％的股权，华侨饭店下属的华侨豪生酒店为一家位于宁波市中心的五星级酒店。

因此，华侨饭店与公司存在潜在同业竞争。

２、关于解决潜在同业竞争的承诺

为解决存在的潜在同业竞争，实际控制人熊续强先生承诺：拟在本次重组基准日后的２４个月内（即威斯汀酒店开业前６个月），根据华侨豪生酒店的盈利情况，若华侨豪生酒店达到上市公司盈利的要求，熊续强先生承诺将华侨豪生酒店出售给上市公司；若达不到上市公司的盈利要求，熊续强先生则将华侨豪生酒店出售给无关联的第三方。

３、华侨饭店的实际经营情况

根据浙江宏达会计师事务所出具的华侨饭店２００９年度、２０１０年度审计报告，华侨饭店２００９年度、２０１０年度实现净利润－４，６７９．０３万元、－４，６２１．８１万元，截至２０１０年１２月３１日，华侨饭店未分配利润为－２２，８２５．６９万元，净资产为－１５，８２５．６９万元。

４、华侨饭店股权转让过程

由于华侨饭店连年亏损，并且净资产为负数，预计无法在２０１１年６月３０日前达到上市公司盈利的要求，根据公司重大资产重组过程中出具的承诺，实际控制人熊续强先生拟将华侨豪生酒店出售给无关联的第三方。经过与众多潜在购买方的洽谈，银源发展最终决定将华侨豪生酒店出售给鲁国华先生控制的华海发展。

２０１１年６月２０日，银源发展与华海发展签署股权转让相关协议，约定将其持有华侨饭店１００％的股权转让给华海发展。

华侨饭店注册资本人民币７，０００万元，本次股权转让的交易价格为人民币１００，０２７，５８４．５７元，系依照浙江华信资产评估有限公司出具的资产评估结果，由双方协商确定。根据浙江华信资产评估有限公司出具的浙华评报（２０１１）第０２１号《资产评估报告书》，华侨饭店净资产账面价值为－１７３，０８８，７８７．９７元，调整后账面价值为－１７２，０６９，９９８．１４元，净资产评估价值为１００，０２７，５８４．５７元。

目前，华侨饭店工商变更登记手续办理完成。华侨饭店成为华海发展的全资子公司，华海发展的股东为鲁国华先生，鲁国华先生持有华海发展１００％股权，为华侨饭店的实际控制人。

综上所述，银源发展出售所持有的华侨饭店１００％股权，符合熊续强先生在公司重大资产重组过程中关于消除同业竞争的承诺。

５、律师法律意见

上海市上正律师事务所就上述华侨饭店股权转让事宜发表了明确的法律意见：本所律师认为，根据本所律师核查，股权受让方华海发展及其实际控制人与股权转让方银源发展之间不存在关联关系；本次股权转让的定价以资产评估结果为依据，交易作价公允。

６、保荐机构核查意见

公司恢复上市的保荐机构国信证券股份有限公司认为，“宁波华侨饭店有限公司股权转让中不存在关联关系，转让价格公允。”

五、关于符合恢复上市条件的说明

１、公司已于２０１０年４月２０日在深圳证券交易所规定的法定期限内披露了公司２００９年年度报告。

２、根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德证审字［２０１０］３－０００６号标准无保留意见《审计报告》，公司２００９年度实现净利润５，１２１．１３万元。

３、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司已聘请国信证券股份有限公司担任恢复上市保荐机构，并在规定时间向深圳证券交易所提交了恢复上市申请材料，深圳证券交易所于２０１０ 年４月２９日正式受理公司股票恢复上市申请。

４、公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。

５、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公司的有关义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情况。

６、恢复上市推荐人国信证券同意推荐该公司股票恢复上市。上海市上正律师事务所认为兰光科技已符合申请恢复上市的实质条件，并出具恢复上市法律意见书。

７、兰光科技重大资产重组方案已实施完毕，主营业务已转变为房地产开发与经营业，公司资产质量和盈利能力显著提高，具备可持续盈利能力。

８、深圳证券交易所以深证上［２０１１］２４５号文批准本公司股票在深圳证券交易所恢复上市。

六、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析

２０１１年５月，兰光科技重大资产重组实施完毕，公司的主营业务转型为房地产开发与经营，公司业务收入及盈利情况目前主要取决于公司全资子公司银亿房产的经营情况。

（一）银亿房产近三年盈利状况良好

根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔２０１１〕２０８８号、天健审［２０１０］１７７０号、天健审〔２００９〕３０００号标准无保留意见《审计报告》，银亿房产２００８年度、２００９年度、２０１０年度分别实现营业收入３０．０４亿元、３７．３４亿元、４１．０７亿元；分别实现归属于母公司所有者的净利润１．１０亿元、４．５０亿元、５．２１亿元。

银亿房产近三年营业收入、归属于母公司所有者的净利润均稳步增长，盈利状况良好。

（二）公司目前主要开发的项目能够带来稳定收益

截至２０１１年６月３０日，银亿房产在建和待建项目二十多个，２０１１年，银亿房产的盈利将主要来源于东航项目、环球中心、海尚广场、金陵尚府、世纪花园等项目；２０１２年公司的盈利将主要通过海德花苑、余姚伊顿、海悦花苑等多个项目实现销售并结转收入；２０１３年，南昌银亿上尚城、厂堂街、御鼎花苑、金域华府等项目将成为公司盈利的主要来源。

因此，上述在建及拟建项目的顺利完成，将使公司未来获取稳定的收益。

（三）公司拥有较为丰富的土地储备

目前，银亿房产拟开发项目土地储备面积合计１５９．９９万平方米，其中已获得国有土地使用权证的土地储备面积合计４９．５４万平方米，另有１１０．４５万平方米的土地正在办理国有土地使用权证。根据公司目前的项目开发计划，可以满足公司未来３－５年的业务发展。此外，公司将根据宏观调控政策，适时通过市场方式不断增加新的土地储备，为实现全国性业务布局和可持续发展提供保障。

（四）公司未来三年现金流量状况较好

根据天健会计师事务所有限公司出具的公司２０１１年上半年审计报告，２０１１年１－６月，公司经营性现金流净额－１１．２７亿元，主要原因在于新增土地支出１５亿元，上述经营性现金流出增加了公司的土地储备，有利于公司后续的项目开发，有利于增强公司的持续盈利能力。

针对未来三年的项目开发与销售计划，２０１１年６月，公司管理层对现金流转情况进行了较为详细的测算。具体情况如下：

单位：万元

公司未来三年的项目开发计划、资金计划及预计现金流量情况均充分考虑了２０１１年上半年经营性现金流情况，公司未来三年现金流状况较好，即使国家宏观调控政策进一步严格，公司在产品结构、项目区域分布、成本优势、销售优势、品牌优势及银亿集团的支持等方面，仍然可以满足公司未来三年项目开发的资金需求，公司未来三年的经营业绩和持续盈利能力有可靠的保障。

（五）公司未来三年预计盈利情况良好

为保护上市公司及全体股东利益，银亿控股对银亿房产２０１０年、２０１１年和２０１２年的经营业绩作出了承诺并与上市公司签署了《补偿协议》。《补偿协议》约定：银亿房产２０１０年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数５．０９亿元，即所对应的重组后上市公司２０１０年的每股收益不低于０．５９元／股；银亿房产２０１１年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６．１３亿元，即相对应的重组后上市公司２０１１年的每股收益不低于０．７１元／股；银亿房产２０１２年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６．８５亿元，即相对应的重组后上市公司２０１２年的每股收益不低于０．８０元／股（均按照上市公司本次重组完成后８．５９亿股的总股本计算）。

为更有效的保护兰光科技中小股东的权利，银亿控股出具了银亿房产２０１３年经营业绩的《承诺函》，承诺如下：银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产２０１３年的经营业绩做出如下补充承诺：银亿房产２０１３年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６．０６亿元，即相对应的重组后上市公司２０１３年的每股收益不低于０．７１元／股（均按照上市公司本次重组完成后８．５９亿股的总股本计算）。

不考虑新增项目因素，银亿房产２０１１年、２０１２年、２０１３年预计实现营业收入分别为５７．１９亿元、４６．６１亿元、５５．５１亿元，预计实现净利润分别为６，１３亿元、６．９７亿元、６．０６亿元，能够充分保证实现业绩承诺。

综上所述，重大资产重组完成后，公司核心竞争力显著增强，资产规模和资产质量均大幅提高，盈利能力得到明显改善。管理层认为：借助于银亿房产丰富的开发经验、较强的产品创新能力、品牌优势、区域优势以及成熟的盈利模式，上市公司已经具备持续盈利能力。

（六）公司具备较强的核心竞争力

银亿房产从事房地产业务十余年，在宁波及其他城市先后成功交付了生活系列、世纪系列、时代系列、花园系列等诸多精品住宅、写字楼和商业地产，累计开发面积逾３００万平方米，拥有丰富的房地产开发经验；目前银亿品牌已经在全国建立了一定知名度与行业地位，尤其是在宁波、舟山、南京、大庆、沈阳、南昌等重点城市都具有广泛的知名度和较高的美誉度，在行业内、社会上具有一定的影响力；银亿房产是宁波首家通过ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系与ＩＳＯ１４００１环境管理体系双认证、最早引入ＥＲＰ资源管理系统、最先成立客户服务组织——银亿会的房地产开发企业，建立了具有银亿特色的科学管理和客户服务体系。

银亿房产的区域优势、品牌优势、管理优势以及成熟的开发经验和盈利模式将有助于上市公司在更大区域范围内拓展业务，按照既定战略逐步实现公司房地产开发业务的全国性布局，将有助于增强上市公司未来经营的抗风险能力和持续盈利能力。

七、相关风险因素分析

（一）房地产行业的宏观调控风险

为规范房地产健康发展，２００９年６月至２０１１年３月，国家集中下达了《关于进一步加强按揭贷款风险管理的通知》、《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》、《进一步加强土地出让收支管理的通知》、“国四条”、“国十一条”、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、新“国八条”、限购令、限价令等一系列房地产政策对房地产市场进行调控。

银亿房产的房地产开发项目中住宅与非住宅之间的产品结构配比较为合理，项目区域基本分布在未受宏观调控影响的城市，即使个别项目在一线及房价上涨过快的城市，其开发城本低廉，有较大的竞争优势。公司的土地中未有高价土地储备，大部分土地储备在同类地段的价格优势明显，能够确保销售的实现。此外，公司的品牌优势、管理优势及银亿集团的资金支持，确保项目按时施工和竣工交付。公司的持续盈利能力有可靠的保障。

（二）银行融资风险

按照公司目前的资金计划，在未来三年的项目开发中，需要贷款６４．６３亿元，扣除已获得审批尚未使用的贷款额度１２．６６亿元以及正在审批中的御鼎花苑项目１０亿元项目贷款、舟山海悦庭Ｃ０８地块２．８０亿元项目贷款，尚需新增银行贷款３９．１７亿元，公司正计划通过获取四证、增加公司注册资本等相关措施来满足融资条件。

房地产项目投入资金较大、建设周期较长，重组完成后上市公司的发展对资金的需求较高。目前银亿房产的融资渠道较为单一，外部融资中的大部分来自于银行借款。如果未来房地产金融调控政策进一步出台，可能导致公司无法通过银行贷款融资，给公司融资带来一定风险。

２０１１年到２０１３年贷款计划中，其中２０１１年大部分项目已有银行授信额度或确定能取得银行授信额度；２０１２年及２０１３年部分项目已有授信额度，其余项目均可及时取得四证，具备银行贷款的前提条件；上述项目盈利能力较好，在保持目前宏观调控政策状况或贷款规模略有收缩的情况下，上述项目可以获取银行或其它金融机构的资金支持。

如果未来房地产宏观调控政策趋紧，可能导致公司无法及时取得银行贷款，届时若不能通过其他渠道获得项目开发资金，２０１１年度，公司拟贷款筹资１３．８０亿元，目前均已取得或确定能取得授信额度；２０１２年，公司拟贷款筹资３３．７３亿元，目前已经确定能取得授信额度１０亿元，公司预计经营现金净流入１８．５７亿元，预计现金净增加３１．２６亿元，即使需新增的剩余银行贷款２３．７３亿元届时无法取得，公司的销售现金回笼，仍然可以满足项目开发的资金需求；２０１３年，公司预计经营现金净流入２７．６０亿元，即使需新增的银行贷款１７．１０亿元届时无法取得，公司的销售现金回笼，仍然可以满足项目开发的资金需求。综上所述，即使公司不能正常通过银行贷款筹集项目开发资金，仍可以通过销售现金回笼，满足公司未来三年项目开发的资金需求。

此外，公司控股股东银亿控股的母公司银亿集团旗下有矿业、电力、贸易等众多产业，全资、控股公司４０多家，具有雄厚的经济实力，同时与银行等金融机构具有多年良好的合作关系。当公司需要资金支持时，银亿集团将继续为公司提供支持。银亿控股在必要的时候，可以通过股权质押方式进行融资，支持上市公司的发展，从而保障上市公司房地产开发建设的融资需求。

（三）房地产行业的经营风险

１、房地产行业的行业周期性风险

房地产行业作为国民经济的晴雨表，受经济发展的影响，本身具有极强的周期性，从２００６年至２００９年，随着我国经济发展的起伏，房地产行业明显呈现“Ｖ”字形的发展。

从２００５年到２００７年，随着我国经济的迅速发展，城市化进程的日益加速，我国房地产市场呈现了爆发性上涨的局面；进入２００８年，随着美国次贷危机引发的金融危机的蔓延，加之我国从宏观政策上对房地产市场的调控，房地产市场进入了前所未有的寒冬，很多小房产开发商出现资金链断裂而倒闭；２００９年年初以来，在我国４万亿基础设施投资的刺激、宽松的货币政策支持和商品房刚性需求的拉动下，房地产行业又重新回暖，交易量大幅上升，一线城市的房价也逼近２００７年的高点。由于全球和中国经济未来几年的经济形势存在不确定性，国家经济刺激的效果尚未明显，针对房地产的调控政策也正在密集出台中，因此若国内房地产市场形势发生较大变化，将会对银亿房产的经营造成较大影响。

２、业务风险

（１）项目开发风险

房地产项目开发具有投资大、开发周期长、程序复杂等行业特征，一个项目的开发要经过前期论证、收购土地、规划设计、施工管理、销售等多个环节。以上各环节的变化都可能对项目周期、项目成本和销售构成影响，如设计方案的更改、拆迁遇到的阻力、灾害天气影响施工、工期拖延导致业主的索赔等，这些因素大多是无法预知和判断的，因此给项目开发带来了相当的不确定性风险。

（２）销售风险

随着我国房地产产业的发展及客户个性化需求的不断提高，对产品细分和客户细分的要求也提高，不适当的产品定位可能会导致产品滞销的风险。另外，宏观经济形势变化、政府政策变化、房价波动情况、银行房贷利率和商品房首付比例等因素均可能会引发销售风险。

（３）土地储备风险

房产开发项目的基础是获得土地，土地成本一般占商品房成本的３０％以上，能否及时的以合理的价格获得土地对于银亿房产来说至关重要。由于２００９年下半年以来房地产市场行情高涨，全国各地地价不断上涨，短期内势必大大增加银亿房产的拿地成本。目前银亿房产已通过收购项目公司的方式以增加项目及土地储备，但未来仍存在因土地储备不足而制约业务可持续发展的风险。

（４）工程质量风险

在房地产项目开发过程中，建筑工程所涉及的规模大、工期长、工程量复杂，如果房地产设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及银亿房产的品牌造成负面影响。

公司将充分利用银亿房产多年积累的房地产开发、管理经验，通过对市场调整机遇的把握，集中资源，围绕促进开发模式成熟化、产品线系列化、开发区域深耕等，做好规模扩张、开发技术进步、公司管理体系完善，人才队伍配备等工作，使全国性布局进一步完善，使公司发展得到进一步巩固，最大程度的降低各项经营风险给公司造成的影响。

（四）公司部分土地储备尚未取得国有土地使用权证

截至２０１１年６月３０日，公司的土地储备中，沈阳银亿万万城项目尚有４６．４８万平方米未获得土地证；舟山市普陀区鲁家峙岛东南涂Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ地块宗地， Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ地块宗地尚未获得土地证。

１、沈阳银亿万万城项目用地

根据沈阳市土地储备交易中心出具的《包道村地块拍卖预成交确认书》（沈土交字［２００５］６３号，沈阳银亿为宗地编号２００６－０８１号包道村地块（拟用于开发万万城项目）的竞得人，该地块的面积合计为７５．１０万平方米，土地出让金金额为４．０８亿元，已签署土地出让合同（《沈规国土出合字［２００７］００４５号》）的面积为２８．６４万平方米，目前已取得国有土地使用权证的面积为２８．６１万平方米，尚有４６．４８万平方米未获得国有土地使用权证。

银亿集团作为重组方在重组时出具了《关于取得大庆银亿房产、东航项目及沈阳银亿土地权证的承诺函》，由于截止２０１０年１２月３１日沈阳银亿尚未取得４６．４８万平方米的国有土地使用权证，银亿集团根据上述承诺于２０１１年１月１４日足额支付４．３０亿元保证金至沈阳银亿账户，作为沈阳银亿后续取得４６．４８亩国有土地使用权证的保证，确保上市公司的利益不会受到损害。

如果沈阳银亿不能按期取得前述国有土地使用权证，由于银亿集团已经将承诺的保证金４．３０亿元支付给沈阳银亿，该笔资金能全部覆盖沈阳银亿已经支出的预成交土地出让金和拆迁补偿金，确保沈阳银亿不受损失；此外，如果沈阳银亿最终不能取得前述国有土地使用权证，则沈阳银亿可根据签署的《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》和《土地拆迁协议》要求合同对方返还沈阳银亿已经支付的成本。因此，沈阳银亿就该部分土地已经支付的预成交土地出让金和拆迁补偿金不存在损失的风险。

２、舟山鲁家峙岛东南涂Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ地块

舟山银亿于２０１０年１月２９日通过竞得舟山市普陀区鲁家峙岛东南涂Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ地块（宗地面积为７８．９２万平方米）。目前，Ｅ地块宗地（１４．９５万平方米）已取得国有土地使用权证，其他４块宗地正处于向舟山市普陀区国土资源局申领国有土地使用权证的过程中，预计近期可以取得。

综上所述，前述２个项目拟开发的土地均已签订了相关国有土地出让合同，取得了部分国有土地使用权证，其余土地的国有土地使用权证正在申领过程中；此外，前述２个项目均未包含在上述盈利预测的开发经营中，即使不能按期取得前述国有土地使用权证，也不会对公司２０１１－２０１３年的经营业绩产生不利影响。

（五）大股东控制风险

公司重大资产重组完成后，银亿控股持有兰光科技的股份达到８９．４１％，对上市公司形成绝对的控制权，成为公司的控股股东。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等规范的法人治理结构，但本次交易完成后，银亿控股如利用其控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

目前，银亿控股与上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面相互独立，保证上市公司的独立性。公司在建立以法人治理结构为核心的现代企业制度的基础上，严格执行各项法人治理制度。对关联交易、关联方回避表决等事项以制度的形式确定下来，最大程度保护公司和中小股东的利益不受侵害，保证公司的决议建立在“公平、公正、公开”的原则上。作为控股股东的银亿控股和作为实际控制人的熊续强先生均出具了与上市公司实行五分开的承诺函，保证与兰光科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，严格控制银亿控股及实际控制人熊续强先生在董事会及各专业委员会中的影响，并且在具体经营活动中切实履行了上述承诺。

（六）税务风险

公司目前的主营业务为房地产开发与经营，作为房地产开发企业，公司目前的主要税种为营业税、土地增值税和企业所得税。

公司在经营过程中，对于应当缴纳的营业税、企业所得税、土地增值税等主要税种和维修基金，均已足额缴纳；对应当按照会计准则计提的相关税费，均已足额计提；公司未来三年的盈利预测，均已充分考虑了应交、应计提的各项税费的影响。

此外，银亿集团特别承诺：若银亿房产及其控股子公司因存在涉及以前年度的税务追缴问题而产生损失，将承担所有损失。

综上所述，公司不存在可能影响持续盈利能力的税务风险。

八、关于公司２０１０年年报有关事项的说明

（一）公司持有的投资性房地产基本情况

根据天健会计师事务所有限公司出具的兰光科技２０１０年度审计报告（天健审〔２０１１〕２８６８号），截至２０１０年１２月３１日，公司投资性房地产账面价值为８，０９５．０４万元。

上述投资性房地产主要是公司持有的位于深圳市福田区桑达小区的３０１号、４０６号房产。目前，上述房产均未抵押。

（二）公司为陕西省教育活动中心银行贷款提供担保事项

１、公司为陕西省教育活动中心银行贷款提供担保事项的解决情况

公司于２００４年与陕教中心签订工程建设合同，为其建造网络教室。至２００５年底，公司收到陕教中心支付的项目建设款２，９３７．３２万元，公司发往陕教中心设备８４８．８３万元，并预付给陕教中心指定的供货商设备采购款１，３０９．７０万元。

２００５年，公司为陕教中心向建设银行贷款８，３２０．４４万元提供不可撤销的连带担保责任，后因陕教中心欠息未还，建设银行宣布贷款提前到期，并向深圳市中级人民法院提起诉讼。深圳市中级人民法院于２００７年３月２３日对此进行了公开审理，并做出民事判决，判决陕教中心应向原告建设银行偿还借款本金及利息，公司对陕教中心的上述债务承担连带清偿责任。

２００９年７月３１日，公司与建设银行签署了《债务和解协议书》，约定：公司因担保产生的对建设银行的债务５，９６８．８７万元，公司应在２０１０年４月３０日前偿还以上债务，建设银行免除全部利息、罚息。公司在偿还上述债务后，可以向陕教中心追偿。２０１０ 年４ 月１６ 日，公司以自有资金偿还建设银行５，９６８．８７万元，担保责任也予以解除。

根据相关法律的规定，公司有权对陕教中心提起权益主张和法律诉讼，要求其承担相应的经济责任。为保护上市公司和广大股民的利益，公司正在积极选择适当的法律途径和中介机构，采取一起可行的法律手段，以最大限度地挽回因此担保事项造成的经济损失。

２、相关账务处理

２００７年３月，公司被深圳市中级人民法院判决承担陕教中心向建设银行借款本金５，９６８．８７万元及相应利息的连带担保赔偿责任，扣除已收款尚未发货的网络建设项目款项１，８３４．９５万元后，公司预计应承担的连带担保责任损失为４，１３３．９２万元，全部计入当期预计负债。

２０１０年４月１６日，公司向建设银行清偿债务时，直接冲销２００９年度计提的预计负债４，１３３．９２万元，冲减预收款项１，８３４．９５万元。由于公司对陕教中心进行追偿存在很大的不确定性，根据《企业会计准则第１３号——或有事项》中关于或有资产的规定，公司未在财务报表中披露该项或有资产。

特此公告。

甘肃兰光科技股份有限公司董事会

２０１１年８月１９日

股票简称：＊ＳＴ兰光 股票代码：０００９８１ 公告编号：２０１１－０４７

甘肃兰光科技股份有限公司关于

撤销公司股票交易退市风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

由于公司２００６年、２００７年、２００８年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳证券交易所于２００９年２月２５日作出《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上［２００９］９号），公司股票自２００９年３月３日起暂停上市，股票简称由“ＳＳＴ兰光”变更为“Ｓ＊ＳＴ兰光”。

由于在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、甘肃省人民政府、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会等的大力支持和指导下，公司成功引进战略投资者宁波银亿集团有限公司对公司进行重组；暂停上市期间，公司董事会、管理层积极配合宁波银亿集团有限公司，成功解决了银行债务、大股东资金占用等历史遗留问题，同时通过资产整合优化了公司的资产结构，为公司的持续发展和资产重组创造了条件；公司的股权分置改革顺利启动，并在相关股东会议上审议通过了股权分置改革方案；公司重大资产重组已经实施完成，公司成功转型为一家具有良好业绩、可持续经营的房地产开发与经营公司。而且根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德证审字［２０１０］３－０００６号标准无保留意见的公司２００９年年度报告，显示公司２００９年度实现净利润５，１２１．１３万元。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》１３．２．１０条撤销对股票交易实行退市风险警示的条件之规定，向深圳证券交易所正式提出对公司股票交易撤销退市风险警示的申请。详见２０１１年８月１６日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于申请本公司股票交易撤销退市风险警示的公告》（２０１１－０３９）。

另外，天健会计师事务所有限公司对本公司２０１０年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告显示，公司２０１０年度归属于上市公司股东的净利润为５７０．２万元，扣除非经常性损益后的净利润为－１２７．１万元。审计报告显示，公司２０１０年度实现主营业务收入１，３８７．１５万元，还存在投资性房产等经营性资产，故不符合《上市规则》第１３．２．１０条第（一）款的规定；同时，由于公司２０１０年度扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为负，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》第１３．３．１条第三款的规定，公司股票仍将实行其他特别处理。

现经深圳证券交易所核准，公司股票自２０１１年８月２６日起撤销股票交易退市风险警示，公司股票简称自２０１１年８月２６日起变更为“ＳＴ兰光”，证券代码为“０００９８１”，保持不变。

恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。

特此公告。

甘肃兰光科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年八月十九日