证券时报多媒体数字报

证券代码： ０００９４８ 证券简称： 南天信息 公告编号： ２０１１－０２０

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于放弃对云南医药工业股份有限公司

增资扩股权利的公告

一、事件概述

日前，云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“本公司”）接到控股子公司云南医药工业股份有限公司（以下简称“医药工业公司”）《关于请求股东对云南医药工业股份有限公司增资扩股的报告》，报告中阐述医药工业公司在“十二五”期间，需要投入的项目较多，资金问题成了发展瓶颈，因此迫切需要股东的资金投入。

本公司在接到上述报告后，综合考虑本公司和医药工业公司的现状及行业要求以及未来发展规划的基础上，认为本公司应该尽量减轻自身发展过程中的各种压力，放开包袱，更加专注做发展前景明朗的信息技术产业，提升公司核心竞争力，成为著名信息化服务企业，为公司股东带来更加稳定和优良的投资回报。因此，经本公司第五届第五次董事会审议，决定放弃本次对医药工业公司增资扩股的权利。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项需经本公司股东大会审议批准方可实施。

若本公司和医药工业公司其他股东放弃本次增资扩股的权利，云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团公司”）同意承担医药工业公司本次增资扩股的全部份额，增资股份数为５，０００万股，增资金额为１．８２５亿元。增资完成后，本公司在医药工业公司的持股比例将由６６．６％降至４１．３６％，导致本公司合并会计报表的范围发生变更，医药工业公司将不再纳入本公司合并会计报表的范围。

工投集团公司是本公司实际控制人，属于本公司关联方，上述事项属于公司的关联交易。本公司放弃本次对医药工业公司增资扩股权利的事项，不构成重大资产重组。

医药工业公司没有为其他公司担保的情形，也没有占用本公司资金的情形；本公司不存在为医药工业公司担保及资金支持的情形。

二、医药工业公司基本情况

（一）历史沿革

１、公司成立情况

医药工业公司是根据云南省体改委云体改流复（１９９９）４３号文批准，于１９９９年１２月１７日由云南医药集团有限公司、云南南天电子信息产业股份有限公司、云南省医药医疗器械工业公司职工持股会、珠海南方集团有限公司、珠海南方投资有限公司等５名股东共同出资发起设立的股份有限公司。成立之初，医药工业公司股权结构如下：

２、股权转让历史情况

（１）２００３年１２月９日，珠海南方投资有限公司与珠海南方集团有限公司签订《股权转让协议》，珠海南方投资有限公司将其所持有的医药工业公司３５０万股股份转让给珠海南方集团有限公司，每股转让价格为１．００元，合计转让金额为３５０万元。 转让完成后，股权结构如下：

（２）经本公司第二届董事会第十九次会议同意，本公司于２００３年１２月１９日与珠海南方集团有限公司签订《股权转让协议》，珠海南方集团有限公司将其持有医药工业公司７５０万股股份转让给本公司，转让价格以经评估的每股净资产溢价２０％作为转让价，每股转让价格为１．９０３８４９元，转让金额为１４，２７８，８６７．５０元。

经本公司第二届董事会第二十次会议同意，本公司于２００３年１２月３１日与云南省医药医疗器械工业公司职工持股会签订《股权转让协议》，云南省医药医疗器械工业公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）将其所持有的医药工业公司１，９８５万股股份转让给本公司，转让价格以经评估的每股净资产溢价２０％作为转让价，每股转让价格为１．９０３８４９元，转让金额为３７，７９１，４０２．６５元。同时职工持股会将其所持有的医药工业公司１５万股股份分别转让给洪沈平、彭玉珠、姜东各５万股。

上述转让完成后，医药工业公司股权结构如下：

（３）２００４年１２月５日，洪沈平与张英南签订《股权转让协议》，洪沈平将其所持有的医药工业公司５万股股份转让给张英南，转让金额为９．５万元。转让完成后，股权结构如下：

（４）２００７年４月，根据云南省人民政府和云南省国资委《关于印发云南医药集团有限公司深化改革实施方案的通知》文件的要求，云南医药集团有限公司持有的医药工业公司３３．２２％的国有股权划转由云南省国有资产经营有限责任公司持有。

根据云政复【２００８】９号、云国资产权函【２００８】９０号及云国资产权函【２００８】９３号文，２００８年８月１４日，云南国有资产经营有限公司将其持有的医药工业公司股份交割给云南省工业投资控股集团有限公司。上述事项完成后，医药工业公司股权结构如下：

（５）２０１１年年初，张英南、彭玉珠、姜东与云南南天电子信息产业股份有限公司职工技协服务部签订《股权转让协议》，三人分别将其所持有的医药工业公司５万股股份共同转让给云南南天电子信息产业股份有限公司职工技协服务部，每股转让价格为１．９０３８４９元，合计转让金额为２８５，５７７．３５元。

截至目前，医药工业公司股权结构如下：

（二）医药工业公司基本情况

截至目前，医药工业公司注册资本为８，１９２．６８万元，注册地址：昆明高新区科发路４６８号，法定代表人：彭玉珠。主要经营范围：医用原料、制药设备、医疗器械、中西药品。

昆明振华制药厂有限公司和云南植物药业有限公司均为医药工业公司全资子公司。

（三）医药工业公司最近三年主要合并财务数据（单位：万元）：

三、本次拟对医药工业公司增资的其他股东情况

云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团公司”） 的前身是云南国资公司。云南国资公司是经云南省政府云政发［２０００］１６５号文批准，于２０００年１０月由原云南省国有资产持股经营公司与原云南省技术进步投资公司合并组建的国有独资公司，注册资本金１００，０００万元。２００８年５月云南省国资委以其持有的云南国资公司的全部股权及云天化集团有限责任公司、昆明钢铁控股有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司的部分现金出资组建云南工投集团，注册资本金４６０，０００万元，后经云南省国资委增资扩股，资本金达到６００，０００万元。工投集团公司是云南省资源优化配置和战略性调整的龙头，引导云南省工业经济实现产业结构优化和升级的驱动器，产业与资本结合的重要平台，国有资本有进有退和价值化经营的主体。

若本公司和其他股东放弃对医药工业公司增资扩股的权利，工投集团公司同意承担医药工业公司本次增资扩股的全部份额，增资股份数为５，０００万股，每股价格按照２０１０年１２月３１日为基准日的评估值计算约３．６５元／股，增资金额为１．８２５亿元，增资方式为现金增资。

若本公司本次不放弃对医药工业公司增资扩股的权利且维持原持股比例，按照原有持股比例同比例增资，则本公司应增资股份数为３，３３０万股，增资金额为１．２１５４亿元（工投集团公司增资股份数为１，６６１万股，增资金额为６，０６２．６５万元；云南南天电子信息产业股份有限公司职工技协服务部增资股份数为９万股，增资金额为３２．８５万元）。

四、本公司放弃对医药工业公司增资扩股的原因及必要性分析

（一）公司下属医药板块目前综合实力有待提升

本公司目前的医药板块业务由云南医药工业股份有限公司（母公司）及其下属的昆明振华制药厂有限公司和云南植物药业有限公司组成。其中，母公司主要从事药品的云南省内批发和物流配送，下属的两家生产企业从事植物药、中成药和化学药制剂的生产。目前，从产业规模上看，医药工业公司整体实力还比较弱。２０１０年云南省医药行业统计排名中，母公司——云南医药工业股份有限公司在云南省药品流通企业中排名第五位，云南植物药业有限公司在云南省医药工业排名第３０位，昆明振华制药厂有限公司在云南省医药工业排名则在３０名以外（云南省医药行业协会只对前３０名企业进行排位），在云南省医药产业中处于中游位置；从成长性看，在过去的五年中发展速度基本与行业整体发展速度持平，产业地位徘徊不前；从盈利能力上看，２０１０年母公司合并利润约４６１２万元，其中约３９８０万来自于对减持南天信息股份和积大制药的投资收益所获收益。因此，医药板块在现阶段看，在产业规模、成长性和盈利能力方面均不具有明显优势。

（二）在环保压力下，两个制药厂面临生产基地的搬迁问题

医药工业公司药品制造业务最具发展潜力的是植物药产品，但由于其生产工艺的特点，需要用有机溶剂进行提取和精制，由此会产生大量工艺废水排放。虽然目前能够通过适当的处理技术进行达标排放，但仍属于污染较为严重的产业，随着国家环保政策的日益严格，治污难度和成本都在增加，且预估在较长的一段时间内，难以达到完全绿色生产，与南天信息所倡导的绿色产业理念不相符。下属两家制药企业均建厂多年，设备逐渐老化，现厂址分别位于昆明市主城区和昆明滇池上游。按照昆明市的有关政策，对两家工业企业环保有问题的植物原料药提取须强制搬离，２０１５年前两个企业将整体搬离昆明主城区。目前，为达到政府要求，拟在云南楚雄建立植物原料药提取基地，２０１５年前在昆明近郊建立新的生产基地。植物原料药提取基地和新厂区搬迁建设的投资预计不低于５亿元，且时间极为紧迫，面临较多的不可控风险。

（三）医药板块的发展前景未明，还需要长时间的培育和大量资源的投入

南天现有医药板块所具有的潜在发展前景主要体现在：工商业兼备的产业结构和相对丰富的药品批文储备，但主要产品尚未培育成为具有竞争有优势的品牌产品，同质化竞争严重，生产规模小，产品盈利能力较弱。虽然政府一直在倡导中药现代化发展，但由于中医药特有的文化特性和中国医药科研水平的整体落后，我国的中药现代化进程缓慢，发展前景难以预料，在医药产业相对落后的云南省尤其显著。

植物药产品受到原料药材的制约，必须在未来的数年中投资建设自有的药材规范化种植基地，而从种苗选育、驯化、种植管理技术研究到规模化种植，也需要大量资金投入和较长时间的摸索，才能产生实际效益；同时由于医药业务本身的特点，要扩大销售规模需占用大量流动资金，会增加商业风险；而国家货币政策紧缩，以及国药控股、上海医药、华润医药等国内医药商业巨头不断扩张的背景下，竞争压力尤其巨大。目前医药工业部分最具发展潜力的植物药产品——三七系列和灯盏花制剂，就是受到野生资源枯竭、人工培育原料市场价格飙升的影响，盈利空间已进一步下降。

另一方面，根据国家食品药品监督管理局下发的《关于开展中药注射剂安全性再评价工作的通知》（国食药监办〔２００９〕２８号），公司涉及到的注射产品有血塞通注射液、黄藤素注射液和鱼腥草注射液三个品种，如要开展三个品种再评价研究工作也需投入巨额费用。

（四）新版ＧＭＰ认证工作的强制推行给企业带来的压力

根据国家食品药品监督管理局关于贯彻实施《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》的通知（国食药监安［２０１１］１０１号），自２０１１年３月１日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》的要求。现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在２０１３年１２月３１日前达到《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》要求。其他类别药品的生产均应在２０１５年１２月３１日前达到《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》要求。未达到《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。”

新版ＧＭＰ标准对药品生产的软硬件条件提出了更高的要求，特别是对注射剂、滴眼剂等无菌制剂产品尤其严格。云南植物药业的注射剂生产线和昆明振华制药的眼用制剂生产线的工艺平面布置、生产设备均与新规范有较大差距，基本上要完全拆除后重新设计和建设，大多数设备必须淘汰更新，需要投入大量资金进行改造升级。

（五）医药工业公司业务状况及发展规划分析

本公司２００３年末收购职工持股会和珠海南方集团有限公司所持有的医药工业公司股权时，主要是考虑到医药工业公司当时已完成了国家对医药行业首次的ＧＭＰ和ＧＳＰ的认证的投入并达标，企业将进入一个良性的发展时期，若丧失控股权将对本公司权益产生影响，而且医药工业公司未来发展的不确定性因素将随控股权的变化而增加。另外，当时的交易价格不高，有一定的增值空间，后来的事实也证明了上述判断的正确。

经过七年的运作，医药工业公司有了较大的发展，摆脱了生产经营规模徘徊，整体效益低下的不利局面，呈现商业上规模，工业成长快的发展势头，公司走上了良性经营发展的轨道。医药工业公司以创新发展的思路，结合企业各自的优势，制定了医药板块“十二五”发展规划。这个规划虽然制定了较快的发展目标，但是以企业所拥有的已开发和尚未开发的资源为基础，要实施规划的条件有限，实现这个发展目标，是以大量投资作为重要前提条件的。因为在“十二五”期间医药工业公司面临新版ＧＭＰ认证，两个工业企业须完成整体搬迁和技术改造；商业要靠大量资金才能上规模；工业要投入大量财力和人力资源打造新的营销体系和网络。在有资金保证的情况下，还需要大量的人力资源作支撑，经过艰苦努力才能实现发展目标。

虽然目前医药工业公司对本公司的净利润有一定的贡献，且该公司净利润逐年上升，但深入分析医药工业公司业务分布及盈利构成，其营业收入中商业流通的收入占比超过了７５％，医药商业流通毛利率约为２．５％－４％，资金占压大，风险程度高，但利润贡献低，且医药商业的进一步发展需要大量资金作为支撑。最近三年，医药工业公司虽然净利润逐年增加，但主要原因是：２００９年减持了本公司股票２４８．７１万股，产生了２，４７２．２０万元的投资收益；２０１０年减持了本公司股票１９０万股，产生了２，７８１．４２万元的投资收益所致，剔除股票减持所产生的收益，医药工业公司扣除非经常性损益后的净资产收益率在最近三年呈现一个逐渐下滑的趋势。近两年医药工业对本公司净利润的贡献，大部分来自出售南天股票的盈利所得。若后期本公司继续投入，其收益是有限的，需要相当长的时间来奠定基础及培育。

综合来看，预计医药工业公司在未来的５年间包括新厂区建设、产业链构建、市场扩张、品牌塑造等在内的需求资金不低于８亿元。本次增资扩股５，０００万股这是开头，以后的资金需求压力很大。基于上述分析，医药工业公司未来发展过程中客观存在的资金问题、搬迁问题、发展问题等可能无法在南天体系内得到妥善而周全的解决，需要股东增加资金的投入。因此，本公司虽然放弃本次对医药工业公司增资扩股的权利，但对增资扩股后的大股东的实力及与本公司的关系，医药工业公司未来在工投集团公司财力、人力及政府资源的支持和帮助下，一定能够实现其发展目标，从而，也会为本公司带来丰厚的投资回报。

五、定价合理性分析

（一）资产评估概况

本次对医药工业公司资产进行评估的机构是中和资产评估有限公司，中和资产评估有限公司于１９８９年在中国成立，是首批经中国国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会授予证券业资产评估资格的机构，并同时拥有中国国土资源部颁发的土地评估Ａ级资格，房地产评估资格以及中国建设部颁发的工程造价甲级资格。２００９年６月，中和资产评估有限公司与北京中证资产评估有限公司合并，新的中和资产评估综合实力进一步增强，在评估师人数、业务规模、服务网络，以及评估经验、评估胜任能力等方面均具有领先优势，为国内最具影响的评估机构之一。

中和资产评估有限公司以２０１０年１２月３１日为评估基准日，对医药工业公司股东全部权益按照成本法进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中和评报字（２０１１）第ＫＭＶ１０４６号），根据评估报告的结果，截止２０１０年１２月３１日，医药工业公司净资产帐面价值为２４，０４０．１８万元；评估值为２９，９３２．３７万元；增值５，８９２．１８万元；增值率２４．５１％。

（二）资产评估结果汇总表 （单位：万元）

（三）本次评估增值情况及原因：

１、流动资产评估减值８３．３９万元，减值率０．２９％，为应收账款评估减值，主要原因为评估按个别认定法、账龄分析法确定的回收金额与企业坏账计提比例不一致。

２、可供出售金融资产账面值９３１．６５万元，评估值９２７．９２万元，减值３．７３万元，减值率０．４０％。本次评估的可供出售金融资产为企业持有的上市公司的流通股票，在评估中考虑了可供出售金融资产的变现成本导致评估减值。

３、云南医药工业股份有限公司长期投资账面值２４，０１０．０２万元，长期投资评估值２６，５７１．６０万元，评估增值２，５６１．５８万元，增值率１０．６７％，主要为云南医药工业股份有限公司持有的昆明振华制药有限公司、云南植物药业有限公司、昆明积大制药股份有限公司等股权评估增值。

４、云南医药工业股份有限公司投资性房地产账面值３，９３３，９４３．４３元，评估价值７，４５８，１４７．８４元，评估增值３，５２４，２０４．４１元，增值率８９．５８％。

５、本次评估房屋建筑物整体评估增值额１，５５３．５７万元，增值率５２．３１％。主要原因是：

（１）本次评估房屋内的房屋建筑物形成时间较早，企业以构建时的历史成本入账，近几年随人工及材料价格的逐步上涨，建筑物的构建成本也逐步上涨，导致评估中房屋重置成本的上涨；评估中成新率计算的经济使用寿命年限是按房屋实际经济寿命年限取值较会计上计提折旧年限要长。上述两个原因导致成本法评估的房屋建筑物增值。

（２）企业的部分房产区域位置较好，企业账面值为该部分房屋的建造成本，并在日常核算中计提了折旧，而在评估中使用了市场法和收益法进行评估，体现了该部分房产现阶段的市场价值，因此导致评估增值幅度较大。

６、本次云南医药工业股份有限公司申报评估的机器设备评估减值３１５，２８５．７１元，减值率为８．００％。

７、无形资产－土地使用权账面值２，２９８．０２万元，评估值３，６０９．０７万元，评估增值１，３１１．０５万元，增值率５７．０５％，主要增值原因为企业账面记录为土地使用权初始取得成本，并进行了摊销，而随社会经济的发展，土地使用权价值有了较大幅度上涨，评估体现了现阶段土地使用权市场价值水平，导致了评估增值。土地使用权基本情况：

８、无形资产——其他无形资产账面值３２．０９万元，评估值２３７．３０万元，评估增值２０５．２１万元，增值率６３９．４３％，主要增值原因为：３项专利权企业已将研发支出等成本费用化，账面仅记录２项外购软件，本次评估对专利权的评估是根据企业专利的实际运用情况采用收益法进行评估，评估增值。

本次增资是根据评估报告作为定价的基准，较为合理和公允。

（四）《资产评估报告书》特别事项说明

１、医药工业公司向工行护国支行贷款２８，０００，０００．００元，贷款以物流中心房屋所有权和土地使用权抵押，期限为２０１０年６月１日至２０１１年６月１日。贷款到期后医药工业公司归还了借款，并重新以上述资产抵押向工行护国支行贷款２８，０００，０００．００元，期限一年。

２、医药工业公司大石坝部分仓库及附属用房尚未取得房屋所有权证，本次评估以工程结算、图纸等资料确认建筑面积，医药工业公司已出具权属声明，声明对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。该部分房屋明细如下：

３、医药工业公司新闻路两幢房屋账面价值１，８８９，５９８．７９元，评估价值６，４５６，３００．００元，为医药工业公司与其他单位合作建房取得的房产，尚未取得土地使用权证，为此企业出具了相关的情况说明。

（五）当初受让价与现在增资价的对比分析

２００３年年末，本公司受让医药工业公司其他股东的股权，主要原因是：其他第三方拟按每股１．９０３８４９元的价格收购珠海南方集团有限公司和职工持股会的全部股权，本公司将丧失对医药工业公司的控股权，为有效维护本公司的权益，本公司按照《公司法》和《医药工业公司章程》的规定，行使了优先购买权，按照同等价格收购了上述股权，成为医药工业公司的控股股东。受让价格的定价是按照医药工业公司２００３年９月３０日的评估值为基数，按照１：１．２作价，即每股转让价格为１．９０３８４９元。溢价的原因主要是：①医药工业公司无形资产评估时，未评估专利技术及非专利技术的价值；②医药工业公司持有本公司５００万股股份，当时本公司的每股净资产３．５２元，股权分置改革前此部分股权不能上市流通，故未评估，按照原始成本计算。

现在增资扩股是按照２０１０年１２月３１日为评估基准日，对医药工业公司股东全部权益按照成本法进行评估的结果作为定价基础，每股增资价格为３．５６元。现在增资行为与当初受让行为时间跨度为七年多时间，国家会计政策及医药工业公司的具体情况已发生相当大的变化，故不太具有可比性。

六、放弃医药工业公司增资扩股的权利对本公司财务状况及经营成果的影响分析

按照２０１０年《企业会计准则讲解》，假设本公司放弃控制权日是２０１１年６月３０日，医药工业公司经评估的公允价值是每股３．６５元，工投集团公司对医药工业公司增资５０００万股，则本公司在医药工业公司的持股比例将由６６．６％降到４１．３６％。

（一）对合并会计报表层面的影响（预计）

１、在合并报表层面，本公司净利润将增加９１７万元。

２、在合并报表层面，由于医药工业公司不再纳入合并范围，本公司的总资产将减少约６．２亿元、负债总额也减少约５．４亿元，净资产增加约８，３００万元。

（二）对母公司报表层面的影响（预计）

１、在母公司报表层面，对医药工业公司的长期投资由成本法改为权益法核算，会增加净利润约９９８万元。

２、在母公司报表层面，对医药工业公司的长期投资由成本法改为权益法核算。本公司按持股比例确认权益，导致总资产将增加约１．１２亿元、净资产将增加约１．１２亿元。

七、独立董事关于放弃对医药公司增资扩股权利的专项意见

公司独立董事发表独立意见如下：

１、公司放弃对云南医药工业股份有限公司增资扩股权利符合公司的发展战略，对公司未来经营、发展有利。

２、上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况发生。

我们同意公司放弃对云南医药工业股份有限公司增资扩股权利。

八、综述

投资医药工业公司作为南天信息多元化业务发展的补充，前期已投入７，９２８．２７万元，医药工业公司也给了南天信息较好的回报。随着医药行业的发展及国家的相关政策出台，医药工业公司面临着快速成长条件不成熟、提升企业效益和规模周期长、技术改造投资巨大、产出不确定的种种因素，南天信息难以形成大规模投资医药板块的能力。虽然医药工业公司以创新发展的思路，结合企业各自的优势，制定了医药板块“十二五”发展规划，而实现这个发展目标，是以投入大量财力和人力为重要前提条件的。

综上所述，通过充分考虑南天公司和医药工业公司的现状及行业要求，在企业未来发展规划的基础上，南天应该尽量减轻自身发展过程中的各种压力，放开包袱，更加专注做发展前景明朗的信息技术产业，提升公司核心竞争力，成为著名信息化服务企业，为公司股东带来更加稳定和优良的投资回报。因此，公司决定放弃本次对医药工业公司的增资扩股，这符合南天公司“十二五”的发展战略，同时符合股东利益最大化原则。

本次南天信息放弃对医药工业公司的增资扩股，让有实力的其他股东投入资金和人力将医药工业公司做强做大，使南天信息在今后的医药工业公司发展中享受成果的同时，将有限的财力、人力投入到自己的主业中，将南天ＩＴ业务做强做大。

（上述议案尚需提交公司股东大会审议）

（在本公司股东大会审议上述事项时，相关关联股东应当回避表决）

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二０一一年八月十八日

证券代码： ０００９４８ 证券简称： 南天信息 公告编号： ２０１１－０２１

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

一、召开会议基本情况

１、召集人：本公司董事会

２．本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

本公司五届董事会第五次会议以十一票赞成，零票弃权，零票反对的表决结果一致通过《召开南天信息股份公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

３、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

４、现场会议召开时间：２０１１年９月１６日（星期五）下午１４：００

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１１ 年９月１６ 日上午 ９：３０ 至 １１：３０、下午１３：００ 至 １５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１１年９ 月 １５ 日 １５：００ 至 ２０１１ 年９月 １６日 １５：００ 期间的任意时间。

５、现场会议召开地点：昆明市环城东路４５５号本公司三楼会议室

６、出席对象：

①凡是在２０１１年９月９日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人；

②本公司董事、监事和其它高级管理人员；

③公司聘请的律师。

二、会议审议事项：

１、审议增补宋卫权先生为南天信息股份公司第五届董事会董事的议案。

２、审议关于南天信息股份公司放弃对云南医药工业股份有限公司增资扩股权利的议案。

三、会议登记方法：

１、自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、股票账户卡进行登记。法人股东须持营业执照复印件、股票账户卡、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以２０１１年９月１４日１５：００前公司收到传真或信件为准）。

２、登记时间：２０１１年９月１３、１４日上午９：００—１１：３０，

下午１３：３０—１５：００

３、登记地点：云南南天电子信息产业股份有限公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１ 年 ９ 月 １６ 日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０９４８ 投票简称：南天投票

３、股东投票的具体流程

（１）买卖方向选择买入股票；

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以对“总议案”进行投票。

本次临时股东大会需要表决的议案序号及对应的委托价格如下：

（３）在＂委托股数＂项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（６）投票举例

①对全部议案一次性表决

如某股东对全部议案一次性表决，其申报如下：

ｂ、对某一议案分别表决

如某股东对某一议案投票，以议案一《增补宋卫权先生为南天信息股份公司第五届董事会董事的议案》为例，其申报如下：

４、计票规则

①同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权通过现场和网络重复投票，以现场投票为准。

②股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１１年９ 月 １５ 日 １５：００ 至 ２０１１ 年９月 １６日 １５：００期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有两项议案，某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项：

１、会议联系人：沈 硕

联系地址：昆明市环城东路４５５号南天信息股份公司三楼

联系电话：０８７１－８２７９１８２

传真：０８７１－３３１７３９８ 邮编：６５００４１

２、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。

六、备查文件

１、云南南天电子信息产业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议及公告；

２、云南南天电子信息产业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会会议资料。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二０一一年八月十八日

附件

授权委托书

兹全权委托×××先生（女士）代表本人（本公司）出席云南南天电子信息产业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

本人（本公司）对本次临时股东大会审议事项的表决意见为：

注：投票人对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者只能任选其一。

委托人／单位签字（盖章）：

委托人身份证号码／营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人：

受托人身份证号码：

委托日期：