证券时报多媒体数字报

　　股票代码：６００１１０ 股票简称：中科英华 编号：临２０１１－０１９

　　中科英华高技术股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　暨召开２０１１年第三次临时股东大会通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中科英华高技术股份有限公司于２０１１年８月８日发出了关于召开公司第六届董事会第二十五次会议的通知，２０１１年８月１８日会议在本公司会议室如期召开，应出席董事９人，实际出席董事８人，董事谢利克先生委托董事长王为钢先生代为出席表决，全体监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年半年度报告正文及摘要》

　　半年度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　专项报告内容详见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于更换部分董事的议案》

　　董事会同意黄宝育先生、谢利克先生辞去公司董事职务；推选张国庆先生（简历见附件）、吕薇秋女士（简历见附件）为公司第六届董事会董事候选人。

　　本议案需提交公司股东大会审议并采用累积投票制。

　　四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　为了拓展公司主营业务，促进公司加快发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟申请发行公司债券。经自查，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于发行公司债券的议案》

　　１、发行主体：中科英华高技术股份有限公司；

　　２、发行规模：不超过人民币７亿元（含７亿元）；

　　３、债券期限：本次公司债券的期限为不超过５年（含５年），最终期限提请股东大会授权董事会根据市场情况确定；

　　４、债券形式：实名制记账方式；

　　５、还本付息：利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还；

　　６、向股东配售安排：本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定；

　　７、募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于改善公司债务结构或补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定；

　　８、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公司债券；

　　９、决议有效期：本次发行公司债券临时股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》

　　董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

　　（一）关于本次公司债券发行的授权事项

　　１、授权公司董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件；

　　２、授权公司董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率及其确定方式、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体申购办法、公司股东配售、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项；

　　３、授权公司董事会决定聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人；

　　４、授权公司董事会根据证券交易场所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

　　５、授权公司董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。

　　（二）关于风险防范的授权事项

　　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会作出如下决议：

　　１、不向股东分配利润；

　　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　４、主要责任人不得调离。

　　上述授权有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于更换公司总裁的议案》

　　董事会同意谢利克先生辞去公司总裁职务；聘任袁梅女士（简历见附件）为公司总裁。

　　八、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于更换公司董事会秘书的议案》

　　董事会同意黄宝育先生辞去公司董事会秘书职务；聘任崔翔先生（简历见附件）为公司董事会秘书。

　　九、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司申请银行贷款的议案》

　　董事会同意公司向中国工商银行股份有限公司长春开发区支行申请不超过５年（含５年）期项目贷款１亿元人民币以及１年期流动资金贷款１５００万元人民币，并由公司的子公司联合铜箔（惠州）有限公司为公司提供担保。同时，授权公司办理本次申请贷款事宜。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开２０１１年第三次临时股东大会，具体事宜如下：

　　（一）会议时间

　　现场会议召开时间为２０１１年９月６日（星期二）上午９：３０。

　　（二）会议地点

　　吉林省长春市高新技术开发区火炬路２８６号中科英华二楼会议室。

　　（三）会议召集人

　　公司第六届董事会

　　（四）股东大会投票表决方式

　　本次股东大会采用会议现场投票表决方式，其中《关于更换部分董事的议案》的审议及表决采用累积投票制。

　　（五）会议议题

　　１、《关于更换部分董事的议案》

　　（１）同意黄宝育先生辞去公司董事、副董事长职务；

　　（２）同意谢利克先生辞去公司董事职务；

　　（３）选举张国庆先生为公司第六届董事会董事；

　　（４）选举吕薇秋女士为公司第六届董事会董事。

　　２、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　３、《关于发行公司债券的议案》

　　４、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》

　　５、《关于公司申请银行贷款的议案》

　　（六）累积投票制有关特别提示、

　　１、累积投票制的含义

　　累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　２、股东最大表决权数的计算

　　股东最大表决权数就各议案组分别计算，为股东代表股份数与该议案组下应选人数的乘积，而非与候选人数的乘积。

　　３、投票方法

　　累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“使用表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大表决权数，且不必是投票人股份数的整倍数。

　　４、计票方法

　　（１）超量投票的处理：就各议案组下候选人进行投票时，如股东使用的表决权数累计超过其对该议案组的最大表决权数，将分两种情形处理：（１）如只投向一位候选人的，该投票有效，按该股东所拥有的最大表决权数计算；（２）如该分散投向数位候选人的，该投票无效。

　　（２）缩量投票的处理：如股东使用的表决权数累计少于其对该议案组的最大表决权数，选票有效，不足部分视为弃权。

　　（３）出席而不投票的处理：出席而不投票的股东，视为放弃表决权。

　　５、候选人的当选规则

　　各议案组的候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

　　（七）出席会议的对象

　　１、截至２０１１年８月３１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　２．公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

　　（八）表决权

　　以现场投票表决为准。

　　（九）现场会议参加办法

　　１、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　２、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；

　　３、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书办理登记手续；

　　４、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　　（十）参加现场会议的登记时间

　　２０１１年９月１日～２０１１年９月５日期间的每个工作日的９时至１６时。

　　（十一）参加现场会议的登记地点

　　中科英华董事会秘书处。

　　（十二）其他事项

　　１、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理；

　　２、公司联系地址：

　　长春市高新技术开发区火炬路２８６号中科英华董事会秘书处

　　邮政编码：１３００１２

　　联系电话：０４３１－８５１６１００１

　　传 真：０４３１－８５１６１０７１

　　联 系 人：陈 宏

　　特此公告。

　　中科英华高技术股份有限公司董事会

　　二○一一年八月十九日

　　附件：１、授权委托书

　　２、公司董事候选人、高级管理人员个人简历

　　附件１：授权委托书

　　授权委托书 （注：本表复印有效）

　　兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席中科英华高技术股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并就会议所审议议案代为行使表决权（如委托人无具体表决指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。委托书表决符号：“√”号）：

　　委托事项：

　　■

　　１、委托人签名（或委托单位公章）：

　　２、委托人身份证号码（法人资格证明号码）：

　　３、委托人股东帐号：

　　４、委托人持股数（股）：

　　５、受托人签名：

　　６、受托人身份证号码：

　　７、日期：２０１１年 月 日

　　附件２：公司董事候选人、高级管理人员个人简历

　　张国庆，男，１９６３年９月生，中共党员，工商管理硕士。曾任上海大隆机器厂团委书记；上海大隆实业公司总经理；上海大隆机器厂厂长助理、副厂长；杉杉集团有限公司副总裁；中科英华高技术股份有限公司第四届监事会监事、监事会主席；中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董事，副总裁；现任中科英华高技术股份有限公司副总裁、第六届董事会董事候选人。

　　吕薇秋，女，１９６３年９月生，研究生学历。曾任宁波市体制改革委员会流通处副处长、综合处处长；宁波江东区东郊乡乡长助理；宁波证券有限责任公司副总经理，分管投资银行部和证券投资部；上海君潮投资管理有限公司总经理；宁波凤凰汽车销售服务有限公司副总经理；现任杉杉控股有限公司投资管理部副部长，中科英华高技术股份有限公司第六届董事会董事候选人。

　　袁梅，女，１９６８ 年２ 月生，工商管理硕士，中国注册资产评估师。曾任上海龙头股份有限公司董事会秘书；宁波杉杉股份有限公司常务副总经理兼董事会秘书；中科英华高技术股份有限公司第四、五届董事会董事、董事会秘书；中融人寿保险股份有限公司第一届董事会董事、副总裁、董事会秘书、合规负责人；现任中融人寿保险股份有限公司第一届董事会董事，中科英华高技术股份有限公司第六届董事会董事、总裁。

　　崔翔，男，１９７３年１０月２３日生，中共党员，大学本科学历。曾任中科英华高技术股份有限公司投资发展部部长，行政部部长，证券部主任、证券事务代表，监事会监事、监事会主席；现任中科英华高技术股份有限公司第六届董事会董事会秘书。

　　股票代码：６００１１０ 股票简称：中科英华 编号：临２０１１－０２０

　　中科英华高技术股份有限公司第六届监事会

　　第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　中科英华高技术股份有限公司于２０１１年８月８日发出了关于召开公司第六届监事会第十次会议的通知，２０１１年８月１８日会议在本公司会议室如期召开，应出席监事２人，实际出席监事１人，监事长李怀璋先生委托监事王志刚先生出席表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　一、会议以２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年半年度报告正文及摘要》，监事会对公司２０１１年半年度报告的审核意见如下：

　　１、公司２０１１年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

　　２、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　３、监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、会议以２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　三、会议以２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于更换职工代表监事的议案》

　　公司于２０１１年８月５日在公司会议室召开了职工代表大会，鉴于公司第六届监事会职工代表监事张志臻女士因病去世，经全体与会职工代表投票表决，大会推选李小红女士（简历见附件）为中科英华高技术股份有限公司第六届监事会职工代表监事，任期至本届监事会届满。李小红女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，具备《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的担任公司监事的资格。

　　特此公告。

　　中科英华高技术股份有限公司监事会

　　２０１１年８月１９日

　　附件：李小红女士个人简历

　　李小红，女，１９６８年４月１５日生，大学本科学历，注册会计师、注册资产评估师、高级审计师。曾任陕西省审计厅渭南审计处科员，上海丰润投资顾问有限公司项目经理，中科英华高技术股份有限公司审计部部长，上海中科英华科技发展有限公司财务总监，上海科润创业投资有限公司财务经理；现任中科英华高技术股份有限公司财务管理部经理、第六届董事会职工代表监事。

　　股票代码：６００１１０ 股票简称：中科英华 编号：临２０１１－０２１

　　中科英华高技术股份有限公司董事会

　　关于公司２０１１年半年度募集资金存放

　　和实际使用情况的专项报告

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司２０１１年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　２００９年１０月２９日，公司召开的２００９年第四次临时股东大会以现场和网络投票方式审议通过了《关于公司２００９年非公开发行股票方案的议案》等议案。

　　２０１０年４月２２日，公司取得了中国证监会《关于核准中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］４９６号）。

　　２０１０年５月１９日，公司完成了以非公开发行股票的方式向海通证券股份有限公司等９名特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）１３，４００万股的发行工作，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行的股权登记相关事宜。

　　经中准会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中准验字［２０１０］２０１５号）验证：截至２０１０年５月１４日止，公司已收到新增股东缴纳的新增注册资本人民币壹亿叁仟四百万元整（ＲＭＢ１３４，０００，０００元）；公司本次非公开发行股票实际收到各投资方缴纳的出资额人民币７８３，９００，０００元，其中股本１３４，０００，０００元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用等发行费用共计２６，０４５，３５２．５８元，差额部分６２３，８５４，６４７．４２元计入资本公积。

　　（二）募集资金投资项目实际投入情况

　　公司２００９年非公开发行股票的募集资金计划用途：将全部募集资金以增资青海电子材料产业发展有限公司的方式用于新建年产１５，０００吨高档电解铜箔工程（二期）项目。

　　■

　　经２０１０年５月３１日公司第六届董事会第十次会议审议批准，公司先行使用本次非公开发行股票募集资金中的４亿元募集资金对青海电子进行增资，用于１５，０００吨／年高档电解铜箔工程（二期）项目建设（详见公司公告临２０１０－０１５）。增资工商变更事宜已于２０１０年６月９日办理完毕。目前，该项目基建工作正按计划进行中。

　　（三）公司募集资金账户使用金额及当期余额、存放情况

　　截至２０１１年６月３０日，公司共使用募集资金５４９，１５６，６６９．１５元，余额为２０８，６９７，９７８．２７元，存放于银行；募集资金专户累计取得利息收入４，１７７，８６７．１６元。

　　二、募集资金管理情况

　　依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司制订了《中科英华高技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

　　根据管理办法，公司于２０１０年５月３１日与吉林银行长春经济开发区支行和东莞证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；同日，公司募集资金项目公司青海电子材料产业发展有限公司与东莞证券有限责任公司分别与国家开发银行股份有限公司青海省分行和杭州银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　由于公司变更的募集资金部分用于增资公司全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目和销售网络建设项目。２０１０年８月３０日，联合铜箔（惠州）有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司和东莞证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　为加强公司对募集资金管理力度，提高募集资金的综合使用效率，公司第六届董事会第十八次会议通过了对部分２０１０年定向非公开增发募集资金存管银行进行变更。２０１０年１２月１日，联合铜箔（惠州）有限公司与浙商银行股份有限公司北京分行和东莞证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）与浙商银行和东莞证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　以上三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　鉴于公司对青海１５，０００吨／年高档电解铜箔工程（二期）项目资金投入均已作了安排，为提高资金的使用效率，取得更好的经济效益，公司经２０１０年７月１６日第六届董事会第十二次会议及２０１０年第三次临时股东大会审议批准，将尚未投入的募集资金进行变更，变更金额为３５７，８５４，６４７．４２元，变更项目如下：

　　１、公司使用募集资金５，５００万元人民币收购西宁经济技术开发区发展集团公司持有的青海电子材料产业发展有限公司５，０００万股国有股权；

　　２、公司出资２亿元人民币（其中，使用募集资金１９１，８６４，６４７．４２元）增资中科英华（香港）商贸有限公司，中科英华（香港）商贸有限公司使用本次全部增资资金和自有资金５，０００万元人民币共计２．５亿元人民币收购香港联达铜面基板有限公司持有的江苏联鑫电子有限公司１００％股权；

　　３、公司出资１１，１００万元人民币（其中，使用募集资金１１，０９９万元）增资联合铜箔惠州有限公司用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目和销售网络建设项目。

　　（详见附表２：变更募集资金投资项目情况表）

　　四、报告期内募集资金的实际使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理办法》、《关于公司２００９年非公开发行股票方案的议案》以及《２０１０年非公开发行股票发行情况报告书》的承诺使用募集资金。公司２０１１年上半年募集资金的实际使用情况如下：

　　１、按公司募集资金使用计划，报告期内公司共投入募集资金１０５，２０５，１７０．０５元，具体情况详见附表１：募集资金使用情况对照表。

　　２、报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情形，不存在募集资金违规使用的情况。

　　五、保荐人对公司半年度募集资金存放与使用情况履行了现场调查职责

　　保荐机构东莞证券有限责任公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》对公司 ２０１１ 年上半年度募集资金存放与使用情况进行了一次全面现场调查，保荐机构对公司募集资金存放与使用的情况未提出异议。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　２０１１年上半年度，本公司已按本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存在情况。

　　七、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明

　　２０１１年上半年度，本公司不存在收购资产及相关承诺。

　　中科英华高技术股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年８月１７日

　　附表１： 募集资金使用情况对照表

　　２０１１年１－６月

　　编制单位：中科英华高技术股份有限公司 单位：人民币 万元

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　　注：公司“增资香港中科收购江苏联鑫１００％股权”项目使用募集资金１９，１８６万元及募集资金利息收入１７７万元。

　　附表２： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元

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