证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

本次非公开发行新增股份５，２００．９８９万股，将于２０１１年８月２２日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，控股股东德华集团认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１４年８月２２日。其它５名发行对象认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年８月２２日。

根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日２０１１年８月２２日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

发行人于２０１０年１１月３０日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于本次向特定对象非公开发行股票的相关议案。上述议案经公司于２０１０年１２月１６日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会决议，公司拟向包括德华集团在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过５，３００万股（含本数）。

（二）本次发行监管部门核准过程

本次发行的申请文件于２０１１年１月２８日上报中国证券监督管理委员会；于２０１１年１月３１日获得中国证监会正式受理；于２０１１年５月９日经中国证监会发行审核委员会审核通过。

２０１１年７月１４日，中国证监会下发《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１０７８号），核准公司非公开发行不超过５，３００万股新股。

（三）募集资金及验资情况

２０１１年８月１１日，本次非公开发行股票的发行工作全部完成，公司向德华集团等共计６家特定对象共发行５，２００．９８９万股人民币普通股（Ａ股）。

根据立信会计师事务所有限公司２０１１年８月１１日出具的信会师报字（２０１１）第１３２６３号《验资报告》：截至２０１１年８月１１日，申银万国已收到认购资金人民币４７３，２８９，９９９元。

根据天健会计师事务所有限公司２０１１年８月１１日出具的天健验［２０１１］３２５号《验资报告》：截至２０１１年８月１１日，发行人本次发行募集资金总额为人民币４７３，２８９，９９９元，扣除本次发行费用１４，９６２，５２３．８９元，募集资金净额为人民币４５８，３２７，４７５．１１元。其中，计入股本５２，００９，８９０元，余下部分４０６，３１７，５８５．１１元计入资本公积。

（四）新增股份登记情况

本次发行新增股份已于２０１１年８月１５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年８月２２日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１１年８月２２日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ 股），股票面值为人民币１．００元／股。根据投资者认购情况，本次发行共计５，２００．９８９万股Ａ股股票，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行价格

本次发行的发行底价为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（２０１０年１２月１日）前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即８．９３元／股。

发行人与申银万国根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为９．１元／股。

该发行价格相当于发行底价８．９３元／股的１０１．９％；相当于发行申购日（２０１１年８月５日）前２０个交易日均价９．９２元／股的９１．７３％。

（三）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币４７３，２８９，９９９元，扣除承销费人民币１０，０００，０００元、保荐费人民币２，０００，０００元以及与发行人有关的费用（包括律师费用、会计师费用、登记费用等）人民币２，９６２，５２３．８９元后，募集资金净额为人民币４５８，３２７，４７５．１１元。

（四）本次发行对象的申购报价及获配情况

发行人和申银万国根据公司股东大会审议通过的发行方案、发行对象申购报价的情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定６家投资者为本次发行的配售对象，其申购报价及获得配售的情况如下：

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有效申购未获全额配售的情况说明：

本次申购中，新疆远策恒益股权投资合伙企业（有限合伙）以９．１０元的价格申购了９，４００，０００股，为有效申购，根据本次发行方案及《认购邀请书》规定的配售原则，新疆远策恒益股权投资合伙企业（有限合伙）因本次募集资金金额所限未能全额获配，最终获配８，４０９，８９０股。

三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象及其认购数量

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（二）发行对象基本情况

１、德华集团控股股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册资本： １１，３８０万元人民币

法定代表人：丁鸿敏

注册地址：浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区

经营范围：各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加工、销售，技术服务，项目投资、企业资产管理，经营进出口业务。

２、泰康资产管理有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：１００，０００万元人民币

法定代表人：陈东升

注册地址：北京市西城区复兴门外大街１５６号泰康人寿大厦七层

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

３、朱敏剑

姓名：朱敏剑

住所：江苏省无锡市北塘区北镇双河村朱巷４４号

４、王东力

姓名：王东力

住所：浙江省绍兴市越城区都昌坊路１４７号２０４室

５、丁敏芳

姓名：丁敏芳

住所：江苏省无锡市北塘区黄巷镇红五月村巷９７号

６、新疆远策恒益股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－６８号

执行事务合伙人：天津远策投资管理有限公司

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。

（三）发行对象与公司的关联关系

德华集团控股股份有限公司系公司控股股东，与公司存在关联关系，其余５家发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

根据公司公开披露的２０１０年度财务报表及其附注，德华集团及其子公司与公司最近一年的关联交易情况如下：

１、与日常经营相关的关联交易情况

（１）销售商品

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注：德华集团已于２０１０年３月１５日将德清县德韵钢琴配件有限公司１００％股权全部转让。

（２）采购商品

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２、偶发性关联交易

（１）关联租赁

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（２）关联担保

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（３）关联方之间资产转让

①转让杨树湾工业园地块

因政府土地规划调整，２０１０年７月２日，公司与德华集团控股子公司浙江德华木皮有限公司签订《资产转让协议》，以人民币９，６４６，６０５．００元转让位于洛舍镇杨树湾工业园的两宗土地使用权及其地上建筑物，转让价格以具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（２０１０）１９２号《资产评估报告书》的评估结果为依据。

该关联交易已经发行人２０１０第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，且独立董事发表了独立意见。

②转让德升木业部分资产

因浙江德升木业有限公司产能布局调整，２０１０年１２月２２日，德升木业与德华集团控股子公司德航游艇签订《资产转让协议》，以人民币９，６６５，７６９．００元转让位于德清县乾元镇（原名城关镇）联星村厂区内的土地使用权及其地上建筑物，转让价格以具有证券从业资格的浙江坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（２０１０）４６９号《资产评估报告书》的评估结果为依据。

该关联交易已经发行人２０１０第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决，且独立董事发表了独立意见。

（４）其它偶发性关联交易

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上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则且数量较小，交易价格公允，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

１、德华集团及其下属公司与发行人未来的交易安排

（１）发行人２０１０年度股东大会审议通过了《关于２０１１年度公司日常关联交易的议案》，预计２０１１年全年将与德华集团下属公司发生如下关联交易：

单位：万元

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（２）根据发行人２０１０年度第一次临时股东大会相关决议，本次非公开发行股票完成后，公司将用部分募集资金收购德华集团下属公司绿野林场１００％股权。

（３）为减少关联交易，发行人控股股东德华集团承诺将在２０１１年通过资产或股权转让的方式将浙江德维地板有限公司、德清县德艺门业有限公司的地板和木门业务及其相关资产纳入上市公司进行经营。

２、本次发行的其它５名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

四、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况

本次发行后，德华集团仍然是第一大股东，丁鸿敏先生仍然是公司实际控制人，本次发行没有导致发行人控制权发生变化。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：申银万国证券股份有限公司

法定代表人：丁国荣

保荐代表人：罗捷、胡浩成

项目协办人：肇睿

项目组其它成员：李斯思、刘申锋、张玫、刘少国、杨开岩

办公地址：上海常熟路２３９号

联系电话：０２１－５４０３３８８８

传 真：０２１－５４０３４２４３

（二）发行人律师

名 称：浙江天册律师事务所

负 责 人：章靖忠

经办律师：吕崇华、赵琰

办公地址：杭州市西湖区杭大路１号黄龙世纪广场Ａ座８楼

联系电话：０５７１－８７９０３６２８

传 真：０５７１－８７９０２００８

（三）发行人审计机构

名 称：天健会计师事务所有限公司

法定代表人：胡少先

经办会计师：贾川 俞佳楠

办公地址：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦９层

联系电话：０５７１－８８２１６８８８

传 真：０５７１－８８２１６９９９

（四）发行人财务顾问

名 称：财通证券有限责任公司

注册地址：杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１，５０１，５０２，１１０３，１６０１－１６０５，１７０１－１７１６室

法定代表人：沈继宁

联系人：吴刚、朱欣灵、陈思文、杨科

电话：０５７１－８７８２１４１３、８７８２１３９２

传真：０５７１－８７８２８００４

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

截至２０１１年７月２９日，公司前１０名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质等如下：

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（二）本次发行后公司前１０名股东情况

本次非公开发行后，公司前１０大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下（以２０１１年７月２９日在册股东与本次发行情况模拟测算）：

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

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本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行后，公司的净资产将大幅增加：２０１０年１２月３１日公司所有者权益合计为４５８，９５１，８２６．１０元，预计发行后的净资产９１７，２７９，３０１．２１元，增长９９．８６％。

资产负债率显著下降：公司截至２０１０年１２月３１日母公司资产负债率为３３．５８％，预计发行后资产负债率为１９．１１％，下降１４．４７个百分点。公司整体实力和抗风险能力将得到显著增强。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行将会进一步提升公司主业竞争力，扩大公司经营规模，增强公司盈利能力及市场抗风险能力，为全体股东带来良好的回报。从经济效益指标的角度判断，本次非公开发行募集资金用于专卖店网络及区域物流配送中心建设，有利于提升公司市场占有率，并加强区域化管理及降低运输成本，提高综合效益；用于收购的相关林业资产为短缺资源，有利于构筑公司的“林板一体化”优势，并可消除与绿野林场之间的关联交易，提高公司可持续发展能力；用于营销总部建设，提高公司的信息化水平，提升公司的营销管理能力和营销效率，通过优质品牌和畅通的营销渠道来获取超额收益。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行股票完成后，不会新增发行人与控股股东或其他关联方之间的关联交易；本次发行前后，公司与控股股东德华集团、实际控制人丁鸿敏及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。

四、发行前后最近一年的每股收益和每股净资产

本次发行股票共计５，２００．９８９万股。以２０１０年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

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注：每股收益按照２０１０年度归属于母公司的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。发行前每股净资产按照２０１０年１２月３１日归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照２０１０年１２月３１日归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据和财务指标

公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计，并分别出具了浙天会审【２００９】１９９８号、天健审【２０１０】１８１８号、天健审【２０１１】１１６号标准无保留意见的审计报告。

（一）主要财务数据（单位：万元）

１、合并资产负债表主要数据

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２、 合并利润表主要数据

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３、合并现金流量表主要数据

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（二）主要财务指标

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二、财务状况分析

（一）资产结构分析

公司近三年资产的构成及变化情况如下表

单位：万元

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报告期内公司资产规模变动较小，资产总额由２００８年年末的９９，８０６．９５ 万元变动至２０１０年１２月３１日的８７，８０９．６９万元，下降１２．０２％，主要原因是近两年处置的土地使用权较多。

报告期内公司流动资产和非流动资产所占比重基本稳定，未出现剧烈波动。各期末流动资产占资产总额的比例分别为６０．４８％、５７．４１％和６０．４８％，各期末的流动资产主要是与公司经营活动密切相关的货币资金、应收账款、预付款项和存货等。

（二）负债结构分析

报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

单位：万元

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公司近三年末流动负债的账面价值分别为５３，７９４．９５万元、４１，６４７．８０万元和４１，４０１．１１万元，分别占各期末负债总额的９９．１１％、９８．９６％和９８．７８％，各期末的流动负债主要是与公司经营活动密切相关的短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和应付职工薪酬等。

各报告期期末的非流动负债主要是长期应付款和递延所得税负债，金额较小且基本稳定。

（三）偿债能力分析

公司近三年反映偿债能力的指标如下：

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２００９年公司偿债能力相比２００８年有所改善，主要原因在于２００９年公司归还了部分短期银行借款。２０１０年公司偿债能力仍保持较高水平。

与同行业上市公司相比，公司流动比率和速动比率两个短期偿债能力指标略低，资产负债率与行业平均水平基本持平，这与公司自身的筹资策略有关。公司在经营过程中产生的应收账款金额较少，且期限较短，现金流量状况良好，为了保证筹资成本的最小化，目前筹资方式以短期借款为主，因此在财务上表现的流动比率和速动比率比行业均值略低，而体现长期偿债能力的资产负债率基本与行业平均水平一致。

（四）营运能力分析

报告期内公司资产周转能力财务指标如下：

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２００８年－２０１０年发行人应收账款周转率处于上升趋势，主要原因在于公司报告期内逐步加大了应收账款回收力度。

报告期内公司存货周转率基本稳定，２０１０年随着经营业绩的改善，销售收入和销售成本增加较多，存货周转率有所增加。

公司２００９年的总资产周转率较２００８年有所下降，主要系营业收入下降所致。２０１０年，公司销售收入增长较多，总资产周转率也有较大幅度提升。

三、盈利能力分析

（一）营业收入构成和变动分析

单位：万元

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公司近三年营业收入基本稳定，２００９年公司营业收入相比２００８年减少６．６２％，主要原因在于国际金融危机引起公司出口业务下降。公司出口业务占主营业务收入的２０％左右，同时公司还向国内一些以加工、出口木材产品为主业的外贸企业供应原木和板材产品。金融危机爆发后，国外客户的订单锐减甚至在一段时间内基本停滞，出口业务严重受挫，同时外贸加工企业在面临同样问题的前提下大幅减少了原木和板材产品的采购量，这两方面都直接造成公司销售收入的下降。２０１０年随着国内市场需求上升和国际市场需求明显回暖，公司营业收入稳步增加，比上年增长２２．１６％。

（二）主营业务构成分析

１、分产品主营业务收入构成

公司近三年分产品主营业务收入构成如下

单位：万元

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注：上表中胶合板的统计口径除了普通胶合板外，还包括集成板、刨花板和细木工板等生产过程中采用胶水粘合的板材；其他类主要包括木门、地板、油漆、装饰五金和橱柜等。

公司上市初期主要从事贴面板的生产和销售业务，但随着经济的发展和市场需求的改变，单纯的贴面板生产已无法满足市场产品多样化的需要，公司管理层及时主动调整产品结构，从单一的贴面板产销模式向胶合板、贴面板和科技木、胶合剂等装饰产品综合供应模式转变。报告期内，公司主营业务收入主要来源于胶合板、贴面板和科技木方，三者合计实现的销售收入占主营业务收入的比例在８０％以上，且产品结构基本稳定。

２、分出口和内销主营业务收入构成

公司近三年主营业务按出口和内销分类如下：

单位：万元

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报告期内公司逐步优化产品结构，从单一的贴面板产销模式向胶合板、贴面板和科技木、胶合剂等装饰产品综合供应模式转变，在宏观经济环境波动调整的大环境下仍然保持了内销销售收入的稳定增长；受国际金融危机影响，国际市场对人造板、科技木的需求量大幅下降，公司２００９年和２０１０年出口业务量及收入有所下降，公司预计，随着国际经济环境的改善，出口业务会逐渐恢复增长。

四、现金流量分析

最近三年，公司简要现金流量表如下：

单位：万元

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公司现金及现金等价物余额２００８年度为１０，５７１．５８万元，２００９年度为１２，７９３．７４万元，２０１０年度为９，４６８．４５万元，具体情况分析如下：

（一）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额２００９年度较２００８年度增加了７，９０３．７７万元（１２８．０５％），主要原因在于受金融危机影响，２００８年年底公司未销售存货较多，２００９年公司消化了较多数量上年期末库存，当期采购存货支付现金较少。２０１０年度经营活动产生的现金流量净额较２００９年度减少了１３，８０２．６６万元（９８．０６％），主要原因在于公司２０１０年销售业绩向好，生产所用原料增加较多，同时主要原料原木的价格上涨较快，这都使得公司本年采购商品支付现金大幅增加。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期，２００９年投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加８０．８８％，一方面是公司当期处置非流动产收回的现金增加，另一方面是公司支付的固定资产投资款比上年大幅减少。２０１０年投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少８．５４％，变动较小。

（三）筹资活动产生的现金流量

２００９年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少１０１．３６％，主要原因是公司当年短期借款减少。２０１０年公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加８２．１６％，主要原因是公司当期为满足经营需要借入的短期借款增加较多。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币４７３，２８９，９９９元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）１４，９６２，５２３．８９元，募集资金净额为４５８，３２７，４７５．１１元。募集资金将用于以下项目：

单位：万元

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目具体情况

（一）兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目

１、建设内容和目标

（１）专卖店营销网络扩建升级

为全面推进六大专卖店网络体系建设，实现五年建设２，０００家专卖店的目标，拟对兔宝宝专卖店营销网络进行扩建和升级，建立直营体验中心店１家、专卖店６００家，项目建设完成后，将在全国范围内新增营销门店６０１家，与现有专卖店网络融合，全国专卖店数量超过１，１００家，形成一个层次鲜明、分工有序、布局合理的兔宝宝专卖店营销网络，为实现五年内完成２，０００家专卖店的目标奠定坚实的基础。

（２）区域物流配送中心建设

由于各地专卖店将逐步从综合型向专业化转型，重点城市（市场）需要有展现公司整体实力和形象的综合性体验和展示平台，同时，随着重点省区专卖店网络建设的快速推进，为满足重点区域专卖店网络建设快速拓展的需要，提高重点区域的物流配送效率，降低物流成本，拟在华中地区、西南地区、华东地区、华北地区、东北地区等设立７个区域物流配送中心，分别负责对应省市所在地区的综合形象展示、客户体验、以及分担总部物流配送中心在全国各重点发展区域的物流配送功能。

拟建的７个区域物流配送中心分别位于武汉、成都、临沂、长沙、石家庄、西安、沈阳等城市。

２、项目实施单位

本项目由发行人的子公司销售公司作为实施主体，本次募集资金到位后，发行人将用募集资金以“现金增资”的方式对销售公司增资，增资完成后，由销售公司作为项目投资主体具体实施该项目。

３、项目投资概算

本项目投资１７，９７５万元，其中：建设投资１２，８７５万元，配套铺底流动资金投入５，１００万元。计划使用募集资金１７，９７５万元，其中专卖店建设投入１０，９７５万元，区域展示与仓储中心建设投入７，０００万元。

４、项目经济效益

按照项目的建设进度计划，项目将在２年内建设完成，其中６０１家专卖店将在建设期内陆续完成装修并开业经营，经过２０１０年四季度的准备期，２０１１年的建设期，２０１２年的拓展期，２０１３年将进入稳定运行。其中２０１１年达到产能的３０％，２０１２年达到产能的６０％。

按照现有专卖店经营情况和同行业经营情况测算，该项目建成后进入稳定运行年份，可为公司增加年销售额１５８，０００万元，增加利润总额３，３４８．０１万元。

据此计算的投资利润率为：１８．６３％

投资回收期为：４．３６年（考虑折旧摊销，不包含建设期２年）

考虑区域物流配送中心项目不仅是本次专卖店建设的配套，更是为公司未来五年内在全国布局２０００家专卖店提供物流服务的战略性投资，区域物流配送中心所产生的费用和摊销会在一定程度上拉低募投项目的投资收益。在存在上述安排的情形下，该项目的投资利润率仍然保持在较高的水平，回收期较短，整体经济效益良好。

（二）绿野林场１００％股权收购项目

１、绿野林场的基本情况

公司名称：德兴市绿野林场有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：德兴市铜都工业园区

主要办公地点：德兴市铜都工业园区

法定代表人：沈元林

注册资本：１，０００万元

成立时间：２００４年８月９日

主营业务：造林、林木种苗培育、自有山场林产品的自产自销

绿野林场主营业务收入全部为原木销售收入，主要来自于销售林场经营过程中采伐的雪压林、间伐林和枝桠材，其他业务收入主要为松木生长过程中产生的松脂采集收入。

２０１０年绿野林场营业收入６，２９０，５１２．２２元，其中主营业务收入为６，０２９，２８５．４２元，其他业务收入为２６１，２２６．８０元。２０１０年绿野林场实现净利润２３２．２４万元。

２、绿野林场的股权及控制关系

本次收购前绿野林场的股权结构：

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本次收购完成后绿野林场股权结构：

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３、绿野林场的资产评估结果及定价依据

根据坤元资产评估有限公司出具“坤元评报（２０１０）３９２号”评估报告，绿野林场以２０１０ 年９月３０日为评估基准日的评估结果如下：

资产账面价值４１，４８６，２８６．７３元，评估价值２１５，５５２，１３９．３６元，评估增值１７４，０６５，８５２．６３元，增值率为４１９．５７％；负债账面价值１６，４８６，１１９．７５ 元，评估价值１６，４８６，１１９．７５ 元；股东全部权益账面价值２５，０００，１６６．９８元，评估价值１９９，０６６，０１９．６１元，评估增值１７４，０６５，８５２．６３元，增值率为６９６．２６％。

以２０１０年９月３０日为基准日，根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（２０１０）３９２号”评估报告作为定价依据，确定转让价格为１９９，０６６，０１９．６１元。

４、绿野林场的担保及解除情况

目前绿野林场存在使用林业资产为浙江德华林业科技有限公司的银行贷款进行抵押担保的情形，浙江德华林业科技有限公司拟于本次发行完成后、标的股权交割前通过还款等方式解除担保，并已出具相关承诺。

５、收购绿野林场１００％股权的必要性

从林木生长周期看，绿野林场中龄林和熟林面积占林场总面积的比例超过４０％，且已达到可成片采伐条件；从树种结构看，绿野林场主要为杉木和松木，是发行人子公司绿野木业细木工板生产所需的主要原材料；从地理位置看，绿野林场与绿野木业毗邻，方便运输加工。随着公司生产经营的扩大，未来绿野木业就近向绿野林场采购原木数量会逐渐增加，导致关联交易增加。因此，为了更好地实施公司“林板一体化”的发展战略，提升公司的核心竞争力，同时减少今后发行人采购绿野林场林木所引起的关联交易，公司拟募集资金收购绿野林场。

（三）兔宝宝营销总部建设项目

１、建设内容

该项目的主要建设内容为：建设营销总部办公楼、３０，０００平方米仓储中心、营销总部信息化系统及其他配套设施。

２、项目实施单位

本项目由发行人子公司销售公司作为实施主体，本次募集资金到位后，公司将用募集资金以“现金增资”的方式对销售公司增资，增资完成后，由销售公司作为项目投资主体具体实施该项目。

３、 项目投资概算

项目计划总投资人民币７，４９０万元，其中土地征用１，５００万元，工程基建３，７００万元，信息系统工程１，８００万元，其他费用４９０万元。

４、 项目选址

该项目拟建于武康镇龙山村，已取得证号为德清国用（２０１０）第００１６９５４９号的国有土地使用权证，土地类型为工业用地。

５、 项目经济效益

该项目作为整个公司的营销管理平台，是个系统工程，只有前期直接投资，本身不产生直接经济效益，但会通过间接服务于公司的营销渠道来提升营销效率，从而为公司带来收益。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐协议主要内容和上市推荐意见

（一）保荐协议基本情况

签署时间：２０１１年１月

保荐机构：申银万国证券股份有限公司

保荐代表人：罗捷 胡浩成

保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度

（二）保荐协议的主要条款

２０１１年１月，兔宝宝与申银万国签署了《保荐协议》，聘请申银万国作为兔宝宝２０１１年非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。申银万国指定罗捷、胡浩成两名保荐代表人，具体负责兔宝宝本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

（三）上市推荐意见

保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申银万国证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐机构对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构申银万国关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

（二）本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定和发行人２０１０年第一次临时股东大会决议的要求；

（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

三、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师结论意见为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准。本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的询价、申购和配售过程符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的认购合同合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果合法有效。

第六节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增５，２００．９８９万股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为２０１１年８月２２日。本次发行中，德华集团认购的股票限售期为３６个月，预计上市流通时间为２０１４年８月２２日，其它５名发行对象认购的股票限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１２年８月２２日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１１年８月２２日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行保荐书；申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票上市保荐书；申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行Ａ股股票之尽职调查报告；

（三）浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司２０１１年度非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告。

二、查阅时间

工作日上午 ８：３０～１１：３０；下午１４：００～１７：００。

三、文件查阅地点

（一）发 行 人：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

办公地址：浙江省德清县武康镇临溪街５８８号

电 话：０５７２－８４０５６３５

传 真：０５７２－８８５５５５２

（二）保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

办公地址：上海常熟路２３９号

联系电话：０２１－５４０３３８８８

传 真：０２１－５４０３４２４３

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

２０１１年８月１９日