证券时报多媒体数字报

　　股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１－０２４号

　　山东胜利股份有限公司

　　六届十七次董事会会议决议公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）六届十七次董事会会议于２０１１年８月８日以书面及电子邮件方式发出，２０１１年８月１８日上午９：００在济南市高新区天辰大街胜利生物工程园董事会会议室召开。本次会议应参加表决的董事１１人，实际参加表决董事１１人，参加表决人数符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议了以下事项和议案并全票通过：

　　一、总经理２０１１年半年度业务报告；

　　表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

　　二、公司２０１１年半年度报告全文及摘要；

　　表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

　　三、关于成立天然气事业部的议案；

　　公司董事会确立了“以生物农化为一体，以地产和投资为两翼”的发展战略，为抓住“十二五”期间中国经济发展的机遇，公司在以生物农化为主业发展的基础上，不断加大两翼之投资力度。为集中管理天然气领域的投资业务，公司成立天然气事业部，负责天然气领域的调研、投资和管理。

　　表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

　　四、关于设立全资子公司山东利华晟能源有限公司的议案（见专项公告）；

　　表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

　　五、关于设立全资子公司山东利华晟汽车销售有限公司的议案（见专项公告）；

　　表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

　　六、关于参股设立山东昆仑胜利能源有限公司的议案（见专项公告）；

　　表决结果：因本项交易为关联交易，关联董事王鹏董事、翟庆德董事、臧其文董事、雷宪军董事回避表决，其他７名董事全部参与表决，表决结果为７票赞成，０票反对，０票弃权。

　　七、关于参股设立临沂合资公司的议案（见专项公告）；

　　表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

　　八、关于控股设立贵阳合资公司的议案（见专项公告）。

　　表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年八月二十日

　　股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１－０２５号

　　山东胜利股份有限公司

　　六届十七次监事会会议决议公告

　　本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）六届十七次监事会会议通知于２０１１年８月８日以书面及电子邮件方式发出，２０１１年８月１８日在济南市高新区天辰路２２３８号胜利生物工程园综合楼四楼小会议室以现场方式召开，本次会议应参加表决的监事５人，实际参加表决监事５人，参加表决人数符合《公司法》和公司《章程》的规定。经表决，会议审议并以全票赞成通过了如下决议：

　　一、公司２０１１年半年度报告全文及摘要；

　　二、关于成立天然气事业部的议案；

　　三、关于设立全资子公司山东利华晟能源有限公司的议案；

　　四、关于设立全资子公司山东利华晟汽车销售有限公司的议案；

　　五、关于参股设立临沂合资公司的议案；

　　六、关于控股设立贵阳合资公司的议案；

　　基于天然气行业未来发展前景的判断，公司分别投资贵阳、临沂天然气公司，有利于进一步优化公司产业结构，有利于开拓新的投资机会，实现公司资源的充分利用，我们对该项议案表示赞成。

　　七、审议关于参股设立山东昆仑胜利能源有限公司的议案。

　　公司看好液化天然气（ＬＮＧ）行业的未来，决定参股１５％设立山东昆仑胜利能源有限公司。该项投资合作方之一青岛润昊投资有限公司（持股有合资公司１５％）与本公司具有关联关系，在监事会表决中关联监事张仲力回避了表决，其它四位监事参与表决，认为公司该项投资规模较小，且与关联方以同等价格和身份投资，不存在损害上市公司利益的情形，对该议案表示赞成。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司监事会

　　二０一一年八月二十日

　　股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１－０２６号

　　山东胜利股份有限公司

　　关于成立山东利华晟能源有限公司的公告

　　本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　１．对外投资基本情况

　　为集中管理天然气投资业务，按业务类别统一投资实施主体，公司成立全资子公司山东利华晟能源有限公司，公司注册资本１亿元。

　　２．董事会审议情况

　　２０１１年８月１８日公司召开了六届十七次董事会会议，会议以全票赞成审议通过了《关于成立山东利华晟能源有限公司的议案》。

　　公司独立董事均表示赞成意见。

　　３．此次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据公司《章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　二、 投资标的基本情况

　　公司名称：山东利华晟能源有限公司（暂定名，以工商注册登记名称为准）

　　注册地址：济南市高新区天辰大街２２３８号

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币１亿元

　　经营范围：天然气技术服务信息咨询、技术服务，设备采购、新能源开发、能源投资（拟定，具体经营范围以工商局核准登记为准）

　　出资方式：现金

　　持股比例：１００％

　　三、投资的目的、存在风险及对公司的影响

　　１．投资目的

　　公司坚持“一体两翼”的发展战略，投资是公司发展战略的重要部分。“十二五”期间，国家重点发展低碳环保产业，天然气属清洁能源，符合低碳环保的产业方向，因此天然气利用领域将进入快速发展的时期，该领域存在着较好的投资机会和良好的发展前景。为集中搜寻和管理天然气领域的投资业务，统一投资主体，公司决定成立山东利华晟能源有限公司。

　　２．存在风险

　　伴随着公司投资业务的扩大，对公司在人力资源、项目搜寻、项目管理和运营等各方面提出了更高的要求，公司在选择项目时面临投资风险。

　　３．对公司影响

　　山东利华晟能源有限公司的成立有利于集中管理天然气领域投资业务，保证公司“一体两翼”战略目标的稳步实施。该公司的成立预计短期内对公司财务收益状况影响较小，公司看中长期投资价值。

　　四、备查文件

　　１．公司董事会会议决议；

　　２．独立董事意见书。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年八月二十日

　　股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１－０２７号

　　山东胜利股份有限公司

　　关于成立山东利华晟汽车销售有限公司的公告

　　本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　１．对外投资基本情况

　　为寻找汽车贸易领域的投资机会，按业务类别统一投资实施主体，公司成立全资子公司山东利华晟汽车销售有限公司，注册资本人民币２０００万元。

　　２．董事会审议情况

　　２０１１年８月１８日公司召开六届十七次董事会会议，会议以全票赞成审议通过了《关于成立山东利华晟汽车销售有限公司的议案》。

　　公司独立董事均表示赞成意见。

　　３．此次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据公司《章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　二、 投资标的基本情况

　　公司名称：山东利华晟汽车销售有限公司（暂定名，以工商注册登记名称为准）

　　注册地址：济南市高新区天辰大街２２３８号

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币２０００万元

　　经营范围：投资，汽车销售及服务等（拟定，具体经营范围以工商局核准登记为准）

　　出资方式：现金

　　持股比例：１００％

　　三、 投资的目的、存在风险及对公司的影响

　　１．投资目的

　　为进一步盘活公司资产，寻找汽车高端４Ｓ店投资领域的商业机会，实现公司“一体两翼”的发展战略，公司决定投资设立山东利华晟汽车销售有限公司。

　　２．存在风险

　　公司目前尚不具备汽车销售行业的经营管理经验，虽然公司已就开展此类业务进行了大量的行业调研及相应的人才储备，但该类投资仍具有一定的投资与运营风险。

　　３．对公司影响

　　该公司成立后将寻找汽车行业的投资机会，该产业的投资机会及盈利均需要一定阶段的培育期，短期内预计对公司财务状况影响较小。

　　四、备查文件

　　１．公司董事会会议决议；

　　２．独立董事意见书。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年八月二十日

　　股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１－０２８号

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　关于参股设立山东昆仑胜利能源有限公司的公告

　　本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　１、 公司此次投资以参股方式成立合资公司，对所投资主体不具有控制权；

　　２、 公司看好天然气行业未来的发展前景，但所投资主体的经营规模及具体项目尚未明晰，该产业盈利需要一定阶段的培育期，短期内预计对公司财务状况影响较小，公司重视其长期投资价值；

　　３、 该产业未来的发展将受国家政策、能源替代等综合因素的影响。

　　一、对外投资概述

　　１．对外投资的基本情况

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与昆仑能源（山东）有限公司（以下简称“昆仑能源（山东）公司”）、山东中广投资有限公司（以下简称“中广投资”）及青岛润昊天然气有限公司（以下简称“青岛润昊”）就共同出资设立山东昆仑胜利能源有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）达成一致。四方将以货币资金共同出资人民币４８００万元设立合资公司，其中本公司出资人民币７２０万元，占合资公司１５％股权；昆仑能源（山东）公司出资人民币２４４８万元，占合资公司５１％股权；中广投资出资人民币９１２万元，占合资公司１９％股权；青岛润昊出资人民币７２０万元，占合资公司１５％股权。

　　本公司此次交易与青岛润昊构成关联交易，未构成重大资产重组行为。

　　青岛润昊天然气有限公司的控股股东（持有其５１％股权）为本公司控股股东山东胜利投资有限公司，故本次交易构成关联交易。

　　２．董事会审议情况

　　公司于２０１１年８月１８日召开六届十七次董事会会议，审议本事项时关联董事王鹏董事、翟庆德董事、臧其文董事、雷宪军董事回避表决，其他７名董事以全票赞成审议通过了《关于参股设立山东昆仑胜利能源有限公司的议案》。

　　公司独立董事均表示赞成意见。

　　３．根据公司《章程》及相关规则规定，此次投资事项在公司董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　二、 合作各方介绍

　　昆仑能源（山东）有限公司为昆仑能源有限公司（中国石油天然气股份有限公司之控股公司）的控股子公司。公司法定代表人：冯毅，注册地址：青岛市技术开发区，注册资本：１０２５５万美元，注册号：３７０２００４１０００６３４７，经营范围：液化气经营、建设经营液化天然气（ＬＮＧ）加气站、天然气技术咨询及技术服务、燃气设备采购销售。

　　山东中广投资有限公司，公司法定代表人：曹钦，注册地址：济南市二环东路山航大厦，注册资本：人民币２０００万元，注册号：３７００００２０００２００７０，经营范围：以企业自有资产对地产、能源项目投资。

　　青岛润昊天然气有限公司为山东胜利投资股份有限公司之控股子公司。公司法定代表人：黄显阳，注册地址：青岛四方区，注册资本：人民币２６００万元，注册号：３７０２８２２２８０５５１３３，经营范围：经营压缩天然气，天然气技术信息咨询，以自有资金对外投资，房屋租赁，场地租赁等。该公司控股股东同时为本公司控股股东，为公司关联方。

　　除青岛润昊天然气有限公司外，本公司未发现其他交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面具有关联关系。

　　三、 投资标的基本情况

　　１．合资公司出资情况

　　四方均以现金形式出资，注册资本４８００万元，其中本公司占合资公司１５％股权；昆仑能源（山东）公司占合资公司５１％股权；中广投资占合资公司１９％股权；青岛润昊占合资公司１５％股权。

　　２．合资公司基本情况

　　公司名称：山东昆仑胜利能源有限公司（暂定名，以工商行政管理机构最终核准的公司名称为准）

　　注册地址：山东省济南市

　　经营范围：天然气技术服务及设备采购、新能源开发（以工商行政管理机构最终核准的营业范围为准）

　　３．合资公司经营规划

　　以山东为中心，共同推广、开发、经营液化天然气（ＬＮＧ）加气站和其他天然气项目。

　　四、合作意向书主要内容

　　（一）总则

　　为大力推广液化天然气（ＬＮＧ）和其他天然气（ＣＮＧ）的高效利用，入股四方本着“资源共享、优势互补、互惠多赢、共同发展”的原则，订立本协议。

　　（二）注册资本

　　四方均以现金形式出资，注册资本４８００万元，其中本公司占合资公司１５％股权；昆仑能源（山东）公司占合资公司５１％股权；中广投资占合资公司１９％股权；青岛润昊占合资公司１５％股权。

　　（三）合资四方的责任

　　昆仑能源（山东）公司的责任主要包括：

　　１．按注册资本要求出资。

　　２．按有关规定向合资公司提供先进技术、管理经验和市场信息；免费向合资公司提供商标使用权。

　　３．联系并优先确保合资公司稳定供气所需气源指标，并保证气源的供应。

　　４．负责办理合资公司委托的其他事宜。

　　其他三方的责任主要包括：

　　１．按注册资本要求出资。

　　２．为设立合资公司向有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等。

　　３．协助合资公司落实工程建设需要的水、电、交通等基础设施。

　　４．发挥各自所属优势，负责ＬＮＧ加气站前期开发、办理合资公司燃气行业准入、建站规划审批、征地、报建、运营等手续。

　　（四） 合资公司法人治理结构

　　１．合资公司设立董事会，董事会由７名董事组成。昆仑能源（山东）公司委派５名，本公司委派１名，中广投资委派１名。董事会设董事长１人，由本公司委派。

　　２．合资公司不设立监事会，设置１名监事，由合资公司职工以民主方式选举产生。

　　（五） 合资公司经营管理结构

　　经营管理机构设总经理１人、副总经理３人、其中行政副总经理兼财务总监。总经理、行政副总经理兼财务总监由昆仑能源（山东）公司推荐。

　　（六） 合资公司利润分配

　　合资公司每年向股东分配当年可供分配利润的比例不低于８０％。如因企业发展需要，经全体股东同意可不进行分配。

　　（七）生效条件

　　合资四方法定代表人或授权代表人签字盖章并经各方有权机关批准后生效。

　　五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　１．对外投资目的

　　本公司在本届董事会成立之初即确立了“以生物农化为一体，以投资和地产为两翼”的发展战略，本次参股设立合资公司为公司投资战略的一部分。

　　董事会认为，“节能减排、低碳环保”已成为中国经济与社会发展的必然趋势，ＬＮＧ作为世界公认的绿色能源，是未来能源市场的发展方向，符合公司的对外投资原则。

　　公司经过多年来的积累，特别公司通过塑胶、石油等产业的培育和发展，储备了相关的人才和资源，可与合作方在天然气利用方面实现资源共享、优势互补、各方共赢的目的。

　　２．对外投资的资金来源

　　本次公司对外投资所需资金由公司自筹。

　　３．存在的风险

　　（１）公司看好天然气行业未来的发展前景，但所投资主体的经营规模及具体项目尚未明晰，且该产业盈利需要一定阶段的培育期，短期内预计对公司财务状况影响较小，公司侧重长期投资价值。

　　（２）该产业未来的发展受国家政策、能源替代、经济周期等综合因素的影响较大。

　　４．对公司的影响

　　公司看好天然气行业未来的发展前景，此次投资有利于进一步优化公司产业结构，有利于寻求和开拓新的投资机会，实现公司资源的充分利用。该行业需要一定的培育期，预计短期内对公司财务状况不构成重大影响，公司看重长期投资价值。

　　六、其他说明

　　无其他说明事项。

　　七、备查文件

　　１．公司董事会会议决议；

　　２．合作协议；

　　３．独立董事意见书。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年八月二十日

　　股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１－０２９号

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　关于参股设立临沂合资公司的决议公告

　　本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、 公司此次投资参股投资合资公司，对所投资主体不具有控制权；

　　2、 公司看好天然气行业未来的发展前景，该产业盈利需要一定阶段的培育期，短期内预计对公司财务状况影响较小，公司重视其长期投资价值；

　　3、 该产业未来的发展将受国家政策、能源替代等综合因素的影响。

　　一、对外投资概述

　　１．对外投资的基本情况

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中石油昆仑天然气利用有限公司（以下简称“中石油昆仑公司”）、新奥燃气发展有限公司（以下简称“新奥燃气”）达成协议，三方拟以现金形式共同出资在临沂成立合资公司，注册资本３０００万元，其中本公司出资人民币９００万元，持股比例为３０％；中石油昆仑公司出资人民币９００万元，持股比例为３０％；新奥燃气出资人民币１２００万元，持股比例为４０％。

　　此次交易未构成关联交易，也并未构成重大资产收购。

　　２．董事会审议情况

　　公司于２０１１年８月１８日召开六届十七次董事会会议，会议以全票赞成审议通过了《关于参股设立临沂合资公司的议案》。

　　公司独立董事均表示赞成意见。

　　３．根据公司《章程》规定，此次投资事项在公司董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　二、 合作方介绍

　　中石油昆仑天然气利用有限公司为中国石油天然气股份有限公司之全资子公司。公司法定代表人：陶玉春，注册资本：２００，０００万元，注册号：４４０３０１１０３８２７７２７，经营范围：压缩天然气、液化天然气的开发、利用、生产、销售、运输、仓储及汽车用气零售；相关设备工程安装、技术服务与咨询；国内商业、物资供销；从事货物、技术进出口业务。

　　新奥燃气发展有限公司的发起人为新奥（中国）燃气投资有限公司。公司法定代表人：王玉锁，注册资本：６００万美元，注册号：１３１０００４００００２３１５，经营范围：燃气设施的建设、安装、维护及燃气器具的维修，燃气输配。

　　交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不具有关联关系。

　　三、 投资标的基本情况

　　三方拟在山东省临沂市合资成立公司，发挥三方在气源、技术、市场和地方资源等方面优势，开展天然气综合利用业务，促进天然气利用业务上下游一体化发展。合资公司注册资本为３０００万元，三方均以现金方式出资，其中本公司持股３０％，新奥燃气持股４０％，中石油昆仑公司持股３０％。

　　四、合作意向书主要内容

　　（一）合作原则及范围

　　１．合作原则

　　按照“资源共享，优势互补，互惠多赢，共同发展”的原则，建立以股权为纽带，以多赢为目标的合资经营关系。发挥三方在气源、技术、市场和地方资源等方面的优势，开展天然气综合利用业务，促进天然气利用业务上下游一体化发展。

　　２．合作范围

　　三方拟在临沂市内开发以工业用气、汽车燃气为主的天然气综合利用项目，以及天然气利用新领域的拓展。

　　（二）公司治理

　　１．关于合资公司人员聘任

　　合资公司设立董事会及经营班子，董事长、总经理、财务总监、财务部经理由三方召开合资公司股东会确定，具体相关事宜由合资公司《公司章程》另行约定。

　　２．关于合资公司成立前相关费用的认可

　　签订《合资经营协议》前，因项目市场开发、立项审批及合资公司成立挂牌所发生的一切费用支出，由合资公司承担。

　　以各方名义获得或签署的有关规划指标、土地协议、项目核准、特许经营权、销售合同等，在合资公司成立后，即变更主体后转入合资公司。

　　（三）生效条件及其他

　　各方法定代表人或授权代表人签字盖章并经各方有权机关批准后生效。

　　未尽事宜，三方约定另行协商解决。

　　五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　１．对外投资目的

　　本公司在本届董事会成立之初即确立了“以生物农化为一体，以投资和地产为两翼”的发展战略，本次发起设立合资公司也是公司投资战略的一部分。

　　董事会认为，“节能减排、低碳环保”已成为中国经济与社会发展的必然趋势，天然气是世界公认的绿色能源，是国家优化能源结构，符合公司的投资方向。

　　公司经过多年来的积累，特别公司通过塑胶、石油等产业的培育和发展，储备了相关的人才和资源，可与合作方在天然气利用方面实现资源共享、优势互补、各方共赢的目的。

　　２．对外投资的资金来源

　　本次公司对外投资所需资金由公司自筹。

　　３．存在的风险

　　（１）公司此次投资以参股身份投资合资公司，对所投资主体不具有控制权；

　　（２）公司看好天然气行业未来的发展前景，但该产业盈利需要一定阶段的培育期，短期内预计对公司财务状况影响较小，公司侧重长期投资价值；

　　（３）该产业未来的发展受国家政策、能源替代、经济周期等综合因素的影响较大。

　　４．对公司的影响

　　公司看好天然气行业未来的发展前景，此次投资有利于进一步优化公司产业结构，有利于寻求和开拓新的投资机会，实现公司资源的充分利用。该行业需要一定的培育期，预计短期内对公司财务状况不构成重大影响，公司看重长期投资价值。

　　六、其他说明

　　无其他说明事项。

　　七、备查文件

　　１．公司董事会会议决议；

　　２．合作协议；

　　３．独立董事意见书。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年八月二十日

　　股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１－０３０号

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　关于控股设立贵阳合资公司的公告

　　本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、 公司看好天然气行业的投资机会，但所投资主体的经营规模及具体项目尚未明晰，且该产业投资盈利需要一定阶段的培育期，短期内预计对公司财务状况影响较小，公司重视其长期投资价值；

　　2、 该产业未来的发展将受国家政策、能源替代等综合因素的影响。

　　一、对外投资概述

　　１．对外投资的基本情况

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与贵州商储胜记仓物流有限公司（以下简称“贵州商储”）拟以现金形式共同出资在贵阳市成立合资公司，在贵阳市内开发以工业用气、汽车燃气为主的天然气终端综合利用项目，双方共同出资人民币１０００万元，其中本公司持股５１％，贵州商储为４９％。

　　本次交易未构成关联交易，也并未构成重大资产重组。

　　２．董事会审议情况

　　公司于２０１１年８月１８日召开六届十七次董事会会议，会议以全票赞成审议通过了《关于控股设立贵阳合资公司的议案》。

　　公司独立董事均表示赞成意见。

　　３、根据公司《章程》规定，此次投资事项在公司董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　二、 合作方介绍

　　合作方名称：贵州商储胜记仓物流有限公司

　　注册地址：贵州省贵阳市金阳新区

　　法定代表人：郭奕春

　　注册资本：人民币５２０万元

　　注册号：５２０１００００００４５４１５

　　经营范围：运输代理、仓储、货物装卸、物流方案设计、货物信息服务、物流市场、物流园区的建设、大型港口、码头等非金融性项目投资开发。

　　该公司股东为贵州商储集团有限公司和香港胜记仓物流有限公司（各持股５０％）。合作方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不具有关联关系。

　　三、 投资标的基本情况

　　１．拟合资公司基本情况

　　合作双方拟在贵阳市成立合资公司，开发贵阳市以工业用气、汽车燃气为主的天然气中下游综合利用项目。合资公司注册资金共１０００万元，其中本公司股权比例为５１％，贵州商储为４９％。　　

　　２．合资公司经营规划

　　双方拟在贵阳市合资开发以工业用气、汽车燃气为主的天然气终端利用项目。

　　四、合作意向书主要内容

　　（一）合作原则

　　按照“资源共享，优势互补，互惠双赢，共同发展”的原则，建立以股权为纽带，以双赢为目标的合资经营关系。发挥双发在市场和地方资源等方面的优势，在贵阳市开展天然气终端综合业务。

　　（二）关于成立合资公司

　　１．关于合资公司人员聘任

　　合资公司设立董事会及经营班子，董事长由本公司推荐，总经理、财务总监由贵州商储推荐，财务部经理由本公司推荐，具体相关事宜由合资公司《公司章程》中予以约定。

　　２．关于合资公司成立前相关费用的认可

　　签订《合资经营协议》前，因项目市场开发、立项审批及合资公司成立挂牌所发生的一切费用支出，由合资公司各方自行承担。签订正式《合资经营协议》后发生的正常费用计入合资公司。

　　以各方名义获得或签署的有关规划指标、土地协议、项目核准、特许经营权、销售合同等，在合资公司成立后，即变更主体后转入合资公司。

　　３．关于合资公司融资

　　合资公司成立后在运作过程中可以进行融资，合资公司因业务需要进行贷款业务时，双方需按照投资比例进行担保。

　　（三）合资双方的权利和义务

　　本公司的权利和义务主要包括：

　　１．根据市场需要负责落实合资公司气源指标及供气事宜。

　　２．负责项目工程的工程设计及技术指导。

　　３．积极为合资公司提供相关政策支持。

　　４．负责办理合资公司登记开办过程中的申请批准、登记注册等事宜。

　　贵州商储的权利和义务主要包括：

　　１．负责利用在目标城市的市场经验和政府资源优势，落实土地事宜，并积极协助办理项目的立项核准、规划选址、特许经营权及市场拓展等工作。

　　２．负责推动当地汽车油改气工程等，积极为项目提供必要的支持。

　　合资公司成立后双方的权利与义务，以合资公司章程规定内容为准。

　　（四）生效条件

　　合资双发方法定代表人或授权代表人签字盖章并经各方有权机关批准后生效。

　　五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　１．对外投资目的

　　本公司在本届董事会成立之初即确立了“以生物农化为一体，以投资和地产为两翼”的发展战略，本次发起设立合资公司也是公司投资战略的一部分。

　　董事会认为，“节能减排、低碳环保”已成为中国经济与社会发展的必然趋势，天然气是世界公认的绿色能源，是国家优化能源结构，符合公司的投资方向。

　　公司经过多年来的积累，特别公司通过塑胶、石油等产业的培育和发展，储备了相关的人才和资源，可与合作方在天然气终端市场方面实现资源共享、优势互补、各方共赢的目的。

　　２．对外投资的资金来源

　　本次公司对外投资所需资金为公司自有资金。

　　３．存在的风险

　　（１）公司看好天然气行业的投资机会，但所投资主体的具体经营规模及项目尚未明晰，且该产业投资盈利需要一定阶段的培育期，短期内预计对公司财务状况影响较小，公司侧重长期投资价值。

　　（２）该产业未来的发展受国家政策、能源替代、经济周期等综合因素的影响较大。

　　４．对公司的影响

　　公司看好天然气行业未来的发展前景，此次投资有利于进一步优化公司产业结构，有利于寻求和开拓新的投资机会，实现公司资源的充分利用。

　　该公司投资规模较小，且公司需要一定的培育期，预计短期内对公司财务状况不构成重大影响，公司看重长期投资价值。

　　六、其他说明

　　无其他说明事项。

　　七、备查文件

　　１．公司董事会会议决议；

　　２．合作协议；

　　３．独立董事意见书。　

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年八月二十日