证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议的会议通知于２０１１年８月５日以电子邮件的方式发出，会议于２０１０年８月１８日以现场表决的方式召开。会议应到董事６名，实到董事６名，全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过公司《２０１１年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果： ６ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权；

　　公司第四届监事会第四次会议审议通过了《２０１１年半年度报告全文及摘要》，并对２０１１年半年度报告发表了如下审核意见：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的北京中长石基信息技术有限公司２０１１年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司２０１１年半年度报告摘要刊登于２０１１年８月２０日的《中国证券报》、《证券时报》，２０１１年半年度报告全文刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　（二）审议通过公司《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果： ６ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权；

　　根据２０１１年下半年度经营计划，公司对２０１１年下半年的资金需求进行初步测算，将向各商业银行申请不超过５亿元的综合授信额度。公司不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会，并可以根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

　　（三）审议通过公司《关于签署＜上海正品贵德软件有限公司股权转让框架协议＞及相关事项的议案》

　　表决结果： ６ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权；

　　《关于签署＜上海正品贵德软件有限公司股权转让框架协议＞及相关事项的议案》的内容如下：

　　１．《上海正品贵德软件有限公司股权转让框架协议》概况如下：

　　（１）交易概况

　　经公司管理层提议，公司拟与唐鸿鸣、吴小山、谢五生、姚超、姜天明签署股权转让协议，以３，０６６万元收购其所持有的上海正品贵德软件有限公司（以下简称“正品贵得”）７０％的股权，本次股权转让金额主要根据正品贵得公司的资产、客户以及未来三年的经营情况预测进行综合估值而确定。

　　公司本次对外投资使用的是公司自有资金，不构成关联交易及重大重组。

　　（２）交易对方基本情况

　　交易对方为五名自然人，其姓名及身份证号如下：

　　唐鸿鸣，身份证号：６１２３０１１９６８０７１５３８１３

　　吴小山，身份证号：５１３０２３１９７６１２０３４９１４

　　谢五生，身份证号：３６２１３１１９８００３２８０３１Ｘ

　　姚超，身份证号：４２２８０１１９７７０３１２０４３１

　　姜天明，身份证号：６２０１０２６４０３２７０６１

　　（３）交易标的基本情况

　　正品贵德办公地址位于上海逸仙路１３５号１０Ｆ ，法定代表人王丽莉，注册资本人民币５００万元，且全部为实缴货币资本。主要经营范围：计算机软件技术开发、转让、咨询、服务、计算机及软硬件、电子设备、通讯设备的销售。正品贵德与公司及公司的实际控制人、控股股东不存在关联关系。

　　截止２０１１年６月３０日，未经审计的总资产为１０４２万，净资产为６９８万，２０１１年１月１日－６月３０日的净利润为２０１万。

　　（４）本次对外投资的目的及影响

　　本次对外投资有利于进一步扩展公司业务范围，通过合作的方式进一步实施公司发展战略，与公司现有餐饮信息系统在产品、销售渠道等方面产生协同作用，从而拓展公司餐饮行业相关业务，本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果不产生重大影响。

　　２．董事会对于管理层的授权

　　在《上海正品贵德软件有限公司股权转让框架协议》的前提下，公司董事会授权管理层办理与本协议相关的后续协议签署、价款支付、工商变更以及未尽事宜的补充协议签署等相关事项。

　　三、备查文件

　　１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　２．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月１８日