证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１１－０２８

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于２０１１年８月８日以邮件形式发出通知，于２０１１年８月１８日以现场会议方式在台州国际商务广场Ａ座８楼第一会议室，会议应出席董事９人，实到９人，公司监事和高级管理人员等列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长罗煜竑先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《２０１１年半年度报告及摘要》。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　报告全文详见巨潮资讯网，报告摘要同时刊登在２０１１年８月２０日的《证券时报》上（公告编号：２０１１－０３１）。

　　二、审议通过了《关于调整股票期权激励对象的议案》。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　内容详见巨潮资讯网及２０１１年８月２０日《证券时报》刊登的《关于调整首期股票期权激励计划行权价格和激励对象的公告》（公告编号：２０１１－０３２）。

　　三、审议通过了《关于调整股票行权价格和期权数量的议案》。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　内容详见巨潮资讯网及２０１１年８月２０日《证券时报》刊登的《关于调整首期股票期权激励计划行权价格和激励对象的公告》（公告编号：２０１１－０３２）。

　　四、审议通过了《关于＜首期股票股权激励计划＞第一个行权期可行权的议案》。

　　关联董事李维金、潘庆华、贾强、罗颜斌回避表决，由５名非关联董事进行表决。

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　内容详见巨潮资讯网及２０１１年８月２０日《证券时报》刊登的《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》（公告编号：２０１１－０３３）。

　　五、审议通过了《关于子公司为本公司提供担保的议案》。

　　同意以子公司浙江海翔川南药业有限公司的土地使用权以及地上建筑物（土地面积２１１３５５平方米，评估价 １４，２６６万元；房屋面积５２，０１４．８１平方米，评估价７１９０．６４万元，合计２１，４５６．６４万元）向中国工商银行股份有限公司台州椒江支行抵押，为本公司在２１，４５６．６４万元最高融资额度内的所有借款合同、承兑合同等融资方式提供担保，担保期两年，自股东大会审议批准本议案之日起。同时授权公司董事长在额度以内决策具体事宜并签署相关文件。

　　本次担保只是延续公司已有的项目贷款，不新增加银行贷款。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　六、审议通过了《关于公司抵押贷款的议案》。

　　同意以自有土地使用权以及地上建筑物（土地面积５８，８８７１．０４平方米，评估价 ４，８５８万元；房屋面积２６，９０７．１５平方米，评估价２１５２万元，合计７，０１０万元）向中国工商银行股份有限公司台州椒江支行抵押，为公司向该行在７，０１０万元最高融资额度内的所有借款合同、承兑合同等融资方式提供抵押担保，期限为两年，自股东大会审议批准本议案之日起。同时授权公司董事长在额度以内决策具体事宜并签署相关文件。

　　本次抵押为原有抵押贷款到期后展期，不新增加银行贷款。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　七、审议通过了《关于制定＜建设工程招投标管理办法＞的议案》

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　内容详见巨潮资讯网。

　　八、审议通过《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

　　上述议案第五、六项尚需提交股东大会审议后生效，提议召开２０１１年第二次临时股东大会审议上述议案。股东大会通知详见巨潮资讯网及２０１１年８月２０日《证券时报》刊登的《关于召开２０１１年第二次临时股东会议通知》（公告编号：２０１１－０３０）。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年八月二十日

　　证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１１－０２９

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于２０１１年８月８日以传真或电子邮件的形式发出，于２０１１年８月１８日以现场会议方式在台州国际商务广场Ａ座８楼第一会议室召开，会议应出席的监事三名，实际出席的监事三名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席郭世华先生主持，经全体监事充分发表意见并表决，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《２０１１年半年度报告及摘要》

　　经认真审核，监事会认为浙江海翔药业股份有限公司《２０１１年半年度报告》编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票

　　报告全文详见巨潮资讯网，报告摘要同时刊登在２０１１年８月２０日《证券时报》（公告编号：２０１１－０３１）。

　　二、审议通过了《关于调整股票期权激励对象的议案》

　　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票

　　内容详见巨潮资讯网及２０１１年８月２０日《证券时报》刊登的《关于调整首期股票期权激励计划行权价格和激励对象的公告》（公告编号：２０１１－０３２）。

　　三、审议通过了《关于＜首期股票股权激励计划＞第一个行权期可行权的议案》

　　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票

　　内容详见巨潮资讯网及２０１１年８月２０日《证券时报》刊登的《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》（公告编号：２０１１－０３３）。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　监 事 会

　　二零一一年八月二十日

　　证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１１－０３２

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于调整首期股票期权激励计划行权价格

　　和期权数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１１年８月１８日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象的议案》、《关于调整股票行权价格和期权数量的议案》。现将有关调整内容公告如下：

　　一、行权价格的调整。

　　鉴于公司于２０１１年３月１７日召开公司２０１０年度股东大会，审议通过了《２０１０年度利润分配方案》，向全体股东每１０股派发２元（含税），并于２０１１年４月８日实施完毕前述利润分配方案。根据公司《首期股票期权激励计划》相关规定：“若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整”。故公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后的行权价格为１０．４１元。

　　行权价格调整计算过程如下：

　　Ｐ＝ Ｐ０－Ｖ＝１０．６１元－０．２元＝１０．４１元

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

　　二、期权数量的调整

　　鉴于原激励对象钟雪冰、何舒、苑文秋三人已离职，根据《首期股票期权激励计划》的相关规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被取消”，故取消钟雪冰、何舒、苑文秋尚未行权的股票期权合计１２万份，并予以注销。

　　调整后期权数量如下：

　　■

　　（注：由于采用四舍五入法，标的股票占授予时公司总股本的比例在计算过程中有尾数差异，故叠加数与总数不一致）

　　三、监事会相关意见

　　公司监事会对钟雪冰，何舒，苑文秋三人离职事项进行核查，同意按《首期股票股权激励计划（修订稿）》的相关规定取消上述人员未行权的股票期权，并予以注销。

　　四、独立董事相关意见

　　经核查，公司董事会关于首期股票期权激励计划行权价格和期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律法规的规定，亦符合《首期股票期权激励计划》的相关规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对《股票期权激励计划》行权价格和期权数量进行相应的调整。

　　五、浙江天册律师事务所出具法律意见书

　　浙江天册律师事务所出具了编号为“ＴＣＹＪＳ２０１１Ｈ２３７”的《浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司首期股票期权激励计划相关事项调整及第一期行权相关事宜的法律意见书》，认为海翔药业董事会关于本次股票期权激励对象、期权数量和行权价格的调整，及已履行的程序均符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《首期股票期权激励计划（修订稿）》的规定。

　　六、备查文件

　　１、浙江海翔药业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

　　２、浙江海翔药业股份有限公司第三届监事会第七次会议决议

　　３、独立董事关于相关事项的独立意见

　　４、浙江天册律师事务所出具了编号为“ＴＣＹＪＳ２０１１Ｈ２３７”的《浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司首期股票期权激励计划相关事项调整及第一期行权相关事宜的法律意见书》

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年八月二十日

　　证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１１－０３３

　　浙江海翔药业股份有限公司关于

　　首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１１年８月１８日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于＜首期股票股权激励计划＞第一个行权期可行权的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年１２月１２日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

　　２０１０年６月２８日公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《首期股票期权激励计划（修订稿）》，对原激励计划进行了修订，《首期股票期权激励计划（修订稿）》已获得中国证监会审核无异议。

　　２０１０年７月１５日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》，公司首次股票期权激励计划已获批准。

　　２０１０年７月１６日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会同意以２０１０年７月１６日为股票期权的首次授权日，向７３名激励对象授予３９７万份股票期权，其他４４万份期权作为预留。

　　２０１０年８月４日，公司发布了公告《关于股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权首次授予登记。

　　二、公司股票期权行权价格和期权数量历次调整情况

　　■

　　三、董事会关于符合股权激励计划第一个行权期行权条件的说明

　　■

　　公司第三届董事会第八次会议以５票赞同，０票反对，０票弃权（关联董事李维金、潘庆华、贾强、罗颜斌回避表决）审议通过了《关于＜首期股票股权激励计划＞第一个行权期可行权的议案》，董事会认为公司及７０名激励对象均符合《首期股票期权激励计划》第一个行权期的行权条件，具备行权资格。

　　四、第一个行权期行权股票来源、可行权激励对象及可行权股数

　　１、行权股票来源：向激励对象定向增发股票；

　　２、第一个行权期可行权期权数量为获授期权总量的２５％，即９６．２５万份。行权价格为１０．４１元，可行权激励对象人数为７０人。具体情况如下：

　　■

　　备注：激励对象李维金、潘庆华、罗颜斌、贾强在本公告发布日前６个月未发生买卖本公司股票的情况。

　　３、行权对象不得在可行权期以外的时间行权。

　　五、行权资金使用计划

　　激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金。

　　六、第一个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响

　　第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将由１６，０５０万股增至 １６，１４６．２５ 万股，股东权益将增加１０，０１９，６２５．００元。第一个行权期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降０．００２１元，全面摊薄净资产收益率下降０．１３％。具体影响数据以经会计师事务所审计的数据为准。

　　七、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

　　假设《首期股票期权激励计划》第一个行权期可行权期权全部行权，公司仍具备上市条件。

　　八、公司监事会的核实意见

　　公司监事会认为：公司７０位激励对象行权资格合法有效，符合公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。

　　九、公司薪酬与考核委员会关于股票期权激励对象行权资格与行权条件的核实意见

　　公司薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《浙江海翔药业股份有限公司首期股票期权激励计划》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）及《浙江海翔药业股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》 等相关法规、制度的规定，对公司首期股票期权激励计划是否符合行权条件进行了审查，并对本次可行权激励对象的行权资格和行权条件进行了核查。现发表审查意见如下：

　　经公司薪酬与考核委员会２０１１年第一次临时会议考核，本次可行权激励对象２０１０年度绩效考核均达到合格以上，其作为公司首期股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　经核查，我们认为：公司符合《首期股票期权激励计划》规定的第一期行权条件；且本次可行权激励对象均具备相应的行权资格。本次可行权激励对象及公司均符合《首期股票期权激励计划》规定的行权条件。

　　十、公司独立董事关于相关事项的独立意见

　　１、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《首期股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；

　　２、经核查，本次可行权的７０名激励对象已满足《首期股票期权激励计划实施考核办法》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；

　　３、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　４、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

　　５、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　十一、浙江天册律师事务所出具法律意见书

　　浙江天册律师事务所出具了编号为“ＴＣＹＪＳ２０１１Ｈ２３７”的《浙江天册律师事

　　务所关于浙江海翔药业股份有限公司首期股票期权激励计划相关事项调整及第一期行权相关事宜的法律意见书》，认为公司首期股票期权激励计划第一期可行权的激励对象主体合法、有效；公司及相关激励对象均已满足《首期股票期权激励计划（修订稿）》规定的第一期行权条件；公司董事会已就首期股票期权激励计划第一期行权事宜履行了必要的程序，海翔药业首期股票期权激励计划第一期行权事宜符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《首期股票期权激励计划（修订）》的相关规定，可向深圳证券交易所提出行权申请，并办理第一期行权的相关后续手续。

　　十二、备查文件

　　１、浙江海翔药业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

　　２、浙江海翔药业股份有限公司第三届监事会第七次会议决议

　　３、独立董事关于相关事项的独立意见

　　４、浙江天册律师事务所出具了编号为“ＴＣＹＪＳ２０１１Ｈ２３７”的《浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司首期股票期权激励计划相关事项调整及第一期行权相关事宜的法律意见书》

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年八月二十日

　　证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１１－０３０

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于召开２０１１年第二次临时股东会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　１、会议时间：２０１１年９月６日（星期二）下午１４：００

　　２、会议地点：浙江省台州市椒江区耀达路３１８号台州耀达国际酒店议事厅

　　３、会议召集人：公司董事会

　　４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

　　５、股权登记日：２０１１年９月１日（星期四）

　　二、出席会议对象：

　　１、截至２０１１年９月１日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　２、公司部分董事、监事和高级管理人员；

　　３、公司邀请的见证律师。

　　三、会议审议事项：

　　■

　　四、参加会议登记方法：　

　　１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　３、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。

　　４、登记时间：２０１１年９月２日（上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）

　　５、登记地点：浙江省台州市椒江区市府大道５０７号台州国际商务广场Ａ座８楼浙江海翔药业股份有限公司证券部。

　　五、其他事项：

　　１、会议联系人：许华青

　　联系电话：０５７６－８８８２８０６５　　传 真：０５７６－８８８２０２２１

　　地址：浙江省台州市椒江区市府大道５０７号台州国际商务广场Ａ座８楼

　　邮编：３１８０００

　　２、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年八月二十日

　　附件：

　　授权委托书

　　浙江海翔药业股份有限公司：

　　兹全权委托 先生／女士代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人签名（盖章）： 股东账号：

　　身份证号码或营业执照注册登记号： 持股数量：

　　本项授权的有效期限：自签署日起至２０１１年第二次临时股东大会结束

　　签署日期：