证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次发行相关事项已经公司2011年第七届董事会第三次会议审议通过,尚需浙江省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

　　2、本次发行为向不超过十名特定对象非公开发行不超过4,175万股(含4,175万股)A股股票,其中,旅游集团本次认购的数量不低于本次非公开发行数量的10%(含10%),其认购的股份自本次发行结束之日起,36个月内不得转让。

　　3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日(2011年8月20日)。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,即发行价格不低于12.70元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和主承销商(保荐人)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。

　　4、本次非公开发行股票数量为不超过4,175万股(含4,175万股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商(保荐人)协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行数量将进行相应调整。

　　释 义

　　除非特别说明,本预案的下列词语含义如下:

　　■

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　(一)本次非公开发行的背景

　　据IMS Health最新发布的2011年全球医药市场发展预测,2011年全球药品市场将增长5%~7%,达到8,800亿美元。作为新兴药品市场的代表,中国、巴西、印度、韩国、墨西哥、土耳其和俄罗斯药品市场在2011年将合计增长14%—15%,药品市场规模将达到1,050亿—1,150亿美元。据IMS Health预计,中国到2011年药品市场规模将达到500亿美元,成为世界第三大医药消费市场;到2020年,中国将成为仅次于美国的世界第二大药品市场,市场容量将达约2,200亿美元。

　　自2009年新医改启动以来,政府已开始加大医疗领域的投入,给医疗器械、普药、医药商业等带来整体增量,对医药和医疗产业链各个环节以及医药产业发展模式也必将产生深远的影响和积极的促进作用。同时,地方政府也对医药产业给予了积极的支持,为行业下一步发展提供了强有力的政策保障和支持。随着政府投入加大和医疗保障体系的完善,不断释放的医疗需求将推动医药行业的快速发展。

　　(二)本次非公开发行的目的

　　为抓住医药产业这一持续、稳定、快速发展的市场机遇,公司将投入大量资金用于重点项目建设,公司未来拟投资的项目对资金的需求量仍较高,单纯靠公司自身税后利润的积累无法满足,需要通过外部的融资以满足项目的资金需求。

　　本次非公开发行募集资金投资项目包括浙江震元制药有限公司震元科技园区二期升级改造项目(制剂产品)、直营门店及营销网络建设项目、现代医药物流配送中心项目等,该等募集资金投资项目的实施,对于提升公司综合竞争力、推动公司战略目标的实现具有重要的积极作用。

　　本次非公开发行的实施,将极大地提升公司的资金实力和资产规模。募集资金投资项目的建成投产,将有利于提升公司在医药制剂、医药流通方面的综合实力,有利于公司进一步做大做强,巩固公司在行业中的区域领先地位。

　　二、本次非公开发行方案概要

　　(一)发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

　　(二)发行方式

　　本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

　　(三)发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行对象为包括公司控股股东旅游集团在内的不超过10名特定对象。公司控股股东旅游集团已于2011年8月19日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》,承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份,数量不低于本次发行股票总数的10%(含10%),旅游集团的详细情况见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

　　其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者。

　　发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

　　基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

　　(四)认购方式

　　前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。旅游集团将不参与市场竞价过程,并愿意接受市场询价结果,其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

　　(五)定价基准日

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日(即2011年8月20日)。

　　(六)发行数量

　　本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定:

　　本次非公开发行股票的总股数=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。

　　本次发行的股票数量拟不超过4,175万股(含4,175万股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,上述发行数量上限将作相应调整。最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据相关规定及实际情况协商确定。

　　公司控股股东旅游集团本次认购的数量不低于本次非公开发行数量的10%(含10%)。

　　(七)发行价格

　　本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(即不低于12.70元/股)。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

　　(八)发行股份限售期

　　旅游集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让;其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。

　　(九)滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后,本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润

　　(十)拟上市的证券交易所

　　本次非公开发行的股票限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

　　(十一)本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

　　三、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过53,000万元人民币(含53,000万元人民币),扣除发行费用拟投资于以下项目(具体项目请参考本发行预案第四节):

　　■

　　如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额,公司将对拟投入募集资金金额进行调减,并利用自筹资金解决不足部分。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时,公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

　　在不改变上述募投项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

　　四、本次发行构成关联交易

　　本次非公开发行股票将涉及以下关联交易事项,具体情况如下:

　　(一)附条件生效的股份认购合同

　　根据公司与控股股东旅游集团于2011年8月19日签署的《附条件生效的股份认购合同》,公司控股股东旅游集团将参与认购本次非公开发行的股份,认购数量为不低于本次非公开发行的实际发行股票数量的10%(含10%)。旅游集团不参与申购报价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　(二)附条件生效的资产转让合同

　　本次非公开发行募集资金投资项目之直营门店及营销网络建设项目部分建设内容为拓展震元堂药店两翼。现震元堂西翼房产及相应的土地使用权为控股股东旅游集团所拥有。该房产与震元堂药店相连,位于绍兴市胜利西路13号,共5层,建筑面积共计1120.58平方米。该房产目前已办理竣工验收,房产所有权证正在办理过程中。已取得与该房配套的土地使用权证,证号:绍市国用(2011)第2589号。

　　根据公司与旅游集团于2011年8月19日签署的《附条件生效的资产转让合同》,公司拟利用通过向特定对象非公开发行股票募集的资金2,458.81万元购买控股股东旅游集团的上述土地使用权及房产。

　　在公司董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决,并由非关联董事审议;在报经公司股东大会审议时,公司股东旅游集团将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　　五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次发行前,截止本预案公告日,旅游集团持有本公司22.53%的股份,为本公司控股股东;绍兴市国资委直接持有旅游集团19.32%的股权,通过绍兴市交通投资有限公司间接持有旅游集团80.68%的股权,绍兴市国资委直接和间接合计持有旅游集团100%的股权,是本公司的实际控制人。

　　本次非公开发行的股票不超过4,175万股,旅游集团认购的股份数量不低于本次发行股份总数的10%(含10%),按本次发行数量上限计算,本次发行完成后预计旅游集团直接持有本公司的股份比例有所下降,但仍为本公司的控股股东,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案已于2011年8月19日经公司第七届董事会第三次会议审议通过,尚需浙江省国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　此外,根据《上市公司收购管理办法》以及相关法律、法规和规范性文件的规定,如果本次发行后旅游集团持有公司股份的比例超过30%,将导致旅游集团触发要约收购义务,旅游集团需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、旅游集团的基本情况

　　(一)基本信息

　　■

　　(二)旅游集团股权控制关系

　　截至本预案公告之日,本公司、旅游集团及实际控制人之间的股权结构如下图所示:

　　■

　　(三)旅游集团近三年的经营情况

　　旅游集团最近3年的主要财务指标如下(合并报表):

　　单位:万元

　　■

　　注:2008年财务数据为震元集团的数据;2009年,绍兴市文化旅游集团有限公司与震元集团合并为旅游集团。

　　旅游集团最近一年主要财务数据如下:

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位:万元

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　　2、合并利润表主要数据

　　单位:万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位:万元

　　■

　　二、旅游集团及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况说明

　　旅游集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、本次发行完成后,旅游集团与公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次发行完成后,旅游集团及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生新的关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　四、旅游集团与公司最近24个月重大交易情况

　　本次发行预案公告前24 个月内,公司与旅游集团未发生过重大关联交易。

　　第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

　　本公司与旅游集团于2011年8月19日签署了《附条件生效的股份认购合同》,协议主要内容如下:

　　一、旅游集团认购本公司非公开发行的股票

　　(一)认购数量

　　本次发行的股票数量拟不超过4,175万股(含4,175万股)。最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据相关规定及实际情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,上述发行数量上限将作相应调整。其中旅游集团本次认购的数量不低于本次非公开发行数量的10%(含10%)。

　　(二)认购价格

　　本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(即不低于12.70元/股)。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

　　旅游集团将不参与本次非公开发行的市场竞价过程,并愿意接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

　　(三)认购方式、支付方式

　　认购方式:现金认购

　　支付方式:在中国证监会批准本公司本次非公开发行股票方案后,公司在主承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项,并确定股票认购款缴纳期限。

　　旅游集团应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。

　　(四)限售期

　　旅游集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　(五)违约责任

　　一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,并负责赔偿相应损失。如出现以下情形,违约方应承担相应违约责任:

　　1、发行人在中国证监会规定的时间内未将合同股票过户至旅游集团指定股票账户,旅游集团有权终止本合同,发行人应将已经收到的认购款全额退还旅游集团,并每日按认购总价款的千分之一支付违约金。

　　2、旅游集团在发行人确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总价款足额划入保荐机构指定收款账户,发行人有权终止本合同,并向旅游集团每日按认购款的千分之一收取违约金。?

　　二、合同的生效条件

　　本协议自下列条件全部成就之日起生效:

　　1、经本协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

　　2、浙江震元董事会批准本协议;

　　3、浙江震元股东大会批准本协议;

　　4、有权国资主管部门批准本次非公开发行方案;

　　5、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过53,000万元,该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目:

　　■

　　如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额,公司将对拟投入募集资金金额进行调减,并利用自筹资金解决不足部分。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时,公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。在不改变上述募投项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的情况

　　(一)浙江震元制药有限公司震元科技园区二期升级改造项目(制剂产品)

　　1、项目基本情况

　　本项目总投资30,000万元,募集资金到位后对震元制药进行增资,由震元制药负责实施。项目建设地点为袍江工业区震元科技园区内。本项目建成后,震元制药将新增年产3000万瓶冻干粉针、500万支小水针、30000万片(粒)口服固体制剂、4000万袋/粒头孢类口服固体制剂的生产能力。拟建设项目产品方案如下:

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　　注:项目建成后,除安排上述市场前景良好的制剂品种外,震元制药将根据取得的药品批文及市场机会,选择其他制剂品种在本项目生产线中生产。

　　2、项目建设背景

　　随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高,以及人们保健意识的不断增强,全球医药市场规模持续快速扩大,其中中国、印度等新兴国家医药市场的发展势头强劲,新兴国家市场成为全球医药市场增长的主要推动力。IMS Health公司于2010年4月20日发布的研究报告显示:全球药品市场规模预计在未来5年内将增长近3000亿美元,2014年将达到1.1万亿美元。

　　在药品市场增长空间方面,中国将是潜力最大的市场。作为全球人口数量最多的国家,巨大的人口基数为我国医药行业的发展奠定了基础。同时,我国国民收入增长、人口老龄化趋势、城镇化水平提高、居民卫生健康意识逐步提高以及医疗体制改革的深入及政府医药卫生投入的增加,为医药制造行业及医药流通行业带来新的机遇,为医药行业企业提供巨大的市场空间。我国卫生总费用(它反映一定经济条件下,政府、社会和居民个人对卫生保健的重视程度和费用负担水平),根据卫生部《2010中国卫生统计年鉴》数据显示,总额近几年每年都在持续增长,2007 年达到11,573.9 亿元,2008 年为14,535.4 亿元,2009年达到17,204.81亿元,卫生总费用占GDP比重近三年来逐年升高,2007年为4.50%,2008年为4.83%,2009年为5.13%。、

　　在医药制造业务领域,震元制药是目前全国最大的罗红霉素及制霉素原料药生产企业,并作为全国最大的硫酸奈替米星原料药生产企业之一,具有一定的行业影响力。1995年,震元制药罗红霉素原料药及其制剂产品的研制成功,填补了国内新一代大环内酯类抗生素的空白,被评为一九九五年度国家级新产品。震元制药生产硫酸奈替米星原料药、罗红霉素原料药分别于2008年6月及2009年8月取得了COS认证, 2011年4月15日震元制药收到认证机构针对硫酸奈替米星原料药颁发的欧盟认可的GMP证书,具备了向欧洲地区出口原料药的能力。

　　基于在原料药领域的领先地位,震元制药近年来开始向制剂领域进行产业延伸,依托于已建立的品牌优势以及高效的生产管理及质量控制体系,部分制剂产品已具有一定市场影响力。主要产品氯诺昔康制剂、制霉素片、盐酸头孢他美酯干混悬剂、注射用葛根素、伏格列波糖胶囊等产品取得了较大的进步,部分制剂产品在细分市场中排名前列。随着震元制药各种制剂产品的市场需求逐年不断增长,震元制药的部分制剂产品生产已出现产能严重不足的情况,由于产能不足导致产品无法满足市场需求,震元制药制剂产品的市场占有率已受到严重的影响。因此,震元制药急需新建生产线以满足产能需求,并为进一步扩大市场容量打下坚实基础。

　　3、项目建设内容

　　本项目涉及的建设用地在袍江工业区震元科技园区现有厂区已征土地内,不涉及新增土地,将新建形成普通固体制剂车间、冻干粉针剂车间(小水针车间)、头孢固体制剂车间、原材料及半成品库、科研质检综合大楼等固定资产,同时将购置冷冻干燥机、洗烘灌联动线、高效湿法制粒机、沸腾干燥制粒机、冻干粉针联动线等100余台(套)设备。

　　4、项目的市场前景

　　(1)注射用泮托拉唑钠:泮托拉唑是继奥美拉唑、兰索拉唑之后在全球第3个上市的用于治疗消化系统疾病的质子泵抑制剂。泮托拉唑曾入围全球七大药品市场销售前500强药物。消化系统疾病是人们日常生活中常见的一种多发病,也是临床常见病多发病之一。现阶段,随着人们学习、工作、生活的日益忙碌以及心理压力的不断增大,我国消化系统疾病的发病率也呈逐年递增的趋势。近年来泮托拉唑钠的市场销售额不断增长,2006年的销售金额仅为6.88亿元,到2010年销售额增长到32.44亿元人民币,预计在未来几年里泮托拉唑仍将保持20%左右的增长速度（数据来源：数字医药网-北京华夏仲景医药信息咨询有限公司）。

　　(2)注射用乳糖酸阿奇霉素:阿奇霉素属于第二代大环内酯类抗菌素,由于克服了酸不稳定性,改善了药物动力学性能,第二代大环内酯类抗菌素口服吸收好、体内分布广、组织浓度高、半衰期长、不良反应少,因而获得了广泛的临床应用。阿奇霉素等不仅对流感杆菌、卡他莫拉菌和淋球菌的抗菌活性增强,抗支原体等非典型病原体的活性也有明显增强。除部分特殊年份外,阿奇霉素制剂一直保持10%以上的市场增长速度,预计未来几年阿奇霉素市场仍将保持5%-8%的增长速度,到2015年阿奇霉素制剂的销售额将达到28亿元人民币（数据来源：数字医药网-北京华夏仲景医药信息咨询有限公司）。

　　(3)氯诺昔康制剂:氯诺昔康是一种新的昔康类非甾体抗炎药。非甾体类抗炎药是仅次于抗菌素、维生素的第三大类药,被广泛地用于治疗关节炎,特别是骨关节炎、类风湿性关节炎、强直性脊柱炎以及红斑狼疮引起的各种炎症疼痛。我国的关节炎患者人数已超过1 亿人,每年治疗总费用支出在135亿元以上;类风湿性关节炎也高居不下,目前,全国约有400万~500万类风湿性关节炎患者,从而形成了庞大的非甾体抗炎药市场。震元制药从1999年开始致力于氯诺昔康原料药及制剂的研究,作为市场上的领导品牌,在工艺方面具有明显的优势,生产技术在国内处于领先水平。

　　近几年,非甾体类抗炎药医院用药销售呈增长走势,2009年销售额达20.36亿元,2010年达23.85亿元,2006到2010年复合增长率达17.99%（数据来源：数字医药网-北京华夏仲景医药信息咨询有限公司）。氯诺昔康制剂是目前临床上最常用的非甾体类抗炎镇痛药物,该产品临床镇痛效果明显优于其它非甾体类抗炎镇痛类药品,和传统类非甾体类抗炎药品比较无特异性不良反用,典型不良反应得发生概率低,且适于长期治疗使用,无成瘾性,已逐步成为临床镇痛的一线用药,市场发展前景广阔。

　　(4)注射用葛根素:葛根素是从葛根中提取的以异黄酮类化合物为有效成份的制剂,葛根素注射剂是我国现代中药的标志品种之一,属于化学药品,临床上广泛用于改善微循环及缺血性心脑血管疾病的治疗。我国心脑血管病患病率高,患病人群呈年轻化趋势,患病率呈上升趋势。心脑血管疾病发病机理复杂,患者往往同时有几种疾病或病症,中成药(植物药)基于传统医学理论基础,对于心脑血管疾病特别是处于稳定期及恢复期患者发挥了重大的作用。

　　（下转B3版）