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证券代码:000705 证券简称:浙江震元 公告编号:2011-020

浙江震元股份有限公司

七届三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司七届三次董事会于2011年8月9日以专人送达、电话和传真方式发出会议通知,2011年8月19日上午在公司十一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名(其中:贺玉龙董事因出差委托阮建昌董事出席,求嫣红和黄廉熙董事以通讯表决方式出席会议)。董事会会议由宋逸婷董事长主持,监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定,对照上市公司非公开发行股票的条件,经认真自查,认为公司符合非公开发行A股股票的条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

2、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;

(1)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

表决结果:9票同意、0票反对,0票弃权

(2)发行方式

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

表决结果:9票同意、0票反对,0票弃权

(3)发行数量

本次拟非公开发行股票不超过4,175万股(含本数),若公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,则本次发行数量作相应调整。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

表决结果:9票同意、0票反对,0票弃权

(4)发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为包括控股股东绍兴市旅游集团有限公司(以下简称“旅游集团”)在内的不超过10名特定对象,其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

其中控股股东旅游集团认购的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的10%(含本数),其余股份由其他特定对象认购。

表决结果:6票同意、0票反对,0票弃权,关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决。

(5)发行价格及定价原则

①定价基准日:本次董事会决议公告日,即2011年8月20日。

②发行底价:本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即12.70元/股(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的,将对上述发行底价进行相应调整。

③定价原则:最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。旅游集团不参与申购报价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

表决结果:9票同意、0票反对,0票弃权

(6)限售期安排

旅游集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,其他特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果:9票同意、0票反对,0票弃权

(7)上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:9票同意、0票反对,0票弃权

(8)募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过53,000万元,扣除发行费用后拟投入下列项目: 金额单位:人民币万元

■

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额,公司将对拟投入募集资金金额进行调减,并利用自筹资金解决不足部分。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时,公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

在不改变上述募投项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果:6票同意、0票反对,0票弃权,关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决。

(9)本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后,公司新老股东共享本次非公开发行完成前滚存的未分配利润。

表决结果:9票同意、0票反对,0票弃权

(10)本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

表决结果:9票同意、0票反对,0票弃权

本次非公开发行A股股票方案尚需提交公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准后方可实施。

3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》;

详见公司2011-021号公告,刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对,0票弃权,关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决。

4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

具体内容详见2011-021号公告《浙江震元股份有限公司非公开发行股票预案》第四节。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:9票同意、0票反对,0票弃权

5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

详见公司2011-022号公告,刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:9票同意、0票反对,0票弃权

6、审议通过了《关于与绍兴市旅游集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》;

根据本次非公开发行股票的方案,旅游集团拟认购不低于本次非公开发行股份数量的10%(含本数),具体认购数量由旅游集团、公司董事会根据实际情况与保荐人协商确定。同时,双方就认购事宜达成一致,签署了《附条件生效的股份认购合同》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对,0票弃权,关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决。

7、审议通过了《关于与绍兴市旅游集团有限公司签署〈附条件生效的资产转让合同〉的议案》;

根据本次非公开发行股票的方案,公司拟使用部分募集资金购买旅游集团的房产。经双方协商一致,同意签署《附条件生效的资产转让合同》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对,0票弃权,关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决。

8、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》;

表决结果:6票同意、0票反对,0票弃权,关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决。

9、审议通过了《关于本次非公开发行部分募集资金投资项目涉及关联交易的议案》;

公司拟使用本次非公开发行募集资金购买旅游集团所拥有的位于绍兴市胜利西路13号的房产及相应的土地使用权。该房产位于绍兴市胜利西路13号,为5层商业、办公用房,建筑面积1120.58平方米,土地使用权证面积397.57平方米,系商业出让用地,土地使用权证号:绍市国用(2011)第2589号。绍兴华越资产评估事务所以2011年5月30日为评估基准日对该资产进行评估,并出具绍华评字[2011]第175号《资产评估报告》,评估价格为2,458.8133万元,评估价格经绍兴市国资委备案。以此评估价格为交易价格,公司与旅游集团于2011年8月19日签署了《附条件生效的资产转让合同》。具体内容公司将在发出股东大会通知前另行公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对,0票弃权,关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决。

10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》;

为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行,拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项,包括但不限于:

①根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项;

②办理本次非公开发行股票申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;

③决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

④在不改变本次募投项目的前提下,根据项目的实际需求,对募集资金投资投入顺序和金额进行适当调整;

⑤根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本,修改《公司章程》相应条款,办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;

⑥在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜;

⑦如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定,以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;

⑧全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜;

⑨本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:9票同意、0票反对, 0票弃权

11、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》;

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:9票同意、0票反对, 0票弃权

12、股东大会召开时间另行通知。

表决结果:9票同意、0票反对, 0票弃权

特此公告。

浙江震元股份有限公司董事会

二O一一年八月十九日

证券代码:000705 证券简称:浙江震元 公告编号:2011-022

浙江震元股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

根据公司2000年3月16日召开的1999年股东大会审议通过的配股方案,并经财政部财管字[2000]65号文和中国证监会证监公司字[2000]178号文批复同意,公司以1999年12月31日股份总数99,449,992股为基数,按10:3的比例向全体股东配股29,834,998股,由于法人股东全部放弃此次配股股份认购权,此次实际配股数为25,879,368股,配股价格为人民币8元/股,其中国家股股东绍兴市国有资本投资经营有限公司以其持有的浙江震元制药有限公司32.73%的股权,经评估作价57,766,592.00元认购应配股数7,220,824股。本次配股扣除各有关发行费用后,实际募集资金净额为202,300,736.24元,其中:货币资金144,534,144.24元,非货币资金57,766,592.00元。上述资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证,并由其出具浙天会验 [2000]218号《验资报告》。截至2010年12月31日止,公司募集资金已全部使用完毕,募集资金帐户无余额。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见附件1。

(二) 前次募集资金投资项目变更情况

计划投资2,900万元用于“年产200吨头孢中间体GCLE技改项目”,因其他类头孢中间体价格急剧下跌,使公司当时具备的GCLE中试生产成本不再具有明显优势,市场风险较大。同时,为进一步扩大医药商品的销售,减少商品贮存中的损耗和降低贮存运输的成本,实现商流、物流、信息流的有机结合,公司拟建造药品配送物流中心。经公司三届十次董事会和2001年临时股东大会同意,将原投资GCLE项目的2900万元变更用于投资药品配送物流中心项目。此次变更金额占募集资金总额的20.07%。

(三)前次募集资金项目的实施主体变更情况

前次募集资金项目中的三个投资项目:计划投资2,982万元用于制剂车间GMP改造项目、计划投资980万元用于罗红霉素扩产项目和计划投资990万元用于年产150万瓶阿齐霉素冻干粉针项目,三个项目合计计划投资4,952万元,占募集资金总额的34.26%。由于项目批文和项目性质的原因,经公司四届十一次董事会和2003年度股东大会同意,上述三个项目的投资主体由公司变更为控股子公司浙江震元制药有限公司,项目的名称、投资金额不变。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

公司前次募集资金投资项目于2001年至2003年陆续建成并投产。截至2010年12月31日,投资项目产生的效益情况如下: (单位:万元)

■

注1:2001年度至2010年度,浙江震元制药有限公司累计实现净利润10,790万元,按8.50%的持股比例计算,为公司累计贡献收益917.15万元。

注2、该项目无法单独核算效益。浙江震元制药有限公司为满足制剂车间新版GMP要求,对原有制剂车间进行了GMP升级改造,由于该车间为非新建、扩产项目,所以无法直接对改造后所产生的效益进行核算。

注3、该项目建成后,公司又对其进行了陆续的改扩建,截止目前公司罗红霉素原料药生产能力已达300吨规模,累计实现销售收入109,656.42万元,实现毛利9802.18万元。

注4、该项目建成后,公司对冻干粉针生产线进行了后续多次改扩建,截止目前冻干粉针生产线的生产能力已达1000万瓶/年,生产阿奇霉素、葛根素、氯诺昔康、泮托拉唑钠等多种产品,公司根据市场需求对产品结构进行了多次调整,故该项目无法单独核算效益。

注5:扩建医药连锁网络项目完成后,公司持有浙江震元医药连锁有限公司77.09%的股份,浙江震元医药连锁有限公司自2002年起累计实现销售收入96,023.89万元,实现净利润2,279.31万元,其中归属于公司的收益1,757.12万元。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

根据公司的配股方案,经浙江天健会计师事务所(浙天会审[2000]第73号审计报告)审计,经中咨资产评估事务所(中咨评报字[2000]第352号文)评估,并经财政部财管字[2000]65号文和中国证监会证监公司字[2000]178号文批复同意,国家股股东绍兴市国有资本投资经营有限公司以其持有的浙江震元制药有限公司32.73%的股权,评估作价57,766,592.00元认购应配股数7,220,824股,该等股权于2000年12月25日办妥工商变更登记手续,配股方案中未对用于认购股份的该等资产的效益进行承诺。

浙江震元制药有限公司现注册资本18,663.39万元,主要从事药品生产,主要经营品种有制霉素、罗红霉素、阿齐霉素、硫酸西索米星、硫酸奈替米星等原料药及克拉霉素片、阿奇霉素胶囊、伏格列波糖胶囊、氯诺昔康、泮托拉唑钠、醋酸奥曲肽、制霉素片、安素美等制剂,是国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省区外高新技术企业、浙江省医药工业抗感染类药物生产基地、浙江省技术进步优秀企业、浙江医药工业“十佳”先进企业。2000年末公司总资产26,264万元,净资产16,990万元,2010年末总资产40,698万元,净资产29,029万元;2001年度至2010年度累计实现净利润10,790万元,按32.73%的持股比例计算,为公司累计贡献收益3,531.57万元。

附件:1.前次募集资金使用情况对照表

浙江震元股份有限公司

董事会

二O一一年八月十九日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2010年12月31日

编制单位:浙江震元股份有限公司