证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2011-041

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　2011年第二次临时股东大会决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　一、重要提示

　　在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2011年8月19日上午9:00

　　2、召开地点：烟台双塔食品股份有限公司会议室

　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

　　4、召集人：烟台双塔食品股份有限公司董事会

　　5、主持人：烟台双塔食品股份有限公司董事长杨君敏先生

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　现场出席会议的股东及股东代表共3人，代表有表决权的股份数67,001,000股，占公司有表决权股份总数的55.83 %。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》。

　　修改前：公司经营范围：生产并销售杂豆、薯类粉丝（条）及淀粉、面条、花生制品、食用菌及菌种、蔬菜、水果（凭许可证管理）。

　　修改后：公司经营范围：生产并销售淀粉及淀粉制品、蛋白、纤维、有机肥、天然气、沼气、乙醇、食用菌及菌种、蔬菜、水果；销售杂豆、面条、花生制品。

　　表决结果为：赞成票67,001,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100 %；反对票0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

　　2、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　修改前：公司经营范围：生产并销售杂豆、薯类粉丝（条）及淀粉、面条、花生制品、食用菌及菌种、蔬菜、水果（凭许可证管理）。

　　修改后：公司经营范围：生产并销售淀粉及淀粉制品、蛋白、纤维、有机肥、天然气、沼气、乙醇、食用菌及菌种、蔬菜、水果；销售杂豆、面条、花生制品。

　　表决结果为：赞成票67,001,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100 %；反对票0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

　　五、律师出具的法律意见：

　　1、律师事务所名称：北京市凯文律师事务所

　　2、律师名称：曲凯、史旭

　　3、结论性意见：

　　本所律师认为，公司2011年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、经出席会议董事签字的2011年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市凯文律师事务所出具的《法律意见书》；

　　3、股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　董事会

　　二0一一年八月十九日

　　证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2011-042

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第二届董事会第四次会议于2011年8月8日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，于2011年8月19日在公司会议室举行。

　　会议应出席董事9人，实际出席董事7人，其中独立董事赵学伟、张君因工作原因未能出席本次董事会会议，分别书面授权委托独立董事王盛军代表出席并表决。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

　　会议由董事长杨君敏先生主持，经全体董事讨论、审议并以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于变更资产收购主体的议案》；

　　公司于2011年6月14日第二届董事会第二次会议审议通过了《公司关于收购资产的意向议案》，拟收购烟台宋家松林食品有限公司的有效资产。

　　2011年8月2日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《烟台双塔食品股份有限公司拟设立全资子公司的议案》。2011年8月9日，公司全资子公司烟台松林食品有限公司已完成工商登记手续，取得了招远市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

　　为有效整合资源、便于管理，公司拟将收购资产主体由烟台双塔食品股份有限公司变更为公司全资子公司烟台松林食品有限公司。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于全资子公司收购资产的议案》；

　　为有效整合资源、便于管理，公司拟用全资子公司烟台松林食品有限公司收购烟台宋家松林食品有限公司的有效资产。烟台宋家松林食品有限公司资产已经北京中天华资产评估有限责任公司进行了评估，经评估后的烟台宋家松林食品有限公司的有效资产净值为398.01万元，公司全资子公司拟以398.01万元收购上述资产，资金来源为公司自筹资金。本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　根据公司章程和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，董事会有权对本次收购行为做出决策，无需提交公司股东大会审议。

　　详细情况可查看2011年8月20日刊登在证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网上的《关于全资子公司收购资产的公告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　董事会

　　二0一一年八月十九日

　　证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2011-043

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　关于全资子公司收购资产的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2011年8月19日第二届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司收购资产的议案》。

　　公司于2011年6月14日第二届董事会第二次会议审议通过了《公司关于收购资产的意向议案》，详细情况可查看6月15日刊登在证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网上的《烟台双塔食品股份有限公司关于收购资产的意向公告》。

　　为有效整合资源，便于管理，公司拟用全资子公司烟台松林食品有限公司收购烟台宋家松林食品有限公司。2011年8月2日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《烟台双塔食品股份有限公司拟设立全资子公司的议案》。

　　一、全资子公司基本情况

　　2011年8月9日，公司全资子公司烟台松林食品有限公司已完成了工商登记手续，取得了招远市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：370685200008124。

　　《企业法人营业执照》登记的相关信息如下：

　　名称：烟台松林食品有限公司

　　住所：招远市张星镇年头宋家村

　　法定代表人姓名：杨君敏

　　注册资本：伍佰万元

　　实收资本：伍佰万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：前置许可经营项目：预包装食品、散装食品批发零售（有效期至2014年8月3日）。一般经营项目：农副产品销售；货物与技术的进出口（以上范围法律法规禁止经营的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次资产收购的交易对方为烟台宋家松林食品有限公司，法定代表人为王兴青。

　　交易对方与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　该公司注册资本为124.5万美元；公司类型为有限责任公司（外国法人独资）；股东（发起人）为日本东丰通商株式会社；公司地址为：山东省招远市张星镇年头宋家村；该公司经营范围为生产粉丝、蛋白及豆制品，并销售公司自产产品。

　　本次收购以烟台宋家松林食品有限公司的有效资产为标的，经评估后的烟台宋家松林食品有限公司有效资产的净值为398.01万元。公司全资子公司拟以398.01万元收购上述资产，资金来源为公司自筹资金。收购资产范围包括：流动资产1485.37万元，固定资产681.48万元，无形资产282.20万元，流动负债2051.10万元。

　　上述资产已经具有从事证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司进行评估（中天华资评报字[2011]第1236号），评估基准日2011年6月30日。

　　本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　根据公司章程和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，董事会有权对本次收购行为作出决策，无需提交公司股东大会审议。

　　三、资产收购对公司的影响

　　本次资产收购将更加有利于资源整合与管理，符合本公司战略的总体布局。收购后可增强公司的生产能力，进一步扩大公司在日本等国际市场上的份额，每年可为公司增加出口生产能力2000吨。

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　董事会

　　二0一一年八月十九日