证券时报多媒体数字报

(上接B14版)

公司各期授出的限制性股票均按上表比例执行。

（五）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的１％。

（六）如果由于国家法律、行政法规或者统一的会计制度等要求变更会计政策，导致年度净利润／利润总额出现重大变化，则可由董事会根据实际情况决定在计算解锁条件指标时，是否剔除有关非正常因素并对上述解锁条件进行修正。

若进行修正，需由会计师、律师等中介机构出具相关专业意见，提交股东大会审议，并报甘肃省国资委审核同意和中国证监会备案无异议。

七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期

（一）本计划有效期７年，自股东大会批准之日起计算。计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授出的限制性股票依然有效。

（二）本计划授予日在本计划经甘肃省国资委审核同意、中国证监会备案无异议、授予条件达到、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定。

首期限制性股票自股东大会审议通过本计划起３０日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。

嗣后各期在各达成回购条件当年年度财务报告公布之日起３０日内，根据累积激励基金数额按１：１比例配套购股资金，并将其汇入公司董事会制定账户。由董事会在当年年度财务报告公布之日起９０日内完成回购并将其授予激励对象。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（１）定期报告公布前３０日；

（２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（４）证券交易所规定的其他期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照证券监管部门法规规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

（三）授予日起２年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

（四）禁售期满次日起的３年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。

八、限制性股票的授予条件和解锁条件

（一）公司和激励对象必须满足下列条件，限制性股票方可授予：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

３、经薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核，考核结果为合格。

４、公司业绩考核条件达标

（１）首期限制性股票授予的业绩考核条件

① ２０１０年度每股收益（ＥＰＳ）不低于０．４１０元／股；

② ２０１０年度营业收入不低于１５亿元；

③ ２０１０年度营业利润占利润总额比重不低于９８．２０％。

上述三项指标均不低于公司前三年的平均增长率，且不低于对标企业５０分位值。

根据申银万国证券研究所发布的行业分类标准，公司所处二级行业为“农林牧渔”之“种植业”。截至本计划草案公布之日止，本行业共有１４家上市公司。剔除特别处理的＊ＳＴ九发、ＳＴ香梨，其他１１家可比公司具体为：丰乐种业、隆平高科、登海种业、荃银高科、星河生物、神农大丰、亚盛集团、冠农股份、新农开发、新赛股份、北大荒。在年度考核过程中行业样本中的上市公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（２）嗣后限制性股票授予的业绩考核条件

嗣后各期限制性股票授予的业绩考核条件同前一期授予的限制性股票的解锁业绩条件。

（二）公司必须满足下列条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、公司业绩考核条件需同时达到下述要求：

（１）本激励计划有效期内，各年营业收入环比增长不低于１３％，当年每股收益（ＥＰＳ）不低于０．４１７元／股；当年营业利润占利润总额比重不低于９８．３０％。

（２）各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（３）解锁期内的业绩考核指标均不得低于同期行业平均水平（或对标企业７５分位值）。

（三）如公司达不到上述第（二）条解锁条件，则：

１、本计划停止实施，余下各期未授出限制性股票均不得售出。已经提取的但尚未用于回购的激励基金作反向处理；

２、激励对象相应解锁期可解锁的限制性股票按本计划九（七）条处理；

（四）公司满足授予／解锁条件的同时，激励对象获授／解锁限制性股票须未出现下列任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（４）存在其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；

（５）根据公司绩效考核制度，相应年度绩效考核未达到《考核办法》要求。

九、限制性股票的授予和解锁

（一）符合本计划授予条件，获得公司通知的激励对象可在公司董事会决议实施计划的公告后１５日内向公司申请认购限制性股票，并按认购股数与授予价格足额缴纳认股款。如激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳认股款，则视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请并汇清款项后应及时向全体激励对象一次性交付限制性股票。

（二）激励对象在满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的３０％、３５％与３５％，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。未达到解锁条件，限制性股票当年不得解锁。未解锁的限制性股票按第九（七）条规定处理。

（三）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的２０％（及就该等股票分配的股票股利），应锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

激励对象是否属于担任董事、高级管理职务，根据本计划限制性股票有效期内激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

（四）激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份。

（五）在此次股权激励草案前后六个月内，作为激励对象的公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（六）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，按第九（七）条处理，并按《授予协议》要求履行相关义务。

１、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

４、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；

５、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；

６、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；

７、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

（七）对于本计划未解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后３０个工作日内回购注销。

十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本限制性股票激励计划有效期内，敦煌种业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、配股，向老股东定向增发新股

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划限制性股票授予前，敦煌种业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｐ为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×［Ｐ１＋Ｐ２×（１－ｆ）×Ｐ’］／［（１＋Ｐ’）×Ｐ１］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格／购买价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，Ｐ’为配股比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；ｆ为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；Ｐ为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例（即１股股票缩为ｎ股股票）；Ｐ为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。

（三）股本调整后年底用于考核业绩的每股收益（ＥＰＳ）指标的确认方法

若在本计划限制性股票解锁时，敦煌种业有资本公积金转增股份、送红股、股票拆细或缩股、配股和增发事项时，按照以下方式确认当年每股收益，再与业绩指标中每股收益指标进行对比：

１、资本公积金转增股份、派送红股、股票拆细、配股

ＥＰＳ＝ＥＰＳ０×（１＋ｎ）

其中：ＥＰＳ０为股本增加后每股收益；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；ＥＰＳ为调整后的用于指标考核的每股收益。

２、增发如果公司出现增发事项，公司当年每股收益按照基本每股收益计算公式确认。

企业应当按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益。

发行在外普通股加权平均数按下列公式计算：

发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

（三）股权激励计划调整的程序

１、敦煌种业股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量、授予价格和确认每股收益指标的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，或调整确认每股收益指标，应及时公告并通知激励对象。

２、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新经国资委审批和中国证监会备案无异议后，方可提交股东大会审议批准。

３、律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十一、股权激励会计处理方法及对业绩的影响

（一）本计划的会计处理方法

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（１）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。以做出授予决定董事会决议公告日前一日股票收盘价为单位限制性股票的激励成本。

（２）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

（３）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（二）本计划对业绩的影响测算

根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，首期限制性需要摊销的股权激励成本约为３，６００万元（假设２０１１年１０月１日为授予日）。

该成本将在激励计划等待期内进行摊销，每年摊销金额如下：

嗣后各期影响额等于上年实际提取激励基金数额。

（三）限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

十二、本计划的变更与终止

（一）本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

（二）公司发生控制权变更时，本计划继续执行。

（三）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁的限制性股票按照第九（七）处理。

（四）本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的公司股票按第九（七）处理。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划：

１、注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

４、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

５、本计划期内任一年度公，司业绩考核未达标；

６、中国证监会认定的其他情形。

（五）除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的股票按本计划第九（七）条的规定处理。

十三、其他

（一）公司不得为激励对象依本计划行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项。

（三）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

（四）激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

（五）董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。

（六）本计划的解释权归公司董事会。

２０１１年 ８月２０日