证券时报多媒体数字报

证券代码:002042 证券简称:华孚色纺 公告编号:2011-042

华孚色纺股份有限公司

第四届董事会2011年第十次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华孚色纺股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2011年8月17日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第四届董事会2011年第十次临时会议的通知,于2011年8月19日上午10时以现场与通讯的方式召开。会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事10名,会议由董事长孙伟挺先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。

一、以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整股票期权激励计划首次激励对象及首次授予数量的议案》;

董事、董事会秘书宋晨凌女士作为股票期权激励计划的激励对象,对本议案回避表决。

鉴于有9名股票期权首次激励对象出现职务变更、离职等的情况,董事会决定不再将该9名员工作为首次激励对象,《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》所确定的首次激励对象相应减少为53名,首次授予的股票期权数量减少为793.85万份。

二、以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确定股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

董事、董事会秘书宋晨凌女士作为股票期权激励计划的激励对象,对本议案回避表决。

根据公司股票期权激励计划的决策及批准进程,董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2011年8月19日。关于股票期权授予的具体事项见2011年8月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》。

三、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于增资奎屯锦业纺织有限责任公司并控股的议案》;

《关于增资奎屯锦业纺织有限责任公司并控股的公告》详见2011年8月20日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》。独立董事就上述议案之独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

华孚色纺股份有限公司董事会

2011年8月20日

证券代码:002042 证券简称:华孚色纺 公告编号:2011-043

华孚色纺股份有限公司关于增资奎屯

锦业纺织有限责任公司并控股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、投资标的名称:奎屯锦业纺织有限责任公司(以下简称“奎屯锦业”);

2、投资金额和比例:本公司拟以现金出资15,433.05万元,占投资标的增资后总股本的67%;

3、本次增资不构成关联交易;

4、本次增资经公司2011年8月19日召开的第四届董事会2011年第十次临时会议审议通过,本次投资无需经股东大会审议。

一、交易概述

1、本公司与农七师国有资产经营有限公司在新疆奎屯签订《关于奎屯锦业纺织有限责任公司增资扩股、股权合作协议书》(以下简称“增资扩股协议书”),增资扩股协议书于本公司董事会审议通过后生效。本公司以现金共计人民币15,433.04万元对奎屯锦业纺织有限责任公司增资,增资后,奎屯锦业更名为奎屯锦孚纺织有限公司,本公司持有奎屯锦孚67%的股权。

此次交易不构成关联交易。

2、本次对奎屯锦业的增资经董事会议审议通过。

二、交易对方情况介绍

1、交易对方基本情况

交易对方:农七师国有资产经营有限公司

公司类型: 有限责任公司(国有独资)

住 所: 奎屯市团结北街28号

法定代表人: 胡萍

注册资本:30081万元

经营范围:许可经营项目:农七师国资委授权范围内的国有资产经营、管理、托管、担保、投资兼并、产权收购及转让 。一般经营项目:无。

2、最近三年的主营业务及财务数据:

单位:人民币元

公司没有主营产品,其经营项目为农七师国资委授权范围内的国有资产经营、管理、托管、担保、投资兼并、产权收购及转让。

三、交易标的基本情况

1、标的公司名称:奎屯锦业纺织有限责任公司;双方达成一致意见,增资后奎屯锦业由更名为奎屯锦孚纺织有限公司。

2、奎屯锦业于2002年5月22日在奎屯市开发区注册成立,公司注册资金为7,601.35万元,营业执照注册号:654003030000103,法定代表人;张继生,经营地址:新疆奎屯市北京东路79号。公司主要经营范围:纺织品的生产、销售。农副产品(粮食除外)的销售。机械设备租赁。籽棉收购、加工(分支机构经营)代收水电费。

3、转、收让双方一致同意以中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称:中威正信评估公司)出具的中威华德诚评报字(2010)第1155号《资产评估报告书》截至2010年8月31日标的资产通过成本法评估测算得出的锦业纺织采用成本评估的净资产价值为8691.59万元,采用收益法评估的净资产价值为8919.10万元,采用两种评估法得出的净资产评估结果相差227.51万元,根据本次评估的实际情况,最终以采用成本法评估的净资产价值8691.59万元为参考依据。经双方协商,农七师国有资产经营公司以存量净资产7,601.35万元作投资额(验资时不足部分以现金方式弥补),公司以现金方式投资15,433.04万元。

4、最近一年一期的主营业务及财务数据:

单位:人民币元

5、增资后,奎屯锦孚公司的注册资本金增至23,034.39万元,其中:本公司持有67.00%的股权,农七师国有资产经营公司持有33.00%的股权。

本次增资后,奎屯锦孚的股权结构如下:

四、股权的变更登记及交割日、合并日确定

完成验资后一个月内,奎屯锦业应当备齐工商变更登记所需资料,至工商登记机关办理完成工商变更登记手续,完成上述手续次月1日为交割日、合并日。

五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

1、对外投资目的和意义

本次对奎屯锦业增资扩股有利于公司战略布局新疆区域,增加色纺纱产能,满足公司生产需要。

2、本次对外投资资金来源全部为公司自有资金,以货币资金形式投入。

3、存在的风险

区域性招工较困难可能会对产能的发挥产生影响。

4、对公司的影响

本次对外投资有利于公司战略布局安排,增加色纺纱生产能力,满足市场需要。本次增资完成后,公司将增加色纺纱产能14.3万锭,年产色纺纱20000吨,有利于公司产业西移政策而带来的成本下降。

六、备查文件

1、关于奎屯锦业纺织有限责任公司增资扩股、股权合作协议书;

2、奎屯锦业纺织有限责任公司《资产评估报告书》中威华德诚评报字(2010)第1155号;

3、奎屯锦业纺织有限责任公司资产清查专项审计报告(立信大华(新)专审字[2011] 002号);

4、华孚色纺股份有限公司第四届董事会2011年第十次临时会议决议;

5、独立董事意见。

特此公告。

华孚色纺股份有限公司董事会

二零一一年八月二十日

证券代码:002042 证券简称:华孚色纺 公告编号:2011-044

华孚色纺股份有限公司关于股票期权

激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2011年2月16日,华孚色纺股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会2011年第一次临时会议,审议通过了《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要,并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见,公司对股票期权修订激励计划相关内容进行了修订,中国证监会对此审核无异议后,公司于2011年7月20日召开第四届董事会2011年第九次临时会议,审议通过了《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股权激励计划》”)。

3、2011年8月5日,公司召开2011年第二次临时股东大会,审议通过了《股权激励计划》及其他相关配套文件。

4、2011年8月19日,公司召开第四届董事会2011年第十次临时会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次激励对象及首次授予数量的议案》和《关于确定股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。确定股票期权的授予日为2011年8月19日,公司向53名激励对象授予793.85万份股票期权。该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

(一)激励对象获授股票期权的条件

根据《股权激励计划》的规定,激励对象获授股票期权,须同时满足下列条件:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;

(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

(二)董事会对授予条件满足的情况说明

经公司董事会核实,公司和激励对象均未出现上述情形,满足股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

1、本次授予股票期权的授予日:2011年8月19日

2、授予对象和数量:本次股票期权的授予对象经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核,具备本计划激励对象资格的人员共计53人。本次股权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量为793.85万份,具体分配情况如下表所示:

其中:董事及高管的股权激励分配情况如下表所示:

具体名单详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《华孚色纺股份有限公司2011年股票期权激励计划授予的激励对象名单(调整后)》。

预留的股票期权将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的核心人才,主要为:新加入或晋升的公司高级管理人员、中层干部和业务骨干,以及新加入或晋升的分/子公司高级管理人员、业务骨干。上述激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后另行授予。

3、行权价格:

本次授予的股票期权所对应股票的来源为公司向激励对象定向发行股票,每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。

本次授予的股票期权(不含预留部分)行权价格为27.77元,预留部分股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会另行确定。

四、监事会对授予股票期权的激励对象名单核查意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为:

1、《股权激励计划》确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》和《股权激励审核备忘录1-3号》规定的激励对象条件,其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

公司原股权激励对象付正苟等5人因离职、张继生等三人因工作变动、徐晓兰因个人原因拟放弃本次激励,根据《华孚色纺股份有限公司2011年股票期权激励计划》及相关规定,公司将取消上述9人参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权计110.17万份,并予以注销。

五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定,就公司股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下:

1、董事会确定公司本次授予股票期权的授予日为2011年8月19日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、本次授予的激励对象符合《股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件,激励对象的主体资格合法、有效,不存在不得获授股票期权的情形,激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

据此,独立董事同意确定公司股票期权激励计划的授予日为2011年8月19日,并同意激励对象获授股票期权。

六、华泰联合证券有限责任公司财务顾问意见的结论意见

公司本次激励计划的股票期权授予的程序完备,授权日的确定、授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划草案修订稿》的有关规定,激励对象不存在不符合《激励计划草案修订稿》规定的获授条件的情形。

七、北京市君泽君律师事务所出具的法律意见的结论意见

北京市君泽君律师事务所对本次授予等事项出具的法律意见认为:公司董事会已获得授予股票期权的批准与授权、确定的授予日符合规定的条件、公司和激励对象均具备授予及获授股票期权的条件,公司董事会本次授予股票期权的事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权,合法、有效。

就授予股票期权,公司还需按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《股权激励计划》的规定履行信息披露义务,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

八、股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,公司选择布莱克-斯科尔期权定价模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。鉴于董事会已确定本次授予股票期权的授予日为2011年8月19日,当日公司股票收盘价为26.22元,根据布莱克-斯科尔期权定价模型计算,本次授予的793.85万份股票期权理论公允价值约为7047.38万元。

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,本次授予的股票期权价值将影响2011年至2014年的公司财务状况和经营成果,敬请投资者注意风险。

假设本次授予的股票期权的绩效考核指标可以顺利达标,所有激励对象全部行权,据此在等待期内的每个资产负债表日将按当期可行权权益工具数量及存续天数分摊股权激励成本,公司本次授予股票期权对2011至2014年度的影响如下:

本次股票期权激励计划的成本将在经常性损益中列支。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、其他事项说明

1、截止2011年8月19日,参与本次股票期权激励计划的公司财务总监宋晨凌、生产总监朱翠云、运营总监宋江在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

3、对于不符合条件的股票期权由公司注销。

十、备查文件

1、公司第四届董事会2011年第十次临时会议决议;

2、公司第四届监事会第十一次会议决议;

3、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见;

4、华泰联合证券关于股票期权授予的财务顾问意见;

5、北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

华孚色纺股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十日

证券代码:002042 证券简称:华孚色纺 公告编号:2011-045

华孚色纺股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华孚色纺股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2011年8月17日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第四届监事会第十一次会议的通知,于2011年8月19日上午11时以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参与监事3名,实际参与表决监事3名,其中,肖立湖先生以通讯方式表决。会议由监事会主席盛永月先生主持,本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案:

以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

监事会对授予股票期权的激励对象名单核查后,发表如下意见:

1、经公司股东大会批准的《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》和《股权激励审核备忘录1-3号》规定的激励对象条件,其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划有所调整,有9名股东大会批准的股票期权激励计划所确定的首次激励对象因离职、职务变更等原因不再具备获授条件,不向其授予股票期权符合经公司股东大会批准的《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定。

特此公告。

华孚色纺股份有限公司监事会

二〇一一年八月二十日