证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１１－０３２

云南铜业股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届董事会第十三次会议以通讯方式召开，会议通知于２０１１年８月１６日以邮件方式发出，表决截止日期为２０１１年８月１９日，参会人数１１人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、审议通过了《云南铜业股份有限公司关于解决本公司与控股股东同业竞争暨关联交易事宜的预案》

为解决本公司与控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）之间存在的同业竞争问题，双方经友好协商，云铜集团拟将广东清远云铜有色金属有限公司（以下简称“广东清远”）全权委托本公司进行经营管理，为此，双方签订了委托经营管理合同（详见《云南铜业股份有限公司关于解决本公司与控股股东同业竞争暨关联交易事宜的预案》）。鉴于本事项的交易对方云铜集团持有本公司４８．１７％的股权，为本公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

公司四名独立董事朱庆芬、杨国樑、王道豪、龙超对本次关联交易事项出具了独立意见。

本预案涉及关联交易事项，在云铜集团任职的五位关联董事杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生、李犁女士回避表决，其他六名非关联董事参与对本议案的表决。

该预案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：６票同意，０票弃权，０票反对。

二、审议通过了《云南铜业股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于２０１１年９月５日召开云南铜业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。

（具体内容详见巨潮咨询网《关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的通知》）。

表决结果：１１票同意，０票弃权，０票反对。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一一年八月十九日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１１－０３３

云南铜业股份有限公司

关于为解决本公司与控股股东

同业竞争事宜暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）为解决云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与公司控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）之间存在的同业竞争问题，经双方友好协商，云铜集团拟将广东清远云铜有色金属有限公司（以下简称“广东清远”）全权委托本公司进行经营管理。

（二）交易对方云铜集团持有本公司４８．１７％的股权，为本公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

（三）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前，已获得公司四位独立董事的事先认可，并于２０１１年８月１９日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

在审议与本次关联交易有关的议案时，在云铜集团任职的五位关联董事杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生、李犁女士回避表决，其他六名非关联董事参与对本议案的表决。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

公司四名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方情况介绍

本次交易涉及的关联方为云铜集团

法定代表人：张程忠

注册资本：１，９６０，７８４，３１４元人民币

成立日期：１９９６年４月

企业类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、销售；建筑安装工程施工；本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务。

云铜集团最近三年的财务状况： 单位：万元

（以上数据经审计）

截至２０１１年６月３０日，云铜集团资产总额 ５，１１６，０１７万元，净资产１，６３３，６９５万元，营业收入１，９１０，９０２ 万元，利润总额 １０４，１９０ 万元，净利润８５，８３７万元（以上数据未经审计）

三、本次关联交易及相关合同确定的原则

本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司的长远利益和发展战略，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容及相关委托管理费用的确定

（一）关联交易标的简介

云铜集团将由其经营管理的广东清远全权委托本公司进行经营管理，双方为此签署了委托经营管理合同。

广东清远主要从事废铜回收、冶炼及再生铜电解业务。

（二）委托经营管理主要内容

１、本公司有权委派管理人员履行广东清远总经理及主管生产经营的副总经理等高级管理人员的职权，并以广东清远总经理、副总经理等高级管理人员的名义履职。本公司人员履职期间，广东清远总经理、副总经理等高级管理人员不再管理广东清远的生产经营活动。

２、在广东清远经依法核定的经营范围内，本公司实施广东清远既定的经营方针、政策及发展规划等重大事项，并根据实际情况在通知广东清远董事会后进行适当修正。

３、本公司根据委托经营需要可以调整广东清远的机构设置及部门职责、资产购置、使用与处置；决定对外融资与担保事项以及研发、生产、销售等经营事项，对外开展业务，签订和履行合同、财务会计、工商年检、税款缴纳等重大事项。

（三）经营收益分配和亏损责任承担

１、广东清远移交公司管理的资产和财务状况以２０１１年８月３１日为基准日，双方同意自２０１１年９月１日起至委托管理期限届满之日；

２、公司受托经营期间产生的经营利润由广东清远享有，产生的亏损亦由广东清远承担；

五、交易合同的主要内容

（一）委托经营管理对象：广东清远云铜有色金属有限公司

（二）委托经营管理权

１、本公司有权委派管理人员履行广东清远总经理及主管生产经营的副总经理等高级管理人员的职权，并以广东清远总经理、副总经理等高级管理人员的名义履职。广东清远总经理、副总经理等高级管理人员不再管理广东清远的生产经营活动。

２、在广东清远经依法核定的经营范围内，本公司实施广东清远既定的经营方针、政策及发展规划等重大事项，并根据实际情况在通知广东清远董事会后进行适当修正。

３、本公司根据委托经营需要可以调整广东清远的机构设置及部门职责。

４、本公司有权决定资产购置、使用与处置；决定对外融资与担保事项。

５、本公司决定广东清远研发、生产、销售等经营事项，对外开展业务，签订和履行合同。

６、在国家相关法律法规许可范围内，本公司决定财务会计、工商年检、税款缴纳等重大事项。

７、本公司决定人员聘用、保险缴纳、工资福利待遇等重大事项。

８、本公司决定广东清远经营管理中的其他一切事项。

９、本公司行使上述管理权应履行《公司法》和广东清远公司章程规定的程序，且以公司的名义进行；公司行使上述管理权，根据广东清远公司章程的规定，需提交广东清远董事或股东会审议的，公司董事会或股东会应无条件予以协助或配合。

１０、本公司承诺在受托管理广东清远资产期间尽职尽责，力争使公司净资产保值增值。

（三）经营方式

１、云铜集团同意以委托管理方式，全权委托本公司对广东清远进行经营管理。

２、经营收益分配和亏损责任承担

本公司受托经营期间产生的经营利润由广东清远享有，产生的亏损亦由广东清远承担；

（四）合同确定的期限

１、委托经营管理的期限自２０１１年９月１日起，至本公司受让云铜集团持有广东清远股权的工商变更登记完成之日止。

２、如果本公司受广东清远股东转让股权的工商变更登记未能在２０１３年１２月３１日前完成，则委托管理的期限至２０１３年１２月３１日止；

３、经营管理期限届满，本公司与广东清远股东另行商定是否续签委托管理协议。

（五）广东清远的权利义务

１、按约交付管理标的，尊重受托方的管理；

２、对受托方的正常活动予以支持和配合，并作好相关协助；

３、不定期对本公司的管理活动进行监督与评估，并将发现的问题及时通报乙方；

４、当本公司的管理活动严重影响公司形象及经营活动时，广东清远有权制止；

５、按约定支付管理费用。

（六）本公司的权利义务

１、在受托范围内依法管理企业，遇受托不明事项及时与广东清远沟通，以便妥善处理；

２、在受托范围内自主从事经营管理活动，不受广东清远干涉；

３、每月将经营管理情况向广东清远予以通报，以便广东清远及时掌握公司经营状况；

４、按照双方约定，收取管理费用。

（七）委托经营管理相关费用的标准及支付

１、费用标准：

本公司经营管理费用，按以下方式就高收取：

（１）本公司经营管理广东清远年净利润的１０％；

（２）本公司经营管理广东清远，每年收取广东清远人民币１００万元管理费；

（３）甲方每个会计年度应当进行审计，并以审计结果作为支付管理费用的依据。

２、支付方式：

广东清远应当至迟于每年３月３１日前以现金方式一次性支付管理费。２０１１年度管理费用的计算方式为：按照本条第一款２０１１确定的全年管理费用除以１２个月，再乘以实际管理月数。

六、涉及关联交易的其他安排

（一）本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况。

（二）本次关联交易完成后不会产生同业竞争。

七、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

１、云铜集团将广东清远采取“委托经营管理”方式，由本公司全权进行经营管理，是目前解决同业竞争问题的一个相对较为实际和可行的办法。

２、委托经营管理方式的采用，是履行兑现云铜集团和本公司在非公开发行时的公告承诺的实际行动。

（二）对本公司的影响

本公司认为采用委托经营管理模式由本公司直接对广东清远进行经营管理，其经营业态和发展方向将完全由本公司掌控和调整，是解决本公司与广东清远之间同业竞争问题的有效措施。

八、２０１１年年初至披露日与云铜集团累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年年初至本事项披露之日，本公司与云铜集团已发生的各类关联交易的总金额为３１，５２３．７８万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，听取了公司关于本次关联交易事项的情况介绍，查看了相关资料和文件，同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）对关联交易表决程序及公平性发表的意见。

１、公司董事会在审议相关议案时，事先已得到公司独立董事的认可，进行表决时关联董事已回避表决；上述关联交易需获得股东大会的批准。为此，我们认为公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

２、本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司的长远利益和发展战略，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

十、备查文件

（一）本公司第五届董事会第十三次会议决议

（二）独立董事出具的关于本次关联交易的独立意见

（三）本公司与广东清远签订的《委托经营管理协议》

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一一年八月十九日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１１－０３４

云南铜业股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届监事会第九次会议以通讯方式召开，会议通知于２０１１年８月１６日以邮件方式发出，表决截止日期为２０１１年８月１９日，参会人数５人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、审议通过了《云南铜业股份有限公司关于解决本公司与控股股东同业竞争暨关联交易事宜的预案》

为解决本公司与控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）之间存在的同业竞争问题，双方经友好协商，云铜集团拟将广东清远云铜有色金属有限公司（以下简称“广东清远”）全权委托本公司进行经营管理，为此，双方签订了委托经营管理合同（详见《云南铜业股份有限公司关于解决本公司与控股股东同业竞争暨关联交易事宜的预案》）。鉴于本事项的交易对方云铜集团持有本公司４８．１７％的股权，为本公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

该预案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

特此公告。

云南铜业股份有限公司监事会

二〇一一年八月十九日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１１－０３５

云南铜业股份有限公司关于召开

２０１１年第一次临时股东大会的

通 知

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召开日期和时间：２０１１年９月５日（周一）下午１４：３０。

（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会

（三）会议召开方式：现场会议

（四）会议地点：云南省昆明市人民东路１１１号公司办公楼１１楼会议室

（五）出席对象：

１、截止２０１１年９月１日（周四）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

（二）本次股东大会审议的事项有：

１、审议《云南铜业股份有限公司关于解决本公司与控股股东同业竞争暨关联交易事宜的议案》；

（三）上述审议事项披露如下：

１、《云南铜业股份有限公司关于解决本公司与控股股东同业竞争暨关联交易事宜的预案》已在公司五届十三次董事会上审议通过，详细内容见刊登于２０１１年８月２０日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１１年９月２日上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１７：３０

２、登记地点：云南省昆明市人民东路１１１号证券部（６１１ 室）

３、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

四、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

１、法人股东出席会议：持法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

２、个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

３、ＱＦＩＩ：凭ＱＦＩＩ证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、其他

（一）本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

（二）联系方式

地址：云南省昆明市人民东路１１１号证券部

邮编：６５００５１ 联系人：张万聪

电话：０８７１－３１０６７３５ 传真：０８７１－３１０６７３５

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一一年八月十九日

附件：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席云南铜业股份有限公司二〇一一年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√ ”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：２０１１年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：