证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本股权激励计划（摘要）不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

１、本股权激励计划（以下简称“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其备忘录１－３号、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规、规范性法律文件，以及甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“敦煌种业”）《公司章程》制定。

２、本计划全部采用限制性股票方式，标的股票来源分为两种：

（１）公司依照本计划通过定向增发方式向激励对象授予的本公司普通股；

（２）公司依照本计划通过激励基金方式从二级市场回购的本公司普通股。

３、本计划有效期７年，自股东大会批准之日起计算。计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授出的限制性股票依然有效。

４、依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的１０％。

若在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票总数将做相应的调整。

５、本计划涉及的激励对象共９７人，包括：公司的董事、高级管理人员和经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务人员，但不包括监事、独立董事及由公司控股股东以外人员担任的外部董事。

非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的１％。

６、本限制性股票股权激励计划拟分四期（以下以Ｓ１～Ｓ４指代），分别定向增发或二级市场回购方式实施，其中Ｓ１采取定向增发方式，Ｓ２～Ｓ４采取二级市场回购方式。

在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票。相邻两期间隔不少于一个完整的会计年度。具体如下：

（１）定向增发

首期限制性股票Ｓ１采用定向增发方式授予，涉及的标的股票数量为２００万股，占公司股本总额的０．９８％。

（２）二级市场回购

第二期至第四期（Ｓ２～Ｓ４）股权激励采取二级市场回购方式实施。

① 激励基金的提取条件

各年度激励基金的提取以完成上年考核指标为条件。

② 激励基金的提取比例

激励基金的提取数量为不超过下述两种方式孰低者：

Ａ、当年扣除非经常性损益后净利润增长额的３０％；

Ｂ、当年实现的扣除非经常性损益净利润的５％。

③ 配套购股资金回购

激励对象在各达成回购条件当年年度财务报告公布之日起３０日内，根据累积激励基金数额按１：１比例配套购股资金，并将其汇入公司董事会指定账户。由董事会在当年年度财务报告公布之日起９０日内完成回购并将其授予激励对象。当期回购行为完成后，激励基金专门账户无余额。具体见公司董事会审议通过的《敦煌种业股份有限公司限制性股票激励计划回购管理办法》。

④ 回购股票授予条件

Ａ、回购实施以上年业绩考核指标完成为条件；

Ｂ、相邻两期授予间隔不少于一个完整的会计年度。

（３）禁售及解锁安排

各期授予的限制性股票均包括禁售期２年和解锁期３年。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的３０％、３５％与３５％，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请解锁。未解锁的限制性股票，公司将在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买限制性股票的价格统一回购并注销。

在各期最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的２０％（及就该等股票分配的股票股利），应锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

（４）若计划有效期内任一年度，公司业绩考核未达标，则：本计划停止实施，余下各期未授出限制性股票均不得售出。已经提取的但尚未用于回购的激励基金作反向处理；激励对象相应解锁期可解锁的限制性股票由公司回购处理；

８、限制性股票的授予价格

（１）定向增发方式授予的限制性股票的授予价格

公司首期通过定向增发方式授予的限制性股票的价格为本计划（草案）公告前２０个交易日公司股票均价（２８． ６７元／股）的５０％，即１４．３４元／股。

（２）嗣后各期以二级市场回购方式授予的限制性股票的授予价格：

二级市场回购方式授予的限制性股票的授予价格不低于下述价格较高者：

① 当期决议实施回购董事会公告公布前一个交易日的公司股票收盘价；

② 当期决议实施回购董事会公告公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价；

③ 当期二级市场实际回购限制性股票的平均价格；

④ 公司标的股票面值。

９、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１０、本限制性股票激励计划须经甘肃省国资委审核同意，中国证监会备案无异议，以及敦煌种业股东大会审议通过后方可实施。

公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在现场投票的同时，提供网络投票方式。独立董事将就此向所有股东征集委托投票权。

释 义

除非另有说明，以下简称在本计划中具有如下含义：

一、总则

（一）为了进一步完善甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“敦煌种业”）治理结构，实现对公司中高层管理人员和核心业务人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，公司根据有关法律、法规、行政规章和规范性文件以及敦煌种业《公司章程》的规定，制定《甘肃省敦煌种业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。

（二）本计划制定所遵循的基本原则：

（１）公平、公正、公开；

（２）符合法律、法规、行政规章及规范性文件和公司章程的规定；

（３）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

（三）本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经甘肃省国资委审核同意，中国证监会备案无异议后，提交股东大会批准实施。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。

（二）激励对象的范围包括：

（１）公司董事（除独立董事以及公司控股股东以外人员担任的外部董事）；

（２）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；

（３）由董事长提名、薪酬与考核委员会考核后经董事会认定的中层管理人员、子公司高管以及核心业务人员。

在股权授予日，任何持有上市公司５％以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

上述人员均不能同时参加两个及以上上市公司的股权激励计划。列入激励对象的中层管理人员和核心业务人员主要为公司重要的生产、销售、技术、财务等部门的经理或副经理以及子公司经理或副经理，对公司的运营管理和业绩有着较为重要和突出的贡献，其考核指标、考核办法由薪酬与考核委员会根据《甘肃省敦煌种业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》进行考核，结果需经董事会认定。

（三）上述第（二）条所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（４）经薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核，考核结果为不合格的。

（四）本计划的激励对象不包括独立董事、监事、持有公司５％以上股份的主要股东。

（五）本股权激励计划激励对象共计９７名，详见本计划“六（四）激励对象获授限制性股票比例”。公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

三、激励计划的具体内容

本限制性股票股权激励计划拟分四期（以下以Ｓ１～Ｓ４指代），分别采取定向增发或二级市场回购方式实施，其中Ｓ１采取定向增发方式，Ｓ２～Ｓ４采取二级市场回购方式。

在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票。相邻两期间隔不少于一个完整的会计年度。

具体如下：

四、限制性股票激励计划所涉及的股票种类、来源和数量

（一）本计划全部采用限制性股票方式，标的股票来源分为两种：

１、公司依照本计划通过定向增发方式向激励对象授予的本公司普通股；

首期限制性股票Ｓ１采用定向增发方式授予，涉及的标的股票数量为２００万股，占公司股本总额的０．９８％。

２、公司依照本计划通过激励基金方式从二级市场回购的本公司普通股。

第二期至第四期（Ｓ２～Ｓ４）股权激励采取二级市场回购方式实施。

（１）激励基金的提取条件

各年度激励基金的提取以完成上年考核指标为条件。

（２）激励基金的提取比例

激励基金的提取数量为不超过下述两种方式孰低者：

① 当年扣除非经常性损益后净利润增长额的３０％；

② 当年实现的扣除非经常性损益净利润的５％。

（３）配套购股资金回购

激励对象在各达成回购条件当年年度财务报告公布之日起３０日内，根据累积激励基金数额按１：１比例配套购股资金，并将其汇入公司董事会制定账户。由董事会在当年年度财务报告公布之日起９０日内完成回购并将其授予激励对象。当期回购行为完成后，激励基金专门账户无余额。具体见公司董事会审议通过的《敦煌种业股份有限公司限制性股票激励计划回购管理办法》。

④ 回购股票授予条件

Ａ、实施回购以上年业绩考核指标完成为条件；

Ｂ、相邻两期授予间隔不少于一个完整的会计年度。

（二）公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的１０％。

五、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）定向增发方式授予的限制性股票的授予价格

公司首期通过定向增发方式授予的限制性股票的价格为本计划（草案）公告前２０个交易日公司股票均价（２８． ６７元／股）的５０％，即１４．３４元／股。

（二）嗣后各期以二级市场回购方式授予的限制性股票的授予价格：

二级市场回购方式授予的限制性股票的授予价格不低于下述价格较高者：

１、当期决议实施回购董事会公告公布前一个交易日的公司股票收盘价；

２、当期决议实施回购董事会公告公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价；

３、当期二级市场实际回购限制性股票的平均价格；

４、公司标的股票面值。

六、限制性股票的授予数量

（一）本计划限制性股票的授予数量根据激励对象人数、限制性股票的预期收益水平和激励对象绩效评价等因素确定。

（二）本计划激励对象获授限制性股票的数量按以下办法确定：

公司董事、高级管理人员按其薪酬总水平（含预期收益）的３０％除以单位限制性股票预期收益确定获授限制性股票数量。

除董事、高级管理人员以外的激励对象获授的限制性股票数量确定方法是以公司人力资源现有员工岗位级别与薪酬体系标准为基数，董事和高级管理人员的获授数量比例作为调整系数，综合统计获得其余激励对象应获股权数量。

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计９７人，不包括公司的独立董事、公司控股股东以外人员担任的外部董事以及监事。

（三）本计划有效期内，激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。

（四）激励对象获授限制性股票比例见下表：、

(下转B15版)