证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１１－４５

　　中航地产股份有限公司

　　第六届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航地产股份有限公司董事会２０１１年８月４日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第二十次会议通知。会议于２０１１年８月１８日在江西省南昌市格兰云天国际酒店会议室召开，应参加会议９人，亲自参加会议８人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、石正林、徐俊达、王建新、武建设，董事黄勇峰因工作原因未能参加董事会，委托董事仇慎谦代为出席并全权行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：

　　一、审议通过了《关于２０１１年二季度投资性房地产公允价值处理的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　截止到２０１１年二季度末，公司投资性房地产公允价值未发生较大幅度变动，总体变动幅度为４．７７％，各项资产公允价值变动幅度均未超过５％，其房地产价格波动对公司的投资性房地产价值的影响不大。根据公司《投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》规定，单项资产公允价值变动幅度未超过５％的，不进行公允价值变动会计处理，董事会同意公司２０１１年二季度不确认投资性房地产公允价值变动收益。

　　二、审议通过了《公司２０１１年半年度报告及其摘要》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　２０１１年１－６月，公司实现经营收入１，１００，３０２，０２７．１７元（币种均为人民币），同比增长５５．３５％；实现利润总额７５，７６８，３３７．０６元，同比增长２７６．９２％；实现归属于上市公司股东的净利润４２，５８９，７６７．７６元，同比增长１，６１５．９８％。

　　三、审议通过了《关于公司向华夏银行深圳分行申请１．５８亿元贷款的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　董事会同意公司向华夏银行股份有限公司深圳分行申请经营性物业抵押贷款人民币壹亿伍仟捌佰万元整（ＲＭＢ１５８，０００，０００．００元），用于生产经营周转，担保方式为由公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司提供连带责任保证、以南光捷佳大厦１－４层物业作为抵押。

　　四、审议通过了《关于深圳中航幕墙工程有限公司向兴业信托申请１亿元信托贷款的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　董事会同意公司全资孙公司深圳中航幕墙工程有限公司向兴业国际信托有限公司申请信托贷款人民币壹亿元整（ＲＭＢ１００，０００，０００．００元），期限１８个月，用于生产经营周转，担保方式为由公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提供连带责任保证。

　　五、审议通过了《关于公司为子公司申请银行贷款提供担保的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

　　为解决公司资金周转需求，满足发展需要，董事会同意公司自股东大会批准之日起至２０１２年６月期间为下属子公司申请银行贷款提供连带责任担保，预计涉及担保的贷款事项具体情况如下：

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　　上述贷款事项相关合同尚未签署。在股东大会审议通过后，公司将结合经营工作需求和实际贷款情况签署担保合同。公司在已签署相关担保合同、且下属子公司已提取相关贷款的情况下，方开始履行连带责任担保的义务。

　　具体情况详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露的《关于为子公司申请银行贷款提供担保的公告》。

　　六、审议通过了《关于公司向赣州中航置业有限公司增资１９０００万元的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　董事会同意公司对下属赣州中航置业有限公司（以下简称“赣州置业”）进行增资。具体情况如下：

　　（一）增资方案

　　赣州置业现为公司全资孙公司赣州中航房地产发展有限公司（以下简称“赣州中航”）的全资子公司，注册资本为人民币５，０００万元。由公司以现金方式追加投资人民币１９，０００万元人民币，本次增资完成后，赣州置业的注册资本将增至２４，０００万元人民币，其中，赣州中航持股比例为２０．８３％，公司持股比例为７９．１７％。

　　（二）被增资方基本情况

　　１、赣州置业于２０１０年６月２日成立，注册地址为赣州市长征大道国家电网长征营业厅二楼，法人代表欧阳昊，经营范围是：房地产开发经营（国家有专项规定的按规定办）。

　　２、与公司的股权关系：赣州置业是公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司的全资子公司赣州中航房地产发展有限公司的全资子公司。

　　３、赣州置业最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

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　　４、赣州置业负责赣州公元项目的开发建设，项目由章江新区Ｋ１０、Ｋ２５、Ｋ２６三个地块组成，规划建设用地面积７．４６万平方米，总建筑面积３７．７万平方米。项目定位为高档住宅社区。２０１１年７月，项目一期住宅首次推向市场。

　　（三）本次增资对公司的影响

　　实施本次增资将增加赣州置业的自有资金比例，提高该公司的开发资金配套能力，有利于推进赣州公元项目的建设进度，为公司未来年度提供新的利润增长点。

　　七、审议通过了《关于受托经营管理斯里兰卡科伦坡中航广场项目的议案》（同意票４票，反对票０票，弃权票０票），提交公司股东大会审议。

　　董事会同意公司受托经营管理中航国际酒店（斯里兰卡）有限公司（以下简称“中航国际酒店”）持有的斯里兰卡科伦坡中航广场项目。该项目位于斯里兰卡首府科伦坡１区，面积共计５．７９英亩（最终以政府最终核发土地证面积为准） ，拟开发用途为集酒店、商业、写字楼、公寓为一体的商业综合体。该项目土地价款共计７８７４万美元，中航国际酒店目前已经交纳５４４０万美元土地价款，正在办理土地获取相关手续。公司与中航国际酒店协商确定委托管理费用计算方式为：１、固定部分：本项目的委托管理费用分两种物业类型分别计提：销售物业部分按本项目含税销售收入的３％比例进行计算；非销售部分物业按新增投资额的４％进行计算。上述两部分相加为项目整体的委托管理费用，由公司进行包干，超支部分由公司自行承担。２、浮动部分：若公司经过努力，使得销售型物业项目实际销售净利润超出计划销售净利润１０％（不含本数）以上，则委托管理费用中销售物业部分按本项目含税销售收入的３．５％比例进行计算；若公司经过努力，使得非销售型物业项目实际成本低于目标成本的２％（不含地价），则委托管理费用中非销售型物业部分按新增投资额的５％进行计算。

　　公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司通过下属企业间接持有中航国际酒店１００％的股份，因此该受托经营管理事项构成本公司关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。

　　公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：公司受托经营管理斯里兰卡科伦坡中航广场项目，有利于公司借此机会开拓海外地产业务并获取一定的经营收益，更好地实现公司发展战略。该关联交易的费用标准是双方本着平等协商的原则，以目前市场托管费用收取价格为参考确定的，定价公允，符合市场行情，对公司及全体股东是公平﹑合理的。因此，我们同意将议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第二十次会议做出的审议通过《关于受托经营管理斯里兰卡科伦坡中航广场项目的议案》的决议。

　　公司与中航国际酒店拟于近期就前述受托经营管理事项签订相关协议，届时公司将及时在巨潮资讯网和《证券时报》上披露关联交易专项公告。

　　八、审议通过了《关于进一步完善公司内部审计组织架构的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　目前公司内部审计的组织架构为：在行政系统即经营管理系统设置职能部门法务监察审计部，直接对公司经营层负责，并在总办会审计委员会的领导下开展内审工作。为了更好地满足证券监管机关和《企业内部控制配套指引》对上市公司内部审计独立性的要求，进一步规范公司治理结构，确保内审机构切实发挥其监督职能和管理职能，董事会同意公司结合经营管理的实际情况对内部审计的组织架构进行完善：内审机构法务监察审计部保持其现有行政管理关系不变，作为公司职能部门之一，在经营层的领导下按照公司有关规章制度履行内部审计职能，同时向董事会下设的专业委员会审核委员会负责并报告工作。

　　本次会议审议通过的《关于公司为子公司申请银行贷款提供担保的议案》、《关于受托经营管理斯里兰卡科伦坡中航广场项目的议案》尚需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议，２０１１年第四次临时股东大会召开的时间公司另行通知。

　　特此公告。

　　中航地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年八月十九日

　　证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１１－４７

　　中航地产股份有限公司

　　关于为子公司申请银行贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为解决公司资金周转需求，满足发展需要，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司为子公司申请银行贷款提供担保的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票），同意公司自股东大会批准之日起至２０１２年６月期间为下属公司申请银行贷款提供连带责任担保，涉及担保的贷款总额预计为１７．５亿元，具体如下：

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　　本次担保事项还需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

　　二、担保对象简介

　　（一）新疆中航投资有限公司

　　１、新疆中航投资有限公司注册资本是人民币５，０００万元整，注册地点是乌鲁木齐市新市区安宁渠路９９９号，法定代表人是欧阳昊，经营范围是：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批特取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营具体经营项目和期限以有关部门的审批文件和颁发的行政许可证书为准）；房地产开发经营；工业、农业、商业、房地产业、旅游业、仓储物流业、园林绿化业、城市基础畜产业、机电产品。

　　２、与公司的股权关系：新疆中航投资有限公司是公司的全资子公司。

　　３、新疆中航投资有限公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　截至２０１０年１２月３１日，新疆中航投资有限公司经审计的总资产为２０，５８４万元，净资产为３，１５６万元，营业总收入为１９，９３０万元，净利润为７６０万元。

　　截至２０１１年６月３０日，新疆中航投资有限公司未经审计的总资产为２２，０５２万元，净资产为４，１５９万元，营业总收入为６，１８０万元，净利润为１，００２万元。

　　（二）江苏中航地产有限公司

　　１、江苏中航地产有限公司注册资本是人民币１０，０００万元整，注册地点是昆山市玉山镇环庆路９０８号１号楼，法定代表人是欧阳昊，经营范围是：许可经营范围：取得土地使用权范围内的房地产开发经营。一般经营项目：自有物业租赁、管理；物业管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自营和代理货物及技术的进出口业务。

　　２、与公司的股权关系：江苏中航地产有限公司是公司的全资子公司。

　　３、江苏中航地产有限公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　截至２０１０年１２月３１日，江苏中航地产有限公司经审计的总资产为３５，１９８万元，净资产为９，９０３万元，营业总收入为０万元，净利润为－９６万元。

　　截至２０１１年６月３０日，江苏中航地产有限公司未经审计的总资产为４８，４４４万元，净资产为９，９０３万元，营业总收入为０万元，净利润为０万元。

　　（三）天津格兰云天投资发展有限公司

　　１、天津格兰云天投资发展有限公司注册资本是人民币３，０００万元整，注册地点是天津市塘沽区响螺湾商务区第拾号，法定代表人是伍倜，经营范围是：对房地产业投资；资产管理、经营及咨询服务；酒店管理；物业管理。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。

　　２、与公司的股权关系：天津格兰云天投资发展有限公司是公司的全资子公司。

　　３、天津格兰云天投资发展有限公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　截至２０１０年１２月３１日，天津格兰云天投资发展有限公司经审计的总资产为８，４６２万元，净资产为２，９９７万元，营业总收入为０万元，净利润为－３万元。

　　截至２０１１年６月３０日，天津格兰云天投资发展有限公司未经审计的总资产为１０，１０９万元，净资产为２，９９７万元，营业总收入为０万元，净利润为０万元。

　　（四）成都市中航地产发展有限公司

　　１、成都市中航地产发展有限公司注册资本是人民币１０，０００万元整，注册地点是成都市高新区桂溪工业园，法定代表人是伍倜，经营范围是：房地产开发（凭资质证书从事经营），物业管理、房地产中介服务（凭资质证书经营）和其他无需审批或许可的合法项目（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。

　　２、与公司的股权关系：成都市中航地产发展有限公司是公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司的全资子公司。

　　３、成都市中航地产发展有限公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　截至２０１０年１２月３１日，成都市中航地产发展有限公司经审计的总资产为６９，１０５万元，净资产为９，６８５万元，营业总收入为０万元，净利润为－３１４万元。

　　截至２０１１年６月３０日，成都市中航地产发展有限公司未经审计的总资产为１１７，５９３万元，净资产为９，６８５万元，营业总收入为０万元，净利润为０万元。

　　（五）中航物业管理有限公司

　　１、中航物业管理有限公司注册资本是人民币５，０００万元整，注册地点是深圳市福田区振华路飞亚达大厦八楼、九楼，法定代表人是石正林，经营范围是：物业管理、房地产租赁；房地产的售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询。

　　２、与公司的股权关系：中航物业管理有限公司是公司的全资子公司。

　　３、中航物业管理有限公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　截至２０１０年１２月３１日，中航物业管理有限公司经审计的总资产为２７，４７２万元，净资产为７，６２９万元，营业总收入为６，６６４万元，净利润为１８２万元。

　　截至２０１１年６月３０日，中航物业管理有限公司未经审计的总资产为３３，０２９万元，净资产为９，１２３万元，营业总收入为２，４７１万元，净利润为－７８５万元。

　　（六）深圳中航幕墙工程有限公司

　　１、深圳中航幕墙工程有限公司注册资本是人民币５，０８０万元整，注册地点是深圳市福田区皇城广场大厦１８０４室，法定代表人是伍倜，经营范围是：建筑幕墙、建筑门窗、隔音通风器及幕墙门窗配件的生产、设计、安装和销售；室内装饰装修工程的设计、制作、安装及装饰材料的经销（生产项目场地执照另行申报）。

　　２、与公司的股权关系：深圳中航幕墙工程有限公司是公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司的全资子公司。

　　３、深圳中航幕墙工程有限公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　截至２０１０年１２月３１日，深圳中航幕墙工程有限公司经审计的总资产为１７，５３７万元，净资产为３，６５６万元，营业总收入为２１，７５１万元，净利润为－２７４万元。

　　截至２０１１年６月３０日，深圳中航幕墙工程有限公司未经审计的总资产为１６，１０７万元，净资产为３，０５３万元，营业总收入为４，４３１万元，净利润为－６０２万元。

　　（七）赣州中航置业有限公司

　　１、赣州中航置业有限公司注册资本是人民币５，０００万元整，注册地点是赣州市长征大道国家电网长征营业厅二楼，法定代表人是欧阳昊，经营范围是：房地产开发经营（国家有专项规定的按规定办）。

　　２、与公司的股权关系：赣州中航置业有限公司是公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司的全资子公司赣州中航房地产发展有限公司的全资子公司。

　　３、赣州中航置业有限公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　截至２０１０年１２月３１日，赣州中航置业有限公司经审计的总资产为５０，６１７万元，净资产为５，０００万元，营业总收入为０万元，净利润为０万元。

　　截至２０１１年６月３０日，赣州中航置业有限公司未经审计的总资产为５５，５４８万元，净资产为５，０００万元，营业总收入为０万元，净利润为０万元。

　　三、拟签署的担保协议主要内容

　　上述贷款事项相关合同尚未签署。在股东大会审议通过后，公司将结合经营工作需求和实际贷款情况签署担保合同。公司在已签署相关担保合同、且下属子公司已提取相关贷款的情况下，方开始履行连带责任担保的义务。

　　四、董事会意见

　　１、本次公告的担保对象均为公司下属公司，对其提供担保是为了支持其业务发展，满足经营资金需求，实现公司经营目标和发展战略。

　　２、本次公司为下属公司提供担保不涉及反担保事宜，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　１、截至目前，公司实际已发生的对外担保余额为人民币１０６，０１５．８万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为５３．６％，经股东大会审议通过但尚未办理完毕相关手续的对外担保金额为５０，０８４．２万元，两项合计公司对外担保总额为人民币１５６，１００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为７８．９％。提供前述担保事项后，公司对外担保总额占公司最近一期净资产的比例为１６７．４０％。截止２０１１年６月，公司资产负债率为７２．１８％。

　　２、公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　中航地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年八月十九日