证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５８４ 证券简称：友利控股 公告编号：监２０１１－０６号

　　四川友利投资控股股份有限公司

　　八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）八届监事会第二次会议于二○一一年八月十九日上午九时在成都市蜀都大厦以现场会议方式召开。全体监事参加了会议。会议由监事会主席马培林主持。

　　在召开本次监事会之前，全体公司监事列席了于同日召开的公司八届董事会第三次会议。

　　本次会议审议并表决通过了如下议案：

　　１、关于对公司２０１１年半年度报告的书面审核意见的议案

　　公司监事会全体成员依照法律、法规和公司《章程》赋予的职责，对照深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年半年度报告披露工作的通知》（深证上〔２０１１〕１９３号文）要求和公司相关内部控制制度规定，经对本公司２０１１年半年度报告的编制过程、审议程序进行了全面、认真审核后，认为：

　　（１）公司２０１１年半年度报告的编制、审议程序符合法律、法规和公司《章程》、公司内部控制制度等规定；

　　（２）公司２０１１年半年度报告的内容、格式符合中国证监会《关于印发＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第３号＞（２００７年修订）》的规定和深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年半年度报告披露工作的通知》的要求。该报告所包含的信息从各个方面真实、全整地反映了公司２０１１年半年度的经营状况、经营成果和财务状况等事项；

　　（３）公司董事会编制的公司２０１１年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩情况，没有出现因此损害公司股东利益的情形；

　　（４）公司监事会未发现参与公司２０１１年半年度报告编制、审议、信息披露的公司有关人员在工作过程中出现违反《公司非公开信息保密制度》规定的行为。

　　鉴于此，公司监事会对公司董事会编制的公司２０１１年半年度报告，没有不同意见。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　２、关于截至二○一一年六月三十日公司对外担保情况审查意见的议案

　　本次监事会经公司对外担保情况进行认真审查后认为：

　　（１）公司控股子公司成都蜀都银泰置业有限公司（以下简称“该子公司”）为购买其开发的“蜀都中心”城市综合体项目相关产品的按揭贷款客户提供阶段性保证事项，系该子公司为推动其开发项目产品销售进度，加快资金回笼，规避后期不确定因素带来的风险，按照中国人民银行、中国银监会相关规定，为购买其开发项目产品的合格按揭贷款客户的商业贷款提供保证责任的行为，具有阶段性，也是房地产开发企业的商业惯例，其担保性质不同于一般的对外担保；被担保人与公司控股股东或实际控制人之间无任何关系，该保证行为不构成为关联方提供担保，不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司相关内控制度的规定；该子公司的高级管理人员均由本公司高管人员兼任，其财务由公司财务中心统一管理，其经营管理、日常运作均按照上市公司的内控制度的规定进行，此事项风险是可控的。公司董事会审议该子公司为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性的连带保证责任的程序规范，决议合法、有效，符合公司《章程》和公司相关内控制度规定，没有因此损害公司和股东利益。

　　（２）经核对，截止二○一一年六月三十日，该子公司按照公司董事会会议决议，为购买其开发项目产品的按揭贷款客户实际提供的担保合计数额为１３，３２４．３０万元，占最近一期的公司净资产的７．９５％。

　　（３）经核查，除上述子公司为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供的阶段性保证外，公司或公司的控股子公司无本期发生或前期发生但延续到本期的其他对外担保。

　　（４）经核查，截止二○一一年六月三十日，公司无本期发生或前期发生但延续到本期的违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的违规对外担保情形。

　　（５）经核对，公司董事会审议通过的关于该子公司为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性保证责任的相关决议、该子公司拟与按揭贷款银行签订的担保协议主要内容、公司独立董事就此事项发表独立意见等，公司均及时、完整的在指定媒体和互联网上进行了公开信息披露。

　　鉴于此，公司监事会对公司２０１１年半年度报告中披露的公司对外担保情况，没有不同意见。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　四川友利投资控股股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年八月二十二日

　　证券代码：０００５８４ 证券简称：友利控股 公告编号：２０１１－０１４号

　　四川友利投资控股股份有限公司

　　八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１０年８月１４日以传真、电子邮件或派员送达等方式向全体董事及监事发出了召开八届董事会第三次会议（现场方式）的会议通知。

　　本次董事会会议按以上通知所列，于２０１０年８月１９日上午十时在成都市蜀都大厦以现场会议方式召开。本次会议应到会董事９名，公司董事缪双大、江荣方因公在外，委托公司董事李峰林表决；公司董事唐泽平因公在外，委托程高潮董事表决。实际参加表决的董事９名。３名公司监事列席了本次董事会会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等规定。本次董事会会议由公司董事长李峰林主持。

　　本次董事会会议审议并通过了如下议案：

　　１、《关于公司２０１１年半年度报告全文和摘要的议案》

　　表决结果为：同意６票，反对０票。

　　２、《关于公司控股子公司因技术改造拟向关联方采购相关设备的关联交易事项议案》

　　本次董事会会议经审议，全体董事一致同意公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司因其氨纶生产线节能降耗技改所需，采购关联方双良节能系统股份有限公司研发和制造的规格型号为ＲＸＺ（１３０／６７）－８７ＤＨ２Ｍ３的热水二段型溴化锂吸收式冷水机组的关联交易事项。

　　在本次董事会会议审议以上关联交易事项前，公司独立董事就以上关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该关联交易事项提交本次董事会会议审议；在本次董事会会议审议以上关联交易事项议案时，公司独立董事发表了独立意见。对本次关联交易事项，公司的三名独立董事均无不同意见。

　　在本次董事会会议投票表决以上关联交易事项议案时，三名关联董事均回避了表决。表决结果为：同意６票，反对０票，回避表决３票。

　　本次关联交易的合同总价款合计为人民币７７０，０００元，为最近一期公司净资产１，６４４，２２４，２９７．１７元的０．０４７％。含本次交易，公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司因其氨纶生产线节能降耗技改工程所需，在１２个月内与同一关联方双良节能系统股份有限公司发生的关联交易累计额为２，４９３万元，为最近一期公司净资产１，６４４，２２４，２９７．１７元的１．５１％。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等规定，以上关联交易事项在经公司董事会审议通过后，无须提交公司股东大会审议。

　　以上公司控股子公司拟进行的关联交易具体情况、公司独立董事就以上关联交易事项发表的事前认可意见和独立意见等，详见公司同期另行公告的《关于公司控股子公司因技术改造拟向关联方采购相关设备关联交易事项的公告》，公司独立董事《关于公司控股子公司拟进行关联交易事项的事前认可意见》、《关于公司控股子公司拟进行关联交易事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　四川友利投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月２２日

　　证券代码：０００５８４ 证券简称：友利控股 公告编号：２０１１－０１５号

　　关于公司控股子公司因技术改造

　　拟向关联方采购相关设备

　　关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司” ）董事会于２０１０年８月１４日以传真、电子邮件或派员送达等方式向全体董事及监事发出了召开八届董事会第三次会议（现场方式）的会议通知。

　　本次董事会会议按以上通知所列，于２０１０年８月１９日上午十时在成都市蜀都大厦以现场会议方式召开。本次会议应到会董事９名，公司董事缪双大、江荣方因公在外，委托公司董事李峰林表决；公司董事唐泽平因公在外，委托程高潮董事表决，实际参加表决的董事９名。３名公司监事列席了本次董事会会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等规定。本次董事会会议由公司董事长李峰林主持。

　　本次董事会会议审议并通过了公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司（以下简称“双良氨纶”或“该控股子公司”）因其氨纶生产线技改所需，拟采购关联方双良节能系统股份有限公司研发和制造的空调装置关联交易事项议案。主要情况如下：

　　一、本次关联交易概述

　　本公司控股的双良氨纶利用氨纶市场淡季，对其一车间、二车间相关生产设备进行技术改造。因技改工程所需，该控股子公司经反复考察和市场调研后，拟通过订立买卖合同方式，采购双良节能系统股份有限公司研发和制造的规格型号为ＲＸＺ（１３０／６７）－８７ＤＨ２Ｍ３的热水二段型溴化锂吸收式冷水机组一台（以下简称“本次交易”）。

　　二、本次关联交易的具体内容

　　（一）本次交易标的基本情况

　　双良氨纶与双良节能系统股份有限公司之间拟进行的本次交易，其《买卖合同》（草案）主要内容如下：

　　１、供货范围：

　　采购方双良氨纶向供货方双良节能系统股份有限公司采购：研发和制造的规格型号为ＲＸＺ（１３０／６７）－８７ＤＨ２Ｍ３的热水二段型溴化锂吸收式冷水机组１台。机组出厂型式：整体；水室承压：冷水水室承压０．８ｐａ；冷却水水室承压０．８Ｍｐａ；燃气类型：热值ｋｃａｌ／Ｎｍ３，压力值ｍｍＨ２Ｏ。

　　２、（交）提货期：

　　合同生效后，采供双方书面确认交货期后６０日。

　　３、（交）提货方式：

　　卖方代运；到货地点为采购方指定的运输汽车可达的位置。

　　４、付款期限：

　　采购方在（交）提货前七日内向供货方付清全部货款。

　　５、检验期间：

　　（１）蒸汽和热水型溴化锂吸收式冷水机组国家标准ＧＢ／Ｔ１８４３１－２００１进行设计制造和交货验收；

　　（２）采购方自收货之日起十五日内，应完成对货物规格、数量的检验；若采购有异议，应在该期间内以书面形式向供货方提出。

　　分批发货的设备，采购方应分批检验并提供验收报告。若采购方对卖方交付的设备质量有异议，则应在设备验收完毕之日起十五日内以书面形式向供货方提出；若自发货之日起三个月内由于采购方不满足相关验收条件导致无法验收，视为供货方交付的设备合格。

　　（３）采购方在上述检验期间内未进行检验或未向供货方提出书面异议的，视为供货方提供的货物符合合同约定。

　　６、设备安装和调试：

　　自机组发货之日起三个月内由供货方派员免费调试机组，采购方派操作人员配合，由于采购方聘请他人调试而造成的机组质量问题由采购方承担。

　　７、质量保证期限及条件：

　　（１）质保期为机组调试完毕之日起二十四个月。

　　（２）质保期内卖方对因卖方设计和制造造成质量问题的机组包修、包换、包退、并免收服务及零件费用（消耗品不算）。

　　（二）交易金额

　　本次交易的合同总价款为人民币７７０，０００元。

　　（三）本次交易合同生效条件

　　本次交易的合同生效条件为下列条件全部成就之时：

　　该合同项下的交易已经获得采购方和供货方的有权审批机关之批准；并且，

　　采购方和供货方已经签署了本次交易的正式合同文本。

　　三、关联方基本情况及关联关系说明

　　１、关联方基本情况

　　公司名称：双良节能系统股份有限公司

　　法定代表人：缪志强

　　注册地址：江苏省江阴市利港镇双良工业园。

　　成立日期：创立于１９９５年１０月４日；２０００年４月１０日更名为江苏双良空调设备有限公司；２０００年１１月，经对外贸易经济合作部批准，该公司依法变更为江苏双良空调设备股份有限公司。２０１０年６月１７日经该公司２００９年第四次临时股东大会审议通过，并经江苏省工商行政管理局核准，其注册名称变更为双良节能系统股份有限公司。

　　股本与净资产：双良节能系统股份有限公司公开信息披露的经最近一期审计的总股本为８１，００８．９３万元，净资产为２，３０２，９８５，９６１．５７元。

　　经营范围：研究、开发、生产空调、热泵、空气冷却塔设备、海水淡化节能设备、能源综合回收节能系统及其零部件并提供相关产品服务。

　　２、交易各方的关联关系说明

　　交易的一方：本次交易的采购方为江苏双良氨纶有限公司，系本公司的控股６５．５１％的子公司，本公司的实际控制人为缪双大；

　　交易对方：本次交易的供货方为双良节能系统股份有限公司，系江苏双良集团有限公司控股３４．０２％的企业，其公开信息披露的实际控制人为缪双大。

　　本公司与双良节能系统股份有限公司实际控制人均为同一人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司控股子公司双良氨纶拟与双良节能系统股份有限公司进行的本次交易，应属关联交易。

　　四、定价依据和定价原则

　　公司控股子公司双良氨纶拟与双良节能系统股份有限公司进行的本次关联交易，双方均遵循了自愿、公平合理原则。具体如下：

　　因本次交易的货物并无政府定价或政府指导价，采购方与供货方确定的定价依据和定价原则为：采购方以市场上同类产品交易价格为参照基础，与供货方共同协商确定具体交易价格；无论在何种情况下，供货方向采购方出售的以上产品的价格均不高于该供货方向无关联第三方出售同类产品的价格且不可高于市场的可比价格。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　公司董事会经认真审议后认为，本次交易对本公司是有利的：公司控股的双良氨纶拟向关联方采购新型空调装置，系技改工程所需，系技改工程所需，该装置的尽快到位有利于本次技改按期完成，并达到提高能源利用水平，节能减排、降本增效的目的，有助于降低本公司氨纶产品的成本费用，因此，本次交易符合上市公司及全体股东的利益；本次交易的双方均遵循了自愿、公平合理原则，本次交易价格的制定，合法、公正、公允，符合公开、公平、公正的原则；该控股子公司拟与该关联方进行的本次交易，系对其生产线进行技改所需，不会因此导致该控股子公司的业务活动因此被该关联方控制，不会因此对本公司的独立性有任何影响，也不会因此损害公司非关联股东的利益。

　　六、独立董事对本次关联交易事项的事前认意见

　　在召开本次董事会会议审议以上关联交易事项之前，公司董事会已将本次交易事项提前提交给全体独立董事，请予事前审查。公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武经审查后，发表了《关于公司控股子公司拟进行关联交易事项的事前认可意见》，均同意将本次关联交易事项提交本次公司董事会会议审议。

　　七、董事会审议和表决情况

　　１、本次董事会会议审议本次关联交易事项时，公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武发表了独立意见。对本次关联交易事项，公司独立董事均无不同意见。

　　２、在本次董事会会议投票表决以上关联交易事项议案时，三名关联董事均回避了表决。此项议案的表决结果为：同意６票，反对０票，回避表决３票。

　　八、重要说明

　　１、本次关联交易的合同总价款为人民币７７０，０００元，为最近一期公司净资产１，６４４，２２４，２９７．１７元的０．０４７％。含本次交易，公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司因其氨纶生产线节能降耗技改所需，在１２个月内与同一关联方双良节能系统股份有限公司发生的关联交易累计额为２，４９３万元，为最近一期公司净资产１，６４４，２２４，２９７．１７元的１．５１％。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等规定，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，无须提交公司股东大会审议。

　　３、相关信息披露

　　（１）公司控股子公司江苏双良氨纶对其一车间、二车间相关生产设备进行技术改造事项，公司已于２０１１年７月９日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了公告，进行了相关信息披露；

　　（２）公司控股子公司江苏双良氨纶因上述技术改造所需，向同一关联方双良节能系统股份有限公司采购ＳＭ回收系统换热装置的关联交易事项和有关董事会决议，公司已于２０１１年７月２１日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了公告，进行了详细的信息披露。

　　特此公告。

　　四川友利投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月２２日