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股票简称：中航动控　 股票代码：０００７３８　 公告编号：临２０１１－０３３

中航动力控制股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中航动力控制股份有限公司第五届董事会第十四次会议于２０１１年８月１８日以通讯表决方式召开。本次会议于２０１１年８月８日以传真、电子邮件的方式通知了应参会董事。应参加表决董事１３人，实际参加表决董事１３人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经审议做出了如下决议：

一、 审议通过了公司２０１１年半年度报告及其摘要

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

二、 关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。关联董事庞为、张姿、高华、李宗顺、杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

三、 关于修改公司章程的议案

原第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

修改为：

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

前款第（四）项的对外担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

原第一百一十一条 董事会运用公司资产进行风险投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在公司资产进行风险投资或其他处置方面，股东大会授权董事会对以下事项作出决定：

（一）运用资金占公司净资产百分之十五以下的重大投资及其它资本运营事项；

（二）５００万元以下的期货投资、房地产开发经营投资等风险投资；

（三）相当于公司净资产百分之十以下的年度财务预算外借贷；

（四）章程第四十一条所列之外的担保事项；

（五）金额不超过公司上一年度经审计净资产的百分之十五的公司重大资产处置及购置事项。

超过以上标准的其它重大投资项目或事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

修改为：

第一百一十一条 董事会可以在下述权限范围内，决定公司的对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务）处置（包括收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、项目合作开发、对外担保、关联交易等事项：

（一）对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务）处置（含收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、项目合作开发的审批权限如下：

１、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的１０％－５０％之间（不含本数）的由董事会审议批准，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

２、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的１０％－５０％之间（不含本数），且绝对金额在１０００万元－５０００万元之间（不含本数）的；

３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％－５０％之间（均不含本数），且绝对金额在１００万元－５００万元之间（不含本数）的；

４、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％－５０％之间（不含本数），且绝对金额在１０００万元－５０００万元之间（不含本数）的；

５、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％－５０％之间（不含本数），且绝对金额在１００万元－５００万元之间（不含本数）的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对外担保的审批权限：

决定除本章程第四十一条规定的由公司股东大会批准的对外担保以外的其他担保事项。公司对外担保事项除需取得全体董事过半数表决同意外，还需取得出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意。

（三）关联交易的审批权限：

公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。

１．与关联自然人发生的交易金额在３０万元－３０００万元之间（不含本数）的关联交易；

２．公司与关联法人发生的交易金额在３００万元－３０００万元之间（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的０．５％－５％之间（不含本数）的关联交易，由董事会审议批准。

董事会应当建立严格的重大投资或交易审查和决策程序，重大投资或交易项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；超出上述董事会审批权限的重大投资或交易事项应报股东大会批准。

原第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 董事长应至少提前５日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。

修改为：

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 董事会秘书应至少提前５日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议批准。

四、 关于修改董事会议事规则的议案

原第三条 董事会由十一名董事组成，设董事长、副董事长各一人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

修改为：

第三条 董事会由十三名董事组成，设董事长、副董事长各一人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

原第七条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

修改为：

第七条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会和风险控制委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需要提交股东大会审议批准。

五、 关于修改关联交易管理制度的议案

原第二十条 关联交易的决策权限：

１． 公司拟与关联法人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在３００万元以下（含３００万元）且在公司最近经审计净资产值的０．５％以下的关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予总经理，由总经理组织召开总经理办公会审查批准后实施；

２． 公司拟与关联人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在３００万元－３０００万元（含３０００万元）或占公司最近经审计净资产值的０．５％－５％之间的关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会审议通过后实施；

３． 公司拟与关联人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）高于３０００万元（不含３０００万元）且高于公司最近经审计净资产值的５％以上的关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会提交股东大会批准后实施。

修改为：

第二十条 关联交易的决策权限：

１． 公司拟与关联自然人发生的金额低于３０万元（不含本数）的交易；公司拟与关联法人达成的关联交易金额低于３００万元（不含本数）且占公司最近经审计净资产值低于０．５％（不含本数）的关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予总经理，由总经理组织召开总经理办公会审查批准后实施；

２． 公司拟与关联自然人发生的交易金额在３０万元－３０００万元之间（不含本数）的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在３００万元－３０００万元之间（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的０．５％－５％之间（不含本数）的关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会审议通过后实施；

３． 公司拟与关联人达成的关联交易金额高于３０００万元（含本数）且高于公司最近经审计净资产值的５％（含本数）的关联交易；协议没有具体交易金额的关联交易。由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会提交股东大会批准后实施。

与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，连续十二个月内发生的关联交易累计计算。

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议批准。

六、 关于向全资子公司追加投资的议案

１． 向西安航空动力控制科技有限公司以现金追加投资１０４，０００，０００元，追加投资后该子公司的实收资本为１，０５４，０００，０００元；

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

２． 向贵州红林机械有限公司以现金追加投资３８，６２４，９００．３１元，追加投资后该子公司的实收资本为２６３，０００，０００．００元；

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

３． 向北京航科发动机控制系统科技有限公司以现金追加投资２，５００，０００元，追加投资后该子公司的实收资本为１５２，５００，０００元；

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

４． 向长春航空液压控制有限公司以现金追加投资５８，２７４，０８４．５３元，追加投资后该子公司的实收资本为１４６，５００，０００元。

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

七、 关于全资子公司贵州红林向其全资子公司通诚公司提供借款担保的议案

公司全资子公司贵州红林机械有限公司为支持其全资子公司贵州红林通诚机械有限公司（以下简称“通诚公司”）生产经营，拟向通诚公司提供连带保证责任的借款担保，担保总额为３５０万元，时间自２０１１年９月至２０１２年９月（具体日期以借款合同为准），担保期限为一年。

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

八、 关于提名李万强先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案

董事会提名李万强先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决，选举时须采用累积投票表决方式。

九、 关于提名屈仁斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案

董事会提名屈仁斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决，选举时须采用累积投票表决方式。

十、 关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案

根据公司第五届董事会第十四次会议的审议情况，相关议案需提请公司股东大会审议，同时鉴于公司非公开发行涉及相关资产的审计、评估工作已经完成，与非公开发行相关的议案亦需要提请公司股东大会审议。

因此，公司拟定于２０１１年９月１６日，在无锡市滨湖区梁溪路４９号万达喜来登酒店召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议相关议案。本次临时股东大会采取现场与网络相结合的投票方式。

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一一年八月十八日

股票简称：中航动控　 股票代码：０００７３８　 公告编号：临２０１１－０３４

中航动力控制股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

１、会议召集人：本公司董事会

２、召开时间

（１）现场会议时间：２０１１年９月１６日下午２：００。

（２）网络投票时间：２０１１年９月１５日—２０１１年９月１６日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月１６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年９月１５日１５：００至２０１１年９月１６日１５：００的任意时间。

３、会议地点：无锡市滨湖区梁溪路４９号万达喜来登酒店

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

５、股权登记日： ２０１１年９月７日。

二、会议出席对象

１、截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师及保荐代表人。

三、会议审议事项

１、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

２、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》

２．１ 发行股票的类型和面值

２．２ 发行股票的数量

２．３ 发行方式和发行时间

２．４ 发行对象及认购方式

２．５ 发行价格与定价方式

２．６ 上市地点

２．７ 募集资金的数量及用途

２．８ 锁定期安排

２．９ 本次发行前的滚存利润安排

２．１０ 本次发行决议的有效期限

３、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》

４、 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

５、 《关于签署江苏中航动力控制有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》

６、 《关于签署镇江恒驰科技有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》

７、 《关于签署北京力威尔航空精密机械有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》

８、 《关于北京航科发动机控制系统科技有限公司与北京长空机械有限责任公司签署资产购买协议及补充协议的议案》

９、 《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》

１０、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

１１、 《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》

１２、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》

１３、 《关于修改公司章程的议案》

１４、 《关于修改董事会议事规则的议案》

１５、 《关于修改关联交易管理制度的议案》

１６、 《关于选举李万强先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

１７、 《关于选举屈仁斌先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

１８、 《关于选举韩曙鹏先生为公司第五届监事会监事的议案》

三、参加现场会议登记方法

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

４、登记时间：２０１１年９月１３日，上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００。

５、登记地点：江苏省无锡市梁溪路７９２号中航动力控制股份有限公司，信函上请注明“股东大会”字样。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月１６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０７３８；投票简称：“动控投票”。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票。

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

（４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４、 投票举例

（１）股权登记日持有 “中航动控”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（２） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，对议案三投弃权票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票的操作流程：

１、 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（下转C58版）