证券时报多媒体数字报

安信证券股份有限公司关于

金科地产集团股份有限公司新增股份吸收合并

重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易实施结果

之独立财务顾问核查意见

（上接C59版）

八、相关承诺的履行情况

就本次新增股份吸收合并，重组方、ＳＴ东源、金科集团及中介机构出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：

九、相关后续事项的合规性及风险

相关后续事项主要有：

１、金科集团拥有的注册商标、专利及专利申请权已向主管部门或代理机构递交了变更申请并取得受理通知书，正在办理过户至ＳＴ东源的手续。

２、金科集团法人资格注销的工商登记手续正在办理过程中。

３、金科集团本部员工的社会保险及住房公积金账户的注销及转移手续正在办理过程中。

４、金科投资、黄红云、陶虹遐等主体继续履行关于本次吸收合并所作的全部承诺和保证。

经核查，本独立财务顾问认为：ＳＴ东源及相关各方继续履行上述义务不存在实质性法律障碍，上述后续事项对公司不存在重大法律风险。

十、结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次新增股份吸收合并事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已依法及时履行信息披露义务；本次吸收合并所涉及的生效条件均获满足，本次新增股份发行登记手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权，并已就本次新增股份吸收合并事宜办理完毕注册资本工商变更登记手续。本次重大资产重组的实施有助于提高上市公司的资产质量和持续发展能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

财务顾问主办人：

孙茂峰 朱 真

安信证券股份有限公司

２０１１年８月２２日

关于金科地产集团股份有限公司新增股份吸收合并

重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易实施情况之

法律意见书

金科地产集团股份有限公司：

北京市中伦律师事务所接受金科地产集团股份有限公司的委托，担任金科地产集团股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，就金科地产集团股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的实施情况，出具本法律意见书。

第一部分

一、 本所申明和承诺

为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规和规范性文件，对本次交易实施所涉及的有关事实和法律事项进行了核查。

本所仅就与本次交易所涉及实施情况的有关事实和法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验资等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书的出具已得到金科地产集团股份有限公司如下保证：金科地产集团股份有限公司提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

二、本法律意见书中有关简称

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

第二部分　正文

一、 本次交易方案简述

根据ＳＴ东源与金科集团及金科集团的全体股东签订的《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》及中国证监会“证监许可［２０１１］７９９号”文件，本次交易方案简要如下：

ＳＴ东源新增股份吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其拥有的金科集团１００％权益折为ＳＴ东源的股本（人民币普通股），成为ＳＴ东源股东；ＳＴ 东源以新增９０８，４９８，２０４股股份吸收合并金科集团。吸收合并完成后，ＳＴ东源继续存续，金科集团的法人资格将注销，其全部业务、资产与负债转由ＳＴ东源承继。

二、本次交易的批准或授权

（一）金科集团的内部批准

１．２００９年５月１６日，金科集团召开了临时股东会会议，同意本次新增股份吸收合并金科集团的相关事项。

２．２００９年７月６日，金科集团召开了临时股东会，审议并通过了《关于金科地产集团股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的议案》，授权金科集团董事会处理本次ＳＴ东源新增股份吸收合并金科集团的相关事宜，并同意签订《吸收合并协议》。

３．金科集团于２０１０ 年１ 月１５ 日召开临时股东会并审议通过了关于调整本次交易价格的方案，并同意金科集团就该等调整方案签署《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易补充协议》。

４．２０１０年７月６日，金科集团召开临时股东会审议通过关于本次合并方案决议有效期延期一年及延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案。

５．金科集团于２０１１年２月１６日召开临时股东会审议通过了关于继续推进ＳＴ 东源拟新增股份吸收合并金科集团的议案。

（二）ＳＴ东源的批准

１．２００９年６月３日，ＳＴ东源召开了第七届董事会２００９年第二次会议，审议并通过了上市公司本次新增股份吸收合并金科集团的相关议案。

２．２００９年７月１３日，ＳＴ东源召开了第七届董事会２００９年第三次会议，审议并通过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的议案》，并同意签订《吸收合并协议》，并同意金科投资、黄红云、陶虹遐及其他收购一致行动人黄斯诗、黄一峰、王小琴，王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建免于以要约方式增持上市公司股份。

３．２００９年７月２９日，ＳＴ东源召开了２００９年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的议案》及其他相关议案，且同意金科投资、黄红云、陶虹遐、黄一峰、王小琴、黄斯诗、黄星顺、王天碧、黄晴、黄净、陶建向中国证监会申请豁免因本次交易触发的要约收购义务，授权ＳＴ东源董事会处理本次ＳＴ东源新增股份吸收合并金科集团的相关事宜。

４．２００９年１１月２４日，ＳＴ东源召开了第七届董事会２００９年第十次会议审议通过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司与金科投资，黄红云及陶虹遐签订的＜新增股份吸收合并的利润预测补偿之补充协议＞的议案》。

５．２０１０年１月１５日，ＳＴ东源召开了第七届董事会２０１０年第一次会议，审议并通过了《关于确认及同意调减金科集团以其拥有的金科集团权益折为公司股份数量的议案》、《关于调减公司本次新增股份吸收合并金科集团方案的新增股份数量的议案》、《关于签订＜吸收合并补充协议＞的议案》。

６．２０１０年７月１３日，ＳＴ东源第七届董事会２０１０年第四次会议审议通过了关于本次重大资产重组方案决议有效期延期一年及提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案。

７．２０１０年７月２９日，ＳＴ东源召开了２０１０年第二次临时股东大会审议通过关于本次合并方案决议有效期延期一年及延长授权董事会全权办理本次合并相关事宜期限的议案。

８．２０１１年６月１４日，ＳＴ东源召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

９．２０１１年７月３０日，ＳＴ东源召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

（三）金科集团非全资子公司其他股东优先购买权的放弃

本次交易完成后，金科集团持有的子公司股权将过户至ＳＴ东源。截至本法律意见书出具之日，金科集团拥有１０家非全资子公司（即成都金科房地产开发有限公司、北京金科兴源置业有限公司、江阴金科房地产开发有限公司、江阴金科置业发展有限公司、重庆展禾农业发展有限公司、浏阳金科置业有限公司及金科集团苏州房地产开发有限公司、重庆市搏展房地产开发有限责任公司、重庆庆科商贸有限公司、北京金科弘居置业有限公司），该等非全资子公司的其他股东均已同意因本次交易发生的股东变更且同意放弃优先购买权。

（四）中国证监会对本次交易的核准

２０１１年５月２４日，中国证监会以“证监许可［２０１１］７９９号”文核准了本次交易，并以“证监许可［２０１１］８００号”文豁免了金科投资、黄红云、陶虹遐、黄一峰、王小琴、黄斯诗、黄星顺、王天碧、黄晴、黄净、陶建因本次合并而触发的要约收购义务。

三、本次交易标的资产交割的实施情况

（一）交割确认书的简要内容

２０１１年７月２９日，ＳＴ东源与金科集团签署《交割确认书》，约定本次吸收合并所涉资产与负债的交割完成日为２０１１年７月２９日。根据《交割确认书》，ＳＴ东源、金科集团双方确认金科集团已将全部资产与负债移交给ＳＴ东源，金科集团移交给ＳＴ东源的吸收合并资产和负债与《交割确认书》附件一至十六确定的资产和负债范围一致；ＳＴ东源、金科集团双方确认自交割日起，吸收合并资产相关的一切权利与义务均归属ＳＴ东源，金科集团对交付吸收合并资产的义务视为履行完毕（而不论届时吸收合并资产是否已实际完成交付或产权过户登记），吸收合并资产已由ＳＴ东源实际控制，与吸收合并资产相关的业务自确认书签订之日起亦转由ＳＴ东源承继。

（二）交割资产中子公司股权变更登记的办理情况

根据ＳＴ东源的确认、相关工商行政管理局的查询资料以及金科集团原直接持有股权公司的现行《企业法人营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金科集团原直接持有的３１家子公司的股权均已办理了过户至ＳＴ东源名下的工商变更登记手续。交割资产中已过户至ＳＴ东源名下的公司股权情况详见本法律意见书附件一。

（三）交割资产中土地使用权变更登记的办理情况

根据ＳＴ东源提供变更后的国有土地使用权证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交割资产中需要由金科集团过户至ＳＴ东源名下的土地使用权共８宗，该８宗土地使用权权属已过户至ＳＴ东源名下。已过户至ＳＴ东源名下的土地使用权情况详见本法律意见书附件二。

（四）交割资产中房屋产权变更登记的办理情况

根据ＳＴ东源提供变更后的房屋权属证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交割资产中需由金科集团过户至ＳＴ东源名下的房产１５处，该１５处房产已过户至ＳＴ东源名下。已过户至ＳＴ东源名下的房产情况详见本法律意见书附件三。

（五）交割资产中车辆变更登记的办理情况

根据ＳＴ东源提供变更后的《机动车登记证书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交割资产中需由金科集团过户至ＳＴ东源名下的车辆４台，该４台车辆已完成过户手续。已过户至ＳＴ东源名下的车辆详见本法律意见书附件四。

（六）交割资产中专利权变更登记的办理情况

根据重庆中流知识产权代理事务所于２０１１年７月１１日出具的《著录项目变更申请受理证明》，以及国家知识产权局出具的专利收费收据，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交割资产中需由金科集团过户至ＳＴ东源名下的专利权４项，国家知识产权局已正式受理该４项专利权从金科集团过户至ＳＴ东源名下的申请。需过户至ＳＴ东源名下的专利权情况详见本法律意见书附件五。

（七）交割资产中商标专用权变更登记的办理情况

根据ＳＴ东源提供国家工商行政管理总局商标局出具的《受理通知书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交割资产中需要由金科集团过户至ＳＴ东源名下的商标专用权共１３０项，国家工商行政管理总局商标局已正式受理前述１３０项商标专用权从金科集团过户至ＳＴ东源名下的申请。需过户至ＳＴ东源名下的商标专用权情况详见本法律意见书附件六。

（八）资质申领

本次合并完成后，金科集团将被注销，依照《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，金科集团现拥有的房地产开发一级资质证书（建开企［２００４］４３４号）应予注销。２０１１年７月４日，ＳＴ东源已向重庆市城乡建设委员会申领了暂定二级《房地产开发企业暂定资质证书》，承接金科集团的在建房地产项目；本次合并完成后，ＳＴ东源将依照《房地产开发企业资质管理规定》向建设主管部门重新申领房地产开发资质。

（九）债务处理情况

本次合并完成后，金科集团的债务将由ＳＴ东源承继。金科集团、ＳＴ东源在其股东会或股东大会审议通过本次合并方案后，分别于２００９年７月１１日、２００９年７月３０日就本次吸收合并公告了《重庆市金科实业（集团）有限公司关于吸收合并事宜的债权人公告》、《重庆东源产业发展股份有限公司关于吸收合并事宜的债权人公告》，且金科集团已向其主要债权人发出了债务转移通知函并已取得债务转移同意函。就债务转移事宜，金科集团已履行了向其债权人通知的义务。经ＳＴ东源、金科集团确认，在公告确定的期限内，没有债权人向ＳＴ东源、金科集团申请要求提前清偿或提供相应担保。

（十）新增注册资本及实收资本（股本）的审验

京都天华会计师事务所有限公司对ＳＴ东源本次合并新增注册资本及实收资本（股本）进行了审验，并出具了京都天华验字（２０１１）第０１３９号《验资报告》，验证截至２０１１年７月２９日止，ＳＴ东源已收到重庆市金科投资有限公司等２６名股东认缴股款合计４７０，６０２．０７万元，其中实收资本（股本）９０，８４９．８２０４万元。

四、本次交易涉及的人员安置

根据《吸收合并协议》第十二条第（二）项的约定，金科集团本部的人员（不含未在金科集团兼任其他职务的金科集团现任董事、监事）全部由ＳＴ东源接收，并由ＳＴ东源与上述人员签署聘用协议；金科集团子公司的员工继续履行此前签署的劳动合同。

根据ＳＴ东源确认的人员安置名册、重庆市江北区社会保险局及重庆市住房公积金管理中心分别出具的《受理单》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，需由ＳＴ东源安置的原金科集团本部员工均与ＳＴ东源签署了劳动合同，相关社会保险及住房公积金账户的注销及转移手续正在办理之中。

五、现金选择权的实施情况

２０１１年６月１０日，ＳＴ东源刊登了《关于吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司现金选择权实施公告》，ＳＴ东源现金选择权申报期间为２０１１年６月１３日至２０１１年６月１７日；２０１１年６月２４日，ＳＴ东源刊登了《关于吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司现金选择权实施结果公告》。根据ＳＴ东源的确认，并经本所律师核查，在上述现金选择权申报期间内，未有有权行使现金选择权的ＳＴ东源股东申报行使现金选择权。

六、本次新增股份的实施情况

ＳＴ东源本次合并新增股份的数量为９０８，４９８，２０４股。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１１年８月３日出具的《证券登记确认书》，ＳＴ东源本次吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其拥有的金科集团１００％权益折为ＳＴ东源的股份（人民币普通股） 已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部办理了登记。

２０１１ 年８月８日，ＳＴ东源取得重庆市工商行政管理局核发的注册资本变更为人民币１１５，８５４．００５１万元的《企业法人营业执照》。

七、信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，ＳＴ东源、金科集团已经履行了法定的信息披露义务，符合相关法律、法规及《上市规则》的要求。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要如下：

１．需完成前述专利权及商标专用权由金科集团过户至ＳＴ东源名下的手续。

２．需完成在重庆市工商行政管理局办理金科集团的注销手续。

３． 需完成安置原金科集团本部员工的社会保险及住房公积金账户的注销及转移手续。

４．金科投资等２６名股东应按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自的相关义务。

本所认为，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下相关后续事项对上市公司不存在重大法律风险。

九、结论意见

综上，本所认为：

１． 本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施；

２． ＳＴ东源、金科集团已经履行了法定的信息披露义务；

３． 相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下相关后续事项对上市公司不存在重大法律风险；

４． 本次合并的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵

经办律师： 许志刚

陈小明

二〇一一年八月二十二日