证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６５６ 证券简称：ＳＴ东源 公告编号：２０１１－０３６号

金科地产集团股份有限公司

新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司

实施结果暨新增股份上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

本公司新增股份吸收合并金科集团的工作已经完成，本次新增股份数量为９０８，４９８，２０４股，股份登记日为２０１１年８月３日，将自２０１１年８月２３日（周二）起上市。

公司特此提醒投资者关注相关投资风险。

一、释 义

除非另有说明，下列简称具有如下含义：

二、本次新增股份吸收合并概况

（一）本次新增股份吸收合并履行的相关程序

截至本公告公告之日，本公司、金科集团以及相关交易主体已就本次新增股份吸收合并取得了相关的授权及批准：

１、本公司分别于２００９年６月３日、２００９年７月１３日、２００９年７月２９日、２０１０年１月１５日、２０１０年７月１３日、２０１０年７月２９日召开第七届董事会２００９年第二次会议、第七届董事会２００９年第三次会议、２００９年第一次临时股东大会、第七届董事会２０１０年第一次会议、第七届董事会２０１０年第四次会议、２０１０年第二次临时股东大会，审议通过了本次新增股份吸收合并相关事宜。

２、金科集团分别于２００９年５月６日、２００９年５月１６日、２００９年６月２６日、２００９年７月６日、２０１０年１月１５日、２０１０年６月２５日、２０１０年７月６日、２０１１年２月１５日、２０１１年２月１６日召开董事会和临时股东会，审议通过了本次新增股份吸收合并相关事宜。

３、中国证监会于２０１１年５月２４日出具了《关于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批复》（证监许可［２０１１］７９９号文）、《关于核准豁免重庆市金科投资有限公司及一致行动人公告重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］８００号文）。

４、２０１１年６月１４日，ＳＴ东源召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

５、２０１１年７月３０日，ＳＴ东源召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

（二）本次新增股份吸收合并基本情况

１、新增股份数量：９０８，４９８，２０４股

２、新增股份类型：人民币普通股（Ａ股）

３、新增股份面值：人民币１．００元

４、新增股份股权登记日：２０１１年８月３日

５、限售期限：

金科投资、黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建承诺通过本次吸收合并获取的ＳＴ东源的股份自本次新增股份上市之日起３６个月内不转让。限售期届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次新增股份发行前，金科投资持有本公司的股份３３，５６４，３１４股。金科投资承诺：自本次新增股份上市之日起３６个月内，其持有的上述股份不得转让。限售期届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

蒋思海、宗书声、夏雪、聂铭、傅孝文、李战洪、罗利成、陈昌凤、陈红、重庆成长投资有限公司、重庆展宏投资有限公司承诺通过本次吸收合并获取的ＳＴ东源的股份自本次新增股份上市日起３６个月内不转让。限售期届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

深圳市君丰渝地投资合伙企业、深圳市平安创新资本投资有限公司、红星家具集团有限公司、无锡润泰投资有限公司承诺通过本次吸收合并获取的ＳＴ东源的股份自本次新增股份上市日起１２个月内不转让。限售期届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次新增股份发行前，黄一峰原持有本公司的股份１２，２００股。黄一峰承诺：自本次新增股份上市日起３６个月内，其持有的上述股份不得转让。限售期届满后，转让之后的所得收益归上市公司所有。

６、具体方案说明：

本公司采用新增股份吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其拥有的金科集团权益折为本公司的股本，成为本公司股东。本公司本次新增股份吸收合并金科集团完成后，金科集团将注销法人资格，金科集团的资产、负债、业务和人员全部由本公司承继。

２０１１年４月１８日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具了《关于利润预测补偿的承诺函》，就本次交易完成后的利润补偿期间、补偿期间的预测利润合计数、补偿实施等事项作出了明确的承诺。

金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐于２００９年１０月３１日出具补充承诺：在《吸收合并协议》约定的过渡期结束后２月内，由本公司聘请具有相应资质的会计师事务所对金科集团过渡期内的损益情况进行专项审计。若金科集团在过渡期内发生经营亏损，金科投资、黄红云及陶虹遐将在该专项审计报告出具之日起３０日内以现金方式向本公司全额弥补亏损，亏损额以该专项审计报告确定的数据为准。

为充分保护公司股东的合法权益，本次吸收合并中，金科投资将向除承诺放弃现金选择权的重庆渝富、金科投资外的公司其他股东提供一项现金选择权，享有现金选择权的公司股东决定全部或部分行使该项权利的，由金科投资支付现金对价后收购该等股东转让的股份。现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即５．１８元／股。

关于本次新增股份吸收合并方案的详细情况，请投资者阅读公司２０１１年５月３１日刊登在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件。

（三）本次新增股份吸收合并对象情况介绍

本次新增股份吸收合并的交易对方为金科集团的全体股东（共计２６名），其股东名称、出资额及比例如下：

（四）本次新增股份吸收合并交接情况

１、资产交接

本次新增股份吸收合并的交割基准日为２０１１年６月３０日。２０１１年７月２９日（交割完成日），ＳＴ东源于与金科集团签署了《关于新增股份吸收合并相关事宜的交割确认书》，双方确认：金科集团的所有资产于２０１１年７月２９日全部移交与ＳＴ东源。目前，需要办理过户登记手续的资产中，金科集团下属的３１家子公司已经办理完毕股东变更的工商变更登记手续；金科集团名下的房屋、土地及车辆已办理完毕过户变更登记手续；金科集团名下的商标、专利过户变更申请已受理，但尚未办理完毕，ＳＴ东源将尽量于本次新增股份托管登记完成起六个月内办理完成。

２、债务处理

本次合并完成后，金科集团的债务将由ＳＴ东源承继。为此，金科集团向其主要债权人发出了债务转移通知函并已取得了其同意函。ＳＴ东源、金科集团在股东大会审议通过相关合并方案后，分别于２００９年７月３０日、２００９年７月１１日就本次新增股份吸收合并发布了《重庆东源产业发展股份有限公司关于吸收合并事宜的债权人公告》、《重庆市金科实业（集团）有限公司关于吸收合并事宜的债权人公告》，履行了《公司法》第一百七十四条要求的债权人通知和公告程序。经ＳＴ东源、金科集团确认，在公告确定的期限内，没有债权人向ＳＴ东源、金科集团申请要求提前清偿或提供相应担保。

３、员工安置

根据ＳＴ东源与金科集团签署的《吸收合并协议》及金科集团职工代表大会相关决议，金科集团全体员工将由ＳＴ东源全部接受。ＳＴ东源已与金科集团的员工重新签订了《劳动合同》；金科集团控股子公司的员工继续履行此前签署的劳动合同。

４、资质申领

金科集团现拥有房地产开发一级资质证书（建开企［２００４］４３４号），其从事房地产开发的子公司均具有不同等级的开发资质。在本次交易完成后，金科集团将被注销。２０１１年７月４日，ＳＴ东源已向重庆市城乡建设委员会申领了房地产开发企业暂定资质证书（二级），承接金科集团（母公司）的在建房地产项目；本次吸收合并完成后，ＳＴ东源将依照《房地产开发企业资质管理规定》及时向建设主管部门重新申领房地产开发资质。

５、业务交割

截至交割日，金科集团项下的所有资产包括但不限于股权、房产、土地、设备、车辆等资产（商标、专利除外， 该等商标和专利无账面价值）已并入上市公司。金科集团与ＳＴ东源届时将依据《吸收合并协议》的约定，就商标、专利的权属变更尽快办理有关权属持有人变更登记手续。

（五）本次新增股份吸收合并实施及股份交付情况

本次新增股份吸收合并完成后，本公司共计新增股份９０８，４９８，２０４股。２０１１年８月３日，本公司在登记公司办理了新增股份的登记过户手续，本公司因本次新增股份吸收合并发行的合计９０８，４９８，２０４股股份已经完成交付和登记手续。

（六）金科集团法人资格注销情况及ＳＴ东源工商变更情况

截至本公告公告之日，金科集团法人资格注销的工商登记手续正在办理过程中。

就本次新增股份吸收合并导致ＳＴ东源注册资本增加事宜，京都天华已出具了【京都天华验字（２０１１）第０１３９号】《验资报告》，ＳＴ东源已于２０１１年８月８日在重庆市工商行政管理局办理完毕注册资本工商变更手续。

（七）本次新增股份吸收合并的相关后续事项

相关后续事项主要有：

１、金科集团拥有的商标、专利已向主管部门或代理机构递交了过户申请并取得受理通知书，正在办理过户至ＳＴ东源的手续。

２、金科集团法人资格注销的工商登记手续正在办理过程中。

３、金科集团本部员工的社会保险及住房公积金账户的注销及转移手续正在办理过程中。

４、金科投资、黄红云、陶虹遐等主体继续履行关于本次吸收合并所作的全部承诺和保证。

（八）独立财务顾问、律师关于本次交易实施过程的结论性意见

１、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论意见

安信证券经过核查后认为：本次新增股份吸收合并事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已依法及时履行信息披露义务；本次吸收合并所涉及的生效条件均获满足，本次新增股份发行登记手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权，并已就本次新增股份吸收合并事宜办理完毕注册资本工商变更登记手续。本次重大资产重组的实施有助于提高上市公司的资产质量和持续发展能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

２、律师关于本次交易实施过程的结论意见

中伦律师经过核查后认为：本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施；ＳＴ东源、金科集团已经履行了相关的信息披露义务；相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自的相关义务的情况下相关后续事项对上市公司不存在重大法律风险；本次合并的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

三、本次新增股份吸收合并前后公司的基本情况

（一）本次新增股份吸收合并前后本公司前１０名股东变化情况

１、本次新增股份吸收合并完成登记（２０１１年８月３日）前，本公司前１０名股东持股情况如下：

２、本次新增股份吸收合并完成登记后，本公司前１０名股东持股情况如下：

３、本次新增股份吸收合并完成登记（２０１１年８月３日）后，本公司前１０名无限售条件股东持股情况如下：

（二）本次新增股份吸收合并前后公司股本结构变动表

本次新增股份吸收合并完成后，公司的股本增加９０８，４９８，２０４股，公司总股本变更为１，１５８，５４０，０５１股。

新增股份登记过户完成后，公司股本结构变化情况如下：

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次新增股份吸收合并后，董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：

（四）本次新增股份吸收合并前后公司控制权的变化情况

本次新增股份吸收合并前，金科投资持有公司３３，５６４，３１４股有限售条件流通股，为公司第二大股东，黄红云、陶虹遐分别持有金科投资６０％、４０％的股权，黄红云、陶虹遐夫妇为公司的实际控制人。目前，公司董事会由９名董事（含３名独立董事）组成，其中６名非独立董事中有５名董事由金科投资提名推荐，占公司董事会成员中非独立董事的２／３以上。

本次新增股份吸收合并完成后，黄红云、陶虹遐及金科投资合计持有公司的股份比例达到４８．２８％，黄红云、陶虹遐夫妇仍为公司的实际控制人。

（五）本次交易对公司的影响

１、对主营业务方面的影响

本次新增股份吸收合并完成后，公司将成为一家以房地产开发与销售为主营业务的上市公司，彻底改变多年来无主营业务的困局。本次交易完成后，上市公司拥有较多的在建房地产项目及充足的土地储备，主营业务突出、市场地位显著，可大大提高公司的综合实力和抗风险能力。

２、对公司治理结构方面的影响

本次交易完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求继续完善公司治理结构。控股股东金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐已出具《关于保证“五独立”的承诺函》，确保公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立；此外，金科投资、黄红云、陶虹遐夫妇、黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建出具承诺如下：本次交易完成后，除黄红云以外，承诺人中的其他人员均不会在ＳＴ东源担任董事、监事或高级管理人员。承诺人将严格遵守ＳＴ东源《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度的规定，并依照《公司法》等法律、法规的规定行使股东权利、履行股东义务，促使ＳＴ东源不断完善公司治理架构。本次交易完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东和实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。

３、对关联交易方面的影响

本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的关联交易，公司控股股东金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇承诺：

“我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”

金科投资、黄红云和陶虹遐出具《关于降低关联交易比例的承诺函》，承诺如下：ＳＴ东源吸收合并金科集团完成后，金科投资、黄红云、陶虹遐夫妇将严格遵守ＳＴ东源《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，ＳＴ东源新增日常关联交易比例２０１０年不超过１５％，并在此基础上逐年降低。

上述承诺的履行将规范金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇与上市公司之间的关联交易情况。

４、对同业竞争方面的影响

本次交易完成后，金科集团的资产、业务、人员全部进入ＳＴ东源，金科集团将注销。金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐除金科集团以外没有其他从事房地产业务的资产或投资，为了从根本上避免和消除同业竞争，金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐作出了《不竞争承诺函》。承诺如下：

“如我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，我们将放弃或将促使我们之全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将我们之全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市公司”。

实际控制人黄红云、陶虹遐的一致行动人黄一峰、王小琴、王天碧、黄斯诗、黄星顺、黄晴、黄净和陶建均出具了相关承诺函，其目前所直接和间接控制的企业（除金科集团及其子公司外）不从事房地产开发与经营的业务，今后将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

若上述承诺函得到有效实施，可有效避免上市公司与黄红云、陶虹遐及其一致行动人及该等人员控制的其他企业产生新的同业竞争。

四、本次交易对公司财务状况的影响

（一）公司最近两年主要财务数据和指标

单位：万元

注：若以本次新增股份吸收合并完成后的的公司总股本１，１５８，５４０，０５１股为基数，公司２０１０年末每股资产为０．３９９元，每股收益为０．０２１元。

（二）管理层对本次吸收合并前后公司财务情况的分析

１、资产构成分析

交易完成前后（２０１０年１２月３１日）公司的资产构成如下：

单位：万元

注：吸收合并前为ＳＴ东源的审计报表，吸收合并后为以经京都天华经审计的ＳＴ东源和金科集团２００９年度和２０１０年度审计报告为基础编制的备考报表。

本次交易前公司处于无主营业务状态，流动资产的构成中主要是货币资金，非流动资产构成中主要是长期股权投资、固定资产和其他非流动资产，由于吸收合并前基数偏低，因此，本次交易完成后各项资产额增加幅度较大，主要体现在货币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产等科目的变化影响。

从上表分析可以看出，ＳＴ东源的资产总额由４．７１亿元（合并前）增加至２７７．０１亿元（合并后），资产规模迅速扩张，增长了５７．８７倍。

从资产构成来看，合并后ＳＴ东源资产结构发生较大变化。具体如下：流动资产方面，合并后公司的货币资金为５４．３４亿元，表明合并后公司的现金流更加充沛。合并后公司的存货为１８８．１８亿元，占总资产的比重为６７．９３％，有较大幅度的上升，原因是合并后公司从无主营业务变更为主营业务突出的房地产开发企业，房地产开发企业的存货主要包括拟开发土地、开发成本、开发产品等，房地产企业存货的大小基本上可以反映该企业的开发经营规模和可持续经营能力。

从非流动资产来看，非流动资产占总资产比重由合并前的５０．９１％下降到合并后的３．３０％，降幅较大，主要原因是合并后公司主营业务突出，与之匹配的流动资产大幅度增加，从而摊薄了非流动资产的比重。

通过分析表明，本次合并后公司的资产流动性大幅提高，主营业务突出，资源保有量加大，经营规模扩大，为合并后公司的可持续发展奠定了坚实基础。

２、负债构成分析

交易完成前后（２０１０年１２月３１日）公司的负债构成如下：

单位：万元

注：吸收合并前为ＳＴ东源的审计报表，吸收合并后为以经京都天华经审计的ＳＴ东源和金科集团２００９年度和２０１０年度审计报告为基础编制的备考报表。

本次交易前公司处于无主营业务状态，各项负债中无银行借款，只有少量的应缴税费和其他应付款。由于吸收合并前基数偏低，因此，本次交易完成后各项负债额增加幅度较大，主要体现在银行借款、应付账款、预收款项、应缴税费、长期借款等科目的变化影响。

从上表分析可以看出，合并后公司的负债总额大幅提高，由０．０８亿元（合并前）增加到２０８．４９亿元（合并后），增长了２６８１倍，主要原因是合并后公司的预收账款、应付账款、短期借款、一年内到期的流动负债、长期借款等科目有较大幅度的增加，特别是预收帐款达１０９．３亿元，表明合并后的公司未来具有较强的盈利能力。

截至２０１０年１２月３１日，合并后公司的流动负债占负债总额的比重比合并前降幅较大，而非流动负债比重较合并前则明显增长。这主要是合并后公司从无主营业务转变为房地产开发，而房地产属于资金密集型行业，需要充足的资金，特别是银行借款合计达７７．９亿元，表明合并后的公司具有较强的融资能力，能确保合并后公司的可持续发展。

从整体负债结构来看，合并后公司的负债结构仍属于比较合理的范围，符合房地产行业的普遍特征。

３、现金流状况分析

交易完成前后公司的现金流量对比如下：

单位：万元

注：吸收合并前为ＳＴ东源的审计报表，吸收合并后为以经京都天华经审计的ＳＴ东源和金科集团２００９年度和２０１０年度审计报告为基础编制的备考报表。

本次交易前公司处于无主营业务状态，没有筹资活动，经营活动与投资活动产生的现金流也较少，由于吸收合并前基数偏低，因此，本次交易完成后经营活动、投资活动和筹资活动产的现金流净额变化幅度较大。

从上表分析可以看出，合并后公司属于房地产开发企业，需要储备大量的土地，因２０１０年度支付了大量的土地款，导致合并后公司的经营活动现金流为负数；筹资活动现金流增幅较大，表明合并后公司的融资能力较强。土地储备增加和融资能力的加强，可确保合并后公司的可持续发展。

４、盈利能力分析

单位：万元

注：吸收合并前为ＳＴ东源的审计报表，吸收合并后为以经京都天华经审计的ＳＴ东源和金科集团２００９年度和２０１０年度审计报告为基础编制的备考报表。

本次交易前公司处于无主营业务状态，致使营业收入、净利润规模较小，各项盈利能力指标较低。本次交易完成后，公司的营业收入规模、利润总额、净利润等指标均有较大幅度的提高，２０１０年度合并后归属母公司股东的净利润达８．２８亿元，每股收益达０．７１元，表明合并后公司具有较强的盈利能力；２０１０年度合并后的净资产收益率为１２．０９％，比合并前有较大幅度的提高，表明合并后公司的资本投资回报率大幅度提高。

五、新增股份的数量及上市时间

公司本次新增股份数量为９０８，４９８，２０４股，公司新增股份上市日期为２０１１年８月２３日。

六、备查文件

１、登记公司出具的《证券登记确认书》；

２、京都天华出具的【京都天华验字（２０１１）第０１３９号】《验资报告》；

３、本公司于２０１１年５月３１日刊登的《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》；

４、安信证券出具的《安信证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易实施结果之独立财务顾问核查意见》；

５、中伦律师出具的《关于金科地产集团股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易实施情况之法律意见书》。

特此公告！

金科地产集团股份有限公司董事会

２０１１年８月２２日

证券代码：０００６５６ 证券简称：ＳＴ东源 公告编号：２０１１－０３７号

金科地产集团股份有限公司

新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司

暨关联交易相关承诺事项及履行情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年５月２７日，金科地产集团股份有限公司（原名称为重庆东源产业发展股份有限公司，以下简称“ＳＴ东源”、“公司”或“本公司”）收到中国证监会《关于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批复》【证监许可（２０１１）７９９号】，核准公司本次新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司（以下简称“金科集团”）。

根据《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书》，重庆市金科投资有限公司（以下简称“金科投资”）及其实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇及金科集团的其他２３名股东等各方，以及中介机构做出的承诺事项及目前的履行情况如下：

特此公告。

金科地产集团股份有限公司董事会

２０１１年８月２２日

证券简称：ＳＴ东源 　证券代码：０００６５６ 公告编号：２０１１－０３８号

金科地产集团股份有限公司

关于公司股票交易撤销

其他特别处理及变更行业分类的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

由于本公司２００４年和２００５年连续两年亏损，本公司股票交易于２００６年５月９日被实行退市风险警示。２００７年６月７日，经本公司董事会申请并经深圳证券交易所核准，本公司股票交易于该日起被撤销退市风险警示而实行其他特别处理。

２０１１年５月２５日，本公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司（以下简称“金科集团”）获得中国证监会核准（证监许可［２０１１］７９９号）。本次吸收合并完成后，本公司继续存续，金科集团法人资格将注销，金科集团全部业务、资产与负债、人员等转由本公司承继，本公司转型为房地产上市公司。

２０１１年６月３０日，经公司股东大会审议通过，公司名称由“重庆东源产业发展股份有限公司”变更为“金科地产集团股份有限公司”。相关变更事项已获工商行政管理部门予以核准登记并颁发新的营业执照。

截至目前，公司本次重大资产重组已实施完毕，本次吸收合并置入公司的资产即金科集团是一个完整经营主体，该经营主体在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；金科集团２０１０年度经审计的净利润为７９，９０２．１６万元，归属于公司股东的净利润为８０，４３８．７４万元；公司完成本次重组后盈利能力显著增强，经营业绩明显改善；本次重组资产不存在《上市规则》１３．３．１条所述情形。同时，公司不存在深圳证券交易所要求的其他情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会于２０１１年８月１１日向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实行其他特别处理。

经深圳证券交易所核准，自２０１１年８月２３日起对公司股票交易撤销其他特别处理。本公司股票将于２０１１年８月２２日停牌１天，２０１１年８月２３日恢复交易，证券简称由“ＳＴ东源”变更为“金科股份”，股票代码（０００６５６）不变，公司股票的日涨跌幅限制将由５％恢复为１０％。

同时，公司所属行业由原来的黑色金属冶炼及压延加工业变更为房地产开发与经营业。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董　事　会

二○一一年八月二十二日

安信证券股份有限公司关于

金科地产集团股份有限公司新增股份吸收合并

重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易实施结果

之独立财务顾问核查意见

重要声明

受金科地产集团股份有限公司委托，安信证券担任本次金科地产集团股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见是根据或参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次新增股份吸收合并的基础上，发表相关核查意见。

本独立财务顾问对本次新增股份吸收合并实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是有关各方提供的资料，有关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对金科地产集团股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读金科地产集团股份有限公司董事会发布的关于本次新增股份吸收合并的报告书和本次新增股份吸收合并相关的审计报告、法律意见书等文件。

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问根据现行法律、法规及相关规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次新增股份吸收合并实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次新增股份吸收合并的授权和批准

截至本核查意见出具之日，ＳＴ东源、金科集团以及相关交易主体已就本次新增股份吸收合并取得了相关的授权及批准：

１、ＳＴ东源分别于２００９年６月３日、２００９年７月１３日、２００９年７月２９ 日、２０１０年１月１５日、２０１０年７月１３日、２０１０年７月２９日召开第七届董事会２００９年第二次会议、第七届董事会２００９年第三次会议、２００９年第一次临时股东大会、第七届董事会２０１０年第一次会议、第七届董事会２０１０年第四次会议、２０１０ 年第二次临时股东大会，审议通过了本次新增股份吸收合并相关事宜。

２、金科集团分别于２００９年５月６日、２００９年５月１６日、２００９年６月２６日、２００９年７月６日、２０１０年１月１５日、２０１０年６月２５日、２０１０年７月６日、２０１１年２月１５日、２０１１年２月１６日召开董事会和临时股东会，审议通过了本次新增股份吸收合并相关事宜。

３、中国证监会于２０１１年５月２４日出具了《关于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批复》（证监许可［２０１１］７９９号文）、《关于核准豁免重庆市金科投资有限公司及一致行动人公告重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］８００号文）。

４、２０１１年６月１４日，ＳＴ东源召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

５、２０１１年７月３０日，ＳＴ东源召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，并履行了法定的授权及批准程序。

二、本次新增股份吸收合并实施情况

（一）现金选择权实施情况

２０１１年６月１０日，ＳＴ东源刊登了《关于吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司现金选择权实施公告》，ＳＴ东源现金选择权申报期间为２０１１年６月１３日至２０１１年６月１７日；２０１１年６月２４日，ＳＴ东源刊登了《关于吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司现金选择权实施结果公告》，中伦律师出具了《关于吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司所涉现金选择权实施事宜的法律意见书》。经确认，在上述现金选择权申报期间内，未有ＳＴ东源的股东申报行使现金选择权。

（二）本次新增股份吸收合并实施及股份交付情况

本次新增股份吸收合并完成后，ＳＴ东源共计新增股份９０８，４９８，２０４股。２０１１年８月３日，ＳＴ东源在登记公司办理了新增股份的登记过户手续，ＳＴ东源因本次新增股份吸收合并新增发行的合计９０８，４９８，２０４股股份已经完成交付和登记手续。

（三）本次吸收合并交接情况

１、资产交接

本次新增股份吸收合并的交割基准日为２０１１年６月３０日。２０１１年７月２９日（交割完成日），ＳＴ东源于与金科集团签署了《关于新增股份吸收合并相关事宜的交割确认书》，双方确认：金科集团的所有资产于２０１１年７月２９日全部移交与ＳＴ东源。目前，需要办理过户登记手续的资产中，金科集团下属的３１家子公司已经办理完毕股东变更的工商变更登记手续；金科集团名下的房屋、土地及车辆已办理完毕过户变更登记手续；金科集团名下的商标、专利过户变更申请已受理，但尚未办理完毕，ＳＴ东源将尽量于本次新增股份托管登记完成起六个月内办理完成。

２、债务处理

本次合并完成后，金科集团的债务将由ＳＴ东源承继。为此，金科集团向其主要债权人发出了债务转移通知函并已取得了其同意函。ＳＴ东源、金科集团在股东大会审议通过相关合并方案后，分别于２００９年７月３０日、２００９年７月１１日就本次新增股份吸收合并发布了《重庆东源产业发展股份有限公司关于吸收合并事宜的债权人公告》、《重庆市金科实业（集团）有限公司关于吸收合并事宜的债权人公告》，履行了《公司法》第一百七十四条要求的债权人通知和公告程序。经ＳＴ东源、金科集团确认，在公告确定的期限内，没有债权人向ＳＴ东源、金科集团申请要求提前清偿或提供相应担保。

３、员工安置

根据ＳＴ东源与金科集团签署的《吸收合并协议》及金科集团职工代表大会相关决议，金科集团全体员工将由ＳＴ东源全部接受。ＳＴ东源已与金科集团的员工重新签订了《劳动合同》；金科集团控股子公司的员工继续履行此前签署的《劳动合同》。

４、资质申领

金科集团现拥有房地产开发一级资质证书（建开企［２００４］４３４号），其从事房地产开发的子公司均具有不同等级的开发资质。在本次交易完成后，金科集团将被注销。２０１１年７月４日，ＳＴ东源已向重庆市城乡建设委员会申领了房地产开发企业暂定资质证书（二级），承接金科集团的在建房地产项目；本次吸收合并完成后，ＳＴ东源将依照《房地产开发企业资质管理规定》及时向建设主管部门重新申领房地产开发资质。

５、业务交割

截至交割日，金科集团项下的所有资产包括但不限于股权、房产、土地、设备、车辆等资产（商标、专利除外）已并入上市公司。金科集团与ＳＴ东源届时将依据《吸收合并协议》的约定，就注册商标、专利的权属变更尽快办理有关权属持有人变更登记手续。

（四）本次新增股份吸收合并的相关后续事项

本次新增股份吸收合并实施后，相关后续事项主要为：

１、金科集团拥有的商标、专利已向主管部门或代理机构递交了过户申请并取得受理通知书，正在办理过户至ＳＴ东源的手续。

２、金科集团法人资格注销的工商登记手续正在办理过程中。

３、金科集团本部员工的社会保险及住房公积金账户的注销及转移手续正在办理过程中。

４、金科投资、黄红云、陶虹遐等主体继续履行关于本次吸收合并所作的全部承诺和保证。

经核查，本独立财务顾问认为：本次新增股份吸收合并所涉及的生效条件均获满足，ＳＴ东源本次新增股份吸收合并所取得的资产、债权债务及人员等均已依法完成交割或作出妥善安排，ＳＴ东源应当根据《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》的相关约定向金科集团股东支付股份；金科集团的商标、专利等资产的过户事项及变更时间不会对本次新增股份吸收合并所涉及之新增股份的交付产生实质性影响，亦不存在侵害ＳＴ东源合法利益的情形。

三、金科集团注销法人资格情况及ＳＴ东源工商变更情况

截至本核查意见出具之日，金科集团法人资格注销的工商登记手续正在办理过程中。

就本次新增股份吸收合并导致ＳＴ东源注册资本增加事宜，京都天华已出具了【京都天华验字（２０１１）第０１３９号】《验资报告》，ＳＴ东源已于２０１１年８月８日在重庆市工商行政管理局办理完毕注册资本工商变更手续。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为，本次新增股份吸收合并实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

公司第七届董事会２００９年第四次会议于２００９年７月１６日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于补选董事的议案》：鉴于邓惠明先生等六名董事（含两名独董事）于２００９年７月１４日书面辞去公司董事职务，公司应及时补选六名董事（含两名独董事）。董事会提名黄红云先生、罗利成先生、宗书声先生、傅孝文先生为公司董事（非独立董事）候选人和提名刘斌先生、黄兴旺先生为公司独立董事候选人（独立董事任职资格已获得深交所的认可）。

公司于２００９年８月３日召开２００９年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于补选董事的议案》，选举黄红云先生、罗利成先生、宗书声先生、傅孝文先生为公司第七届董事会董事。

公司第七届董事会２００９年第五次会议于２００９年８月３日以现场方式召开，审议通过如下决议：

１、选举黄红云董事为公司第七届董事会董事长。

２、选举宗书声董事为公司第七届董事会副董事长。

３、选举傅孝文先生担任公司总经理、财务负责人。

公司第七届董事会２０１０年第三次会议于２０１０年４月１９日以现场方式召开，审议通过如下决议：会议审议通过了《关于补选董事的议案》，同意将夏雪先生作为公司第七届董事会董事候选人。

公司于２０１０年５月１０日召开２００９年年度股东大会，会议审议通过了《关于补选董事的议案》，选举夏雪先生为公司第七届董事会董事。

公司于２０１１年３月４日以现场方式召开第七届董事会２０１１年第一次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》，提名黄红云先生、蒋思海先生、罗利成先生、宗书声先生、傅孝文先生为公司董事（非独立董事）候选人。

公司于２０１１年３月２８日召开２０１０年年度股东大会，会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举黄红云先生、蒋思海先生、罗利成先生、宗书声先生、傅孝文先生为公司董事。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经ＳＴ东源确认，本次新增股份吸收合并实施过程中，不存在因本次新增股份吸收合并的实施导致金科集团、黄红云、陶虹遐及金科投资等２６名金科集团的股东及其关联企业占用ＳＴ东源资金或资产的行为，或ＳＴ东源为金科集团、黄红云、陶虹遐及金科投资等２６名金科集团的股东及其关联企业违规提供担保的情形。

七、相关协议的履行情况

就本次新增股份吸收合并，ＳＴ东源与金科集团签订了《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》、《关于利润预测补偿的承诺函》、《关于新增股份吸收合并相关事宜的交割确认书》的有关协议。目前，交易各方已经或正在按照协议约定内容履行协议，未出现违反协议约定的行为。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，ＳＴ东源与金科集团签订的《吸收合并协议》和《吸收合并补充协议》已生效，目前，交易各方已经或正在按照协议约定内容履行协议，未出现违反协议约定的行为。

（下转C58版）