证券时报多媒体数字报

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重要提示：

本次有限售条件的流通股上市流通数量为５，７２２，１６５股，占公司总股本的４．０９９％；

本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年８月２３日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革方案要点

作为本次股权分置改革方案对价安排的重要组成部分，公司第一大股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）以其合法持有的山西美锦焦化有限公司９０％的股权与公司合法拥有的全部资产进行置换，差额部分由公司在《资产置换协议》中确定的交割日后一年内支付，已按期履行完毕。公司２００７年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过上述资产置换事项且同意本次股权分置改革方案后，公司成为山西美锦焦化有限公司的控股股东，并成为以焦炭生产销售为主的上市公司。

在本次股权分置改革实施日，除美锦集团以外的其他非流通股股东向流通股股东每１０股送０．８股，合计送５，５７４，３３４股。

２、股权分置改革方案的审议及实施

公司股权分置改革方案及资产置换事项于２００７年２月５日经２００７年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以２００７年９月４日作为股权分置改革实施日，２００７年９月５日对价股份上市交易。

３、公司股权分置改革方案追加对价安排情况

公司第一大股东美锦集团承诺：在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定的目标，将向追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价１３，９３５，８３４股并限追加一次。

公司第一大股东美锦集团在股权分置改革方案中做出的追加对价承诺，所设定的经营业绩目标和相关事宜已经实现，按照承诺已履行完毕。

二、股权分置改革方案中关于本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次有限售条件的流通股上市流通情况

１、本次有限售条件的流通股上市流通数量为５，７２２，１６５股，占公司总股本的４．０９９％；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年８月２３日；

３、本次有限售条件的流通股上市明细清单：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

单位：股

注：国有法人持股项目中，本次变动后的差额部分３７４，８４０股为中国华融资产管理公司偿还山西明坤科工贸集团有限公司代为垫付的股份。垫付偿还后，该部分股份列入境内非国有法人股。

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

备注：股改时，山西明坤科工贸集团有限公司（以下称：明坤集团）持有公司股份２２，７３６，０００股，执行对价安排后，持有股份１８，２７６，５３７股。同时，由于股改时的需求，明坤集团为一些小股东垫付了对价，垫付完成后，明坤集团共持有公司股份１７，１６１，６６７股。２００８年１１月１８日与２００９年１２月２４日，９家非流通股股东向本公司提出解禁申请，分别向明坤集团偿还了垫付的股份，共计６０９，３４３股，明坤集团共持有公司股份１７，７７１，０１０股 。２０１０年９月３日，明坤集团持有本公司非流通股股份１３，９５９，９２０股可上市流通，剩余非流通股股份共计３，８１１，０９０股。２０１１年５月２０日，１家非流通股股东向明坤集团偿还了垫付的股份，共计３７４，８４０股。截止到目前，明坤集团持有本公司非流通股股份共计４，１８５，９３０股。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

根据《保荐机构关于山西美锦能源股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，保荐机构西部证券股份有限公司核查后，就本次解除股份限售情况出具以下核查意见：

保荐机构认为：截至本核查意见出具日，美锦能源股东山西明坤科工贸集团有限公司、中国华融资产管理公司严格履行了在美锦能源股权分置改革期间所做出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件流通股上市流通事宜符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和深圳证券交易所的有关规定，符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺，符合解除限售的条件，本保荐机构同意美锦能源本次有限售条件流通股上市流通。

七、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人，未发生非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在上市公司对该等股东的违规担保等损害上市公司利益的行为，不影响其持有的有限售条件流通股上市流通；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；

３、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

八、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司

董 事 会

二零一一年八月二十二日