证券时报多媒体数字报

证券代码:601098 股票简称:中南传媒 编号:临2011-023

中南出版传媒集团股份有限公司

第一届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十次(临时)会议于2011年8月18日以通讯方式召开,会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长龚曙光先生召集,采用记名投票方式,审议并通过了如下议案:

一、审议通过《关于公司2011年半年度报告及其摘要的议案》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《关于公司2011年上半年募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《关于利用公司自有闲置资金实施委托理财项目的议案》。

为了公司资金使用效益,提升公司业绩,根据公司2011年第二次临时股东大会通过的《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》,公司拟在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下,利用公司闲置的自有资金实施以下委托理财项目:

(一)购买银行理财产品项目

购买银行发行的风险较低、年化收益率不低于一年期银行定期存款利率的理财产品,任意时点的理财产品总额控制在人民币2亿元以内,单次期限不超过三个月,循环使用,具体由公司董事会授权董事长在以上限额内审批实施。

(二)委托贷款项目

公司拟与中国民生银行股份有限公司长沙分行、湘电集团有限公司签订委托贷款协议,通过该银行向湘电集团有限公司发放委托贷款人民币3亿元,年化收益率不低于8%,委托贷款期限2011年8月至2012年5月。本次委托贷款不构成关联交易。

1、借款人的基本情况

名称:湘电集团有限公司

企业类型:国有独资有限责任公司

注册资金:人民币8.2亿元

注册地:湖南省湘潭市岳塘区下摄司街302号

法定代表人:周建雄

经营范围:湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理;电气机械及器材,电子设备,专用设备,通用设备,交通运输设备制造、销售;法律、法规允许经营的对外贸易;职业技能培训;安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应(限分公司经营)。

经营情况:截至2011年6月30 日湘电集团有限公司总资产为人民币20,497,795,949.98元,净资产为人民币4,666,619,650.49元,2011年上半年净利润为228,645,510.20元。

2、委托贷款合同的主要内容

(1)委托贷款主要信息

①委托人:中南出版传媒集团股份有限公司

②受托人:中国民生银行股份有限公司长沙分行

③借款人:湘电集团有限公司

④委托贷款总额:人民币3亿元

⑤委托贷款用途:流动资金周转

⑥委托贷款期限:2011年8月至2012年5月

⑦委托贷款利息:年化收益率不低于8%

⑧违约责任:

委托贷款合同生效后,各方均应履行本合同所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同所约定之义务,应当承担相应的违约责任,并赔偿由此给对方造成的损失。

3、借款方式

公司通过银行委托贷款方式借款给湘电集团有限公司。

4、担保方及担保方式:

中国民生银行股份有限公司长沙分行对本委托贷款项目承担连带担保法律责任。

5、委托贷款的目的及对公司的影响

本次用于委托贷款的3亿元资金为公司的自有闲置资金,通过委托银行贷款给湘电集团有限公司,可以提高公司自有闲置资金的使用效率,提升公司业绩。

6、委托贷款的风险分析与防范

本次委托贷款项目存在借款人湘电集团有限公司违约,逾期归还或不足额归还借款的理财风险,但鉴于湘电集团有限公司等合同各方均有履约的能力和义务,且本项目由中国民生银行股份有限公司长沙分行出具担保函,承担连带担保责任,以防范公司资金安全风险。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十二日

证券代码:601098 股票简称:中南传媒 编号:临2011-024

中南出版传媒集团股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十次会议于2011年8月18日以现场形式在公司总部四楼会议室召开,会议应参加表决监事5人,实际参加表决监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席汪华先生召集,采用记名投票方式,审议并通过了如下议案:

一、审议通过《关于公司2011年半年度报告及其摘要的议案》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《关于公司2011年上半年募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《关于利用公司自有闲置资金实施委托理财项目的议案》。

根据公司2011年第二次临时股东大会通过的《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》,公司拟在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下,利用公司闲置的自有资金实施以下委托理财项目:

(一)购买银行理财产品项目

购买银行发行的风险较低、年化收益率不低于一年期银行定期存款利率的理财产品,任意时点的理财产品总额控制在人民币2亿元以内,单次期限不超过三个月,循环使用,具体由公司董事会授权董事长在以上限额内审批实施。

(二)委托贷款项目

公司拟与中国民生银行股份有限公司长沙分行、湘电集团有限公司签订委托贷款协议,通过该银行向湘电集团有限公司发放委托贷款人民币3亿元,年化收益率不低于8%,委托贷款期限2011年8月至2012年5月。本次委托贷款不构成关联交易。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

特此公告

中南出版传媒集团股份有限公司监事会

二〇一一年八月二十二日

证券代码:601098 股票简称:中南传媒 编号:临2011-025

关于公司2011年上半年

募集资金存放及实际使用情况的

专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1274号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)39,800万股,发行价格为10.66元/股,本次发行募集资金总额人民币424,268.00万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字〔2010〕第268号《验资报告》审验,前述募集资金已于2010年10月25日全部到位。

截止至2011年6月30日,公司募集资金累计使用22,433.89万元,募集资金余额394,961.22万元(含利息收入),分别存储于公司募集资金专用账户。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》、《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理实施细则》的规定和要求,公司及本次发行保荐人中银国际证券有限责任公司(以下简称“中银国际”)与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部、中国银行股份有限公司湖南省分行营业部、中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行、中国农业银行股份有限公司长沙先锋支行、交通银行股份有限公司长沙五一路支行、中国民生银行股份有限公司长沙香樟路支行、长沙银行股份有限公司高信支行、华融湘江银行股份有限公司营业部(以下统称“开户行”)分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,并将募集资金分别存入以上开户行存储和管理,严格按照协议实施管理。

截止至2011年6月30日,各开户行募集资金存储余额见下表:

单位:元

三、2011年上半年募集资金实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。

按照公司招股说明书中募投项目投资预算,中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目中物流信息系统的工程费用金额为3,933.89万元。公司于2011年6月28日向该项目实施主体湖南省新华书店有限责任公司以增资方式拨付募集资金3,933.89万元,目前项目正在实施中。

2、募集资金项目未达计划进度的说明

(1)出版创意策划项目:设立创意策划分公司将涉及公司出版资源的整合、运行模式的调整等,对现有出版运行体系产生影响,该项目具体实施方案正在进一步完善中。

(2)中南基础教育复合出版项目:目前该项目的实施仍主要体现在名师网的运营中,已引入了小学、初中阶段同步学习课程,策划开展了一些线上线下活动,为下一步的实施做更充分的准备。

(3)数字资源全屏服务平台项目:目前项目实施主体天闻数媒科技(北京)有限公司正在进行数字资源全屏服务中心平台的搭建,并与华为技术有限公司、中广传播集团等达成战略合作,开始电子书、手机报、原创内容网站等产品与服务的运营。公司与华为技术有限公司共同增资天闻数媒科技(北京)有限公司,目前已经完成变更注册地的工商手续,正在办理税务变更手续,待该手续完成后正式增资,拨付募集资金。

(4)湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目:该项目目前已有部分先期投入,主要涉及湖南省图书城及部分市店图书城的装修改造工程,该部分投入拟以募集资金置换(详见下文募投项目先期投入及置换情况)。

(5)湖南省新华书店电子商务平台项目:该项目目前已有部分先期投入,拟以募集资金置换(详见下文募投项目先期投入及置换情况)。现公司正依据市场环境变化对项目实施方案进行进一步论证和完善。

(6)全国出版物营销渠道建设项目:该项目目前在省级服务平台建设、综合软件开发及网站改造的前期准备及调研工作中,为适应市场环境变化,项目具体实施方案正在进一步完善中,所以一直未拨付募集资金。

(7)湖南天闻新华印务有限公司技改项目:报告期内湖南天闻新华印务有限公司已依据技改规划采购部分设备,并申请拨付募集资金。2011年8月1日和4日,公司向其拨付募集资金6574.06万元。其他技改项目尚在实施前的考查和谈判之中。

(8)中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目:该项目包含出版业务管理信息系统和新华书店发行及物流信息系统建设,其中新华书店发行及物流信息系统建设项目前期已有部分先期投入,拟以募集资金置换(详见下文募投项目先期投入及置换情况),并已对物流信息系统建设项目按实施进度拨付募集资金3,933.89万元。在出版业务管理信息系统项目方面,公司前期开展了项目的调研、需求分析、标准制定等工作,目前出版社信息平台建设已进入招标准备阶段。

(二)募投项目先期投入及置换情况

截止至2010年12月31日止,募集资金投资项目先期投入总金额共计3,622.96万元,其中:湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目先期投入772.26万元;湖南省新华书店电子商务平台项目先期投入121.16万元;中南出版传媒集团发行信息平台建设项目先期投入1,533.38万元;湖南天闻新华印务有限公司技术改造项目先期投入1,196.16万元。2011年6月18日,公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于运用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,拟以募集资金3,622.96万元置换预先已投入的自筹资金,待股东大会通过后实施。2011年7月15日公司股东大会通过了该议案。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止至2011年6月30日,公司未用闲置募集资金暂时补充流动资金。

(四)结余募集资金使用情况

截止至2011年6月30日,公司无结余募集资金使用情况。

(五)募集资金使用的其他情况

截止至2011年6月30日,公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止至2011年6月30日,公司无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整,公司不存在募集资金管理违规情形。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇一一年八月十八日