证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１１－０２２

　　广东万和新电气股份有限公司董事会

　　一届十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东万和新电气股份有限公司（以下或简称“公司”）董事会一届十六次会议于２０１１年８月１８日上午１０：００时在公司二楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议于２０１１年８月８日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七名，实际出席董事七名，其中独立董事黄洪燕以通讯表决方式出席。会议由公司董事长卢础其先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集，召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　１、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《２０１１年半年度报告》及《２０１１年半年度报告摘要》；

　　（《２０１１年半年度报告》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１１年半年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。）

　　２、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《广东万和新电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》的议案。

　　（《广东万和新电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　三、备查文件

　　１、经与会董事签字的公司一届十六次董事会会议决议；

　　２、独立董事发表的独立意见。

　　特此公告

　　广东万和新电气股份有限公司董事会

　　２０１１年８月１９日

　　证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１１－０２３

　　广东万和新电气股份有限公司

　　一届六次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会一届六次会议于２０１１年８月１８日上午在公司会议室举行。会议于２０１１年８月８日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事三人，实出席监事三人，会议由黄惠光先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《广东万和新电气股份有限公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　１、会议以赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《２０１１年半年度报告》及《２０１１年半年度报告摘要》；

　　议案具体内容：

　　监事会对公司董事会编制的《２０１１年半年度报告》及《２０１１年半年度报告摘要》进行审核后，一致认为：董事会编制的《２０１１年半年度报告》及《２０１１年半年度报告摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，符合现行《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则》的相关规定，遵循了客观、公正、谨慎的原则。天健正信会计师事务所审计了公司２０１１年半年度财务报告，其出具的标准无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项作出的评价是客观和公正的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（《２０１１年半年度报告》全文详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１１年半年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

　　２、会议以赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《广东万和新电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》的议案。

　　议案具体内容：

　　监事会对公司董事会编制的《广东万和新电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》进行审核后，一致认为：该报告客观、公正地反应了公司治理的现状，公司在系统、全面的自查过程中，提出了切实可行的整改措施，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，监事会对此无异议，并将持续了解整改情况和督促公司落实整改措施。

　　（《广东万和新电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　三、备查文件

　　经与会监事签字的一届六次监事会会议决议。

　　特此公告

　　广东万和新电气股份有限公司监事会

　　２０１１年８月１９日

　　证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１１－０２５

　　广东万和新电气股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及

　　整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）和中国证监会广东监管局《关于在辖区新上市公司中开展加强公司治理专项活动的通知》（广东证监〔２０１１〕１２４号）等有关文件精神，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为切实开展公司治理专项活动工作，成立了专项的领导小组和工作小组，确定了董事长为第一责任人，统筹指导自查及整改的各项工作。工作小组本着求真务实的态度，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，并逐条对照通知及附件的要求，对公司进行了认真的自查，形成了《广东万和新电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并经公司董事会一届十六次会议审议通过，具体内容请参阅附件。

　　公司将通过电话、电邮、网站等多个渠道听取投资者和社会公众对本次公司治理专项活动的意见和建议，具体联系如下：

　　联系人：林健明、吴敏英

　　电话：０７５７－２８３８２８２８

　　传真：０７５７－２３８１４７８８

　　邮箱：ｖｗ＠ｖａｎｗａｒｄ．ｃｏｍ

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｖａｎｗａｒｄ．ｃｏｍ

　　网络平台：ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎａｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ

　　特此公告

　　广东万和新电气股份有限公司董事会

　　２０１１年８月１９日

　　附件：

　　广东万和新电气股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

　　现将自查情况和整改计划综合汇报如下：

　　一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

　　（一）董事会专业委员会的作用有待进一步发挥；

　　（二）公司内部控制体系尚需继续完善；

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员尚需要加强培训与学习，以提高规范、诚信、透明和自律的意识。

　　（四）公司投资者关系管理的工作尚需进一步加强。

　　二、公司治理概况

　　公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法规、规范性文件、指引的要求，加强公司治理和规范运作，建立了清晰完善的法人治理结构，实行了严谨务实的内部控制制度，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。

　　公司自２０１１年１月２８日上市以来，按照中国证监会和深圳证券交易所关于加强上市公司治理、提高上市公司质量的各项要求，在法人治理结构和内部控制制度等各个方面不断改进和完善，及时修订各项规章制度，不断完善公司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会及管理层形成了规范、科学的经营决策机制。

　　（一）关于股东和股东大会

　　公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，股东大会的召集、召开程序符合相关规定，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的股东权利。公司严格按照规定发布股东大会的通知及进行授权委托等。公司股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议。公司股东大会会议记录和保管由董事会秘书负责，股东大会会议记录完整，保存安全。会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定充分、及时披露。

　　公司自２０１１年１月２８日上市以来至目前，共召开股东大会一次。公司于２０１１年４月８日召开２０１０年年度股东大会，是次会议经北京市金杜律师事务所见证。会议由董事会召集召开，根据相关法律法规及《公司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。

　　（二）关于公司与控股股东、实际控制人

　　公司控股股东为广东万和集团有限公司，持有公司股份７６５０万股，占公司总股本３８．２５％。公司实际控制人为卢础其、卢楚隆、卢楚鹏，三人通过直接及间接合计持有本公司股份１２７５０万股，占公司总股本６３．７５％。控股股东、实际控制人行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营。股东大会对关联交易事项进行表决时，关联股东均作出了回避。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司所有重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由经理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控股股东、实际控制人干预及控制的情形。

　　（三）关于董事和董事会

　　公司董事会制订了《董事会议事规则》、《独立董事制度》，并能得到有效的执行。公司第一届董事会由７名董事组成，设董事长１名，副董事长１名，独立董事３名，其中１名独立董事为会计专业人士。独立董事占董事人数比例超过１／３，构成符合《公司章程》的规定。第一届董事会全体董事均于２００９年８月１８日由公司股改创立大会选举产生。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展管理委员会四个专业委员会，均制订了相应的议事规则；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，保证了董事会工作的有效运作和科学决策。

　　公司全体董事能根据公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事的高效运作和科学决策。独立董事能不受影响地独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，对公司重大生产经营决策、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督作用。

　　公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》等规定召集、召开董事会，通知时间、授权委托等符合相关规定，会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。

　　（四）关于监事和监事会

　　公司制定了《监事会议事规则》并得到有效执行。公司监事会由３名监事组成，其中职工监事１名，监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。公司监事能勤勉尽责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　（五）关于公司高管层

　　公司总裁按照公司章程的规定由董事会选聘，副总裁由总裁提名，报董事会审议通过后聘任。公司制定了《总裁工作细则》，明确了总裁的职责。公司总裁办公会定期及不定期召开，高管层按照公司章程的规定履行职责，能够对公司的日常经营实施有效的控制，并且在任期内基本保持稳定。公司高管人员均忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益，严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关规定，以公司和股东利益最大化为行为准则，没有发生受到处罚的情形。

　　（六）关于内部控制

　　公司根据有关法律法规和监管机构的要求，结合公司经营实际，建立了一套较为完善的内部控制制度体系，内容涵盖经营活动的所有环节，包括重大事项决策、财务管理、关联交易以及募集资金的使用管理等，并得到了有效地执行和落实。

　　公司上市以后，董事会非常注重公司治理方面的完善工作，根据《上市公司章程指引》梳理了原有的各项规章制度，并在此基础上对原有的部分规章制度进行修订完善，同时补充制定了部分新制度。公司现行的内控制度包括《内部审计制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等等。公司董事会还进一步梳理了公司内控制度的流程，保证经营管理的运行效率。

　　（七）关于信息披露与透明度

　　为加强信息披露事务的管理，公司根据相关法律、法规、规范性文件的要求，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》等内控制度，科学管理信息披露事务，提高了信息披露透明度。

　　公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司信息披露指定媒体，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，确保所有投资者公平及时获取公司信息。此外，公司还采取网络业绩说明会的形式增加与广大投资者沟通的机会，并通过公司网站和深圳证券交易所投资者关系互动平台与广大投资者进行互动，耐心解答投资者的咨询。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　虽然公司已按照相关法律法规建立了较为完善健全的公司治理结构及内控制度，但在成为上市公司之后，随着投资者知情权、监督权要求的进一步提高，以及资本市场政策环境不断变化，公司必须与时俱进，根据新的政策特点进行内控体系的修订与完善。经过本次治理专项活动自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：

　　（一）董事会专业委员会的作用有待进一步发挥。

　　公司董事会已按规定设立了战略与发展管理委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专业委员会，并制定了四个专业委员会的工作细则。在实际运作中，专业委员会与公司董事会的日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，公司到目前为止还没有建立很完善的应用流程。各专业委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员融合到公司实务当中，更好地应用各专业委员会及独立董事的专业能力，更充分地发挥专业委员会的作用，为董事会决策提供服务。

　　（二）公司内部控制体系尚需继续完善。

　　公司上市后对内控制度进行了系统的梳理，重新制定并修订了有关制度。但公司制度建设是一项长期的工作，需根据中小企业板上市公司的法律法规及各监管部门的监管要求定期进行完善或更新。同时，经过本次自查，公司现有的治理结构和内容制度方面还存着一些需要改进的地方，尤其是公司上市后资产规模的大幅扩大及业务的快速发展，对公司的内控体系有了更高的要求。公司应结合实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员尚需要加强培训与学习，以提高规范、诚信、透明和自律的意识。

　　按照有关规定，公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加了监管部门和中介机构安排的相关培训和学习。在公司治理结构及内控制度建设等“硬件”方面，公司能符合监管部门对上市公司的要求，而在公司全体董事、监事、高级管理人员的透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识等“软件”方面，公司还需要不断的强化和提高。只有董监高都树立了规范运作、诚信披露、信息透明和自律经营的意识，公司的治理结构、内控制度才能充分发挥其应有的作用。

　　此外，随着国家法律法规及相关政策的变化，公司董事、监事、高级管理人员也需对最新的法律法规进行系统的了解和学习，以加强自律，提高公司规范化治理。

　　（四）公司投资者关系管理的工作尚需进一步加强。

　　公司上市时间不长，在资本市场的经验有限，所以投资者关系管理工作手段比较单一，不一定能满足投资者的需求。目前公司与投资者沟通主要是通过业绩说明会及股东大会、电话、电邮、投资者互动平台和接受投资者上门调研等渠道进行。公司还需要通过更多形式、多层次、多渠道的投资者关系管理活动，例如不定期的见面互动、网站的完善和建设等，让更多的投资者了解到公司的生产经营情况。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　针对公司治理有待改进的各个问题，公司将指定专人负责进行整改，相关整改措施、整改时间和责任人如下：

　　１、充分发挥董事会专业委员会的作用，为董事会决策提供更好的服务。

　　整改措施：重视董事会专业委员会和独立董事的工作，为专业委员会的工作创造条件，提供更大的便利。在公司重大决策过程中，充分发挥专业委员会的职能，加强沟通，对需要提交董事会审议的事项，应事先征求专业委员会的意见。不断完善专业委员会的工作体系，确保专业委员会的会议常态化、规范化，更好的为董事会决策提供服务。

　　整改时间：日常工作

　　整改责任人：董事长

　　２、进一步完善内部控制体系。

　　整改措施：根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，对公司的内部各项管理制度进行系统梳理，进一步健全和完善内部控制体系，制定和修订各项内部管理制度，形成一套适合公司发展、有效防范和控制风险、能切实行之有效的制度。此外，按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善。

　　整改时间：日常工作

　　整改责任人：董事会秘书

　　３、加强公司董事、监事、高级管理人员的培训与学习，提高规范、诚信、透明和自律的意识。

　　整改措施：指定专人收集汇总相关法律法规及监管部门文件，印刷装订成册或单行本，及时报送公司董事、监事、高级管理人员，配合公司保荐机构定期或不定期对公司董事、监事、高级管理人员进行培训。

　　整改时间：定期展开

　　整改责任人：董事会秘书

　　４、加强公司投资者关系管理工作。

　　整改措施：公司投资者关系部门的工作人员应加强学习，积极参加监管部门和中介机构的业务培训；公司网站增加投资者关系管理专栏，加强与投资者的互动沟通；通过多种方法提供公司在资本市场的知名度和美誉度。

　　整改时间：网站改版等工作应在２０１１年６月１日前完成，其他工作定期开展

　　整改责任人：董事会秘书

　　五、有特色的公司治理的做法

　　公司主要股东广东万和集团有限公司、卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏承诺：自２０１１年１月２８日起不在二级市场上买入公司股票，并自愿申请限制本人账户买入公司股票。

　　同时，公司控股股东、实际控制人履行了避免同业竞争的承诺。

　　六、其他需要说明的情况

　　公司不存在向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况。

　　作为一家上市不久的公司，公司非常重视完善公司治理的有关工作，希望通过本次公司治理专项活动，能够促进完善和提高公司的治理水平，欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。

　　广东万和新电气股份有限公司董事会

　　２０１１年８月７日