证券时报多媒体数字报

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１１－０２２

佛山市国星光电股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于２０１１年８月１８日上午以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１１年８月５日以邮件方式送达全体董事。会议应出席董事９人，实际出席董事９人，３名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、审议通过２０１１年半年度报告全文及摘要

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

公司２０１１年半年度报告全文及摘要登载于２０１１年８月２２日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；２０１１年半年度报告摘要登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

二、审议通过关于发行公司债券方案的议案

为了实现公司的可持续发展，公司拟发行公司债券以补充流动资金。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

１、关于本次发行公司债券的发行规模

９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过发行总额不超过人民币５亿元（含５亿）的公司债券。

２、关于本次发行公司债券的品种和期限

９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过本次发行公司债券的期限不超过５年（含５年）。

３、关于本次发行公司债券的票面金额和发行价格

９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过本次发行的公司债券每张面值１００元，发行价格为平价发行。

４、关于本次发行公司债券的债券利率及还本付息方式

９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过本次公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利，按年付息，到期一次还本。票面利率由公司和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。

５、关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排

９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过本次公司债券发行不向公司原股东配售。

６、关于本次发行公司债券的发行方式

９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过本次公司债券在获准发行后，一次发行。

７、关于本次发行公司债券的募集资金用途

９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过本次公司债券发行所募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于补充公司流动资金。

８、关于本次发行公司债券的增信方式

９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过本次公司债券发行的增信方式为聘请第三方担保公司进行担保。

９、关于本次发行公司债券决议的有效期

９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过本次公司债券发行的决议有效期自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起２４个月。

１０、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

１１、关于本次发行公司债券的授权事项

９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过本次发行公司债券的授权事项。

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律规范及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

（１）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜。

（２）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请参与本次公司债券发行的中介机构办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

（３）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

（４）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

（５）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

（６）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

（７）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

１２、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

（１） 不向股东分配利润；

（２） 调减或停发董事和高级管理人员的奖金；

（３） 主要责任人不得调离。

根据有关规定，提请股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

该议案还需提交股东大会审议。

三、审议通过关于使用超额募集资金用于信息化系统建设的议案

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

同意使用１，０００万元超募资金实施信息化系统建设项目，该议案还需提交股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过关于使用超额募集资金用于品牌与渠道建设的议案

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

同意使用９，０２９．３１万元超募资金实施品牌与渠道建设项目，该议案还需提交股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过关于使用自筹资金对外投资的议案

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

同意以自筹资金６，０００万元投资设立控股子公司，以自筹资金４，０００万元增资南阳西成科技有限公司，并授权董事长王垚浩先生全权办理本次对外投资的相关事项。公司承诺在此项投资前的十二个月内，没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金，同时公司还承诺在此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。该议案还需提交股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过关于向银行申请综合授信额度的议案

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

公司因生产经营需要，计划向七家银行申请综合授信额度，分别为中国农业银行、中国建设银行、深圳发展银行、兴业银行、交通银行、招商银行、上海浦东发展银行，申请综合授信额度总计１３亿元。该议案还需提交股东大会审议。

七、审议通过关于完善公司各项制度的议案

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

同意对公司《内部控制制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《防范大股东及关联方占用公司资金的专项制度》共计４项制度进行的修订与完善。该议案中的《内部控制制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金的专项制度》还需提交股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过为支持国星光电发行公司债西格玛公司修改其原股权质押承诺条款的议案

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

国星光电拟发行公司债券并聘请专业担保公司对债券本息进行担保，为支持公司发行公司债券，并有效保护债券持有人的利益，有效弥补公司目前反担保资产不足的现状，西格玛公司决定对其所持公司股票所作原承诺事项进行修改，原承诺事项为：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内不进行转让，不对持有的发行人股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持发行人股份的控制权，也不由发行人回购其持有的本公司股份。”西格玛公司现对其所持公司股票原承诺事项修改如下：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内不进行转让，不通过托管等方式变相转移所持发行人股份的控制权，也不由发行人回购其持有的本公司股份；自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，除在本次公司债的存续期间，对担保公司进行股权质押外，不对其他法人或自然人进行公司股权质押。”该议案还需提交股东大会审议。

九、审议通过关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

同意于２０１１年９月８日召开２０１１年第二次临时股东大会。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、备查文件

第二届董事会第八次会议决议。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１１年８月２２日

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１１－０２３

佛山市国星光电股份有限公司

关于使用超额募集资金用于信息化

系统建设的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］７５１号文《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２０１０年７月５日首次公开发行普通股（Ａ股）５，５００万股，每股面值１元，每股发行价格人民币２８元，募集资金总额人民币１５４，０００万元，扣除发行费用合计５，７４４．９９万元后的募集资金净额为１４８，２５５．０１万元。以上募集资金到位情况已由立信羊城会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（２０１０年羊验字第１９８８０号）。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）第七条的规定，将增资发行股票过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用计入当期损益。本公司在出具２０１０年１２月３１日的财务报表时已将上述费用共２９０．３４万元从公开发行普通股股票形成的股本溢价中扣除，２０１１年２月２３日将该笔资金从银行一般账户转入募集资金专户，因此公司实际募集资金净额为１４８，５４５．３５万元。募集资金净额中５０，４３３．０６万元拟投资于“新型表面贴装发光二极管技术改造项目”、“功率型ＬＥＤ及ＬＥＤ光源模块技术改造项目”、“ＬＥＤ背光源技术改造项目”和“半导体照明灯具关键技术及产业化”，其余９８，１１２．２９万元为超额募集资金。

为提高募集资金使用效率，经公司２０１０年８月１０日召开的第一届董事会第十七次会议决议通过，使用超额募集资金１０，６００万元偿还银行贷款，使用超募资金不超过１，８００万元用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的１６，８０５．２３平方米的土地使用权。经公司２０１０年９月７日召开的第一届董事会第十八次会议决议通过，使用超募资金２２，４７９．８６万元实施新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目，使用超额募集资金１３，２０３．１２万元用于新厂房及动力建设项目。经公司２０１１年第一次临时股东大会决议通过，公司决定使用超募资金４０，０００．００万元联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明共计出资６０，０００．００万元共同设立佛山市国星半导体技术有限公司。截至目前，公司尚余有超募资金１０，０２９．３１万元未作使用安排。

二、 信息化系统建设项目的主要情况

为了提升企业盈利能力，提高募集资金使用效率，根据公司发展规划和实际经营需要，公司拟使用超募资金１，０００．００万元实施信息化系统建设项目。

（一）项目概述

１、项目名称：信息化系统建设项目

２、项目实施主体：佛山市国星光电股份有限公司

３、项目建设内容：包括财务系统在内的公司整个ＥＲＰ系统的重新规划和建设

４、项目建设进度：计划建设期２年

５、投资估算：

三、项目对公司的影响

本项目的实施将进一步提升公司的管理能力，加强公司的内部控制，降低公司的经营风险，提高客户满意度，实现公司的精细化管理。

四、相关审议及批准程序

１、董事会表决情况

２０１１ 年８ 月１８日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超额募集资金用于信息化系统建设的议案》，该议案表决结果：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

此项议案尚需提交股东大会审议。

２、公司独立董事梁彤缨、张建琦、吴青在会议召开之前对公司拟投资项目进行了深入的了解和分析，同意该议案，并发表独立意见如下：

公司使用１，０００．００万元超募资金实施信息化系统建设项目的计划，将有利于进一步提升公司的管理能力，加强公司的内部控制，降低公司的经营风险，提高客户满意度，实现公司的精细化管理，符合公司的发展规划和实际经营需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规的规定。因此同意公司使用超募资金１，０００．００万元实施信息化系统建设项目。

３、监事会表决情况

２０１１ 年８ 月１８日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超额募集资金用于信息化系统建设的议案》，该议案表决结果：３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

４、保荐机构意见：

广发证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员访谈，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会关于本次超募资金使用计划的议案文件，对此次超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，广发证券认为：国星光电本次使用部分超募资金用于信息化系统建设的事项：

（１）、已经国星光电第二届董事会第八会议审议通过，国星光电独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

（２）、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；

（３）、国星光电拟使用１，０００万元超募资金用于信息化系统建设，符合公司经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。

保荐机构已督促国星光电应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，履行关于信息化系统建设的相关信息披露义务，对公司本次使用部分超募资金用于信息化系统建设的事项无异议。

五、备查文件

１、《第二届董事会第八次会议决议》；

２、《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

３、《第二届监事会第六次会议决议》；

４、《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司使用超额募集资金用于信息化系统建设项目的专项核查意见》。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１１年８月２２日

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１１－０２４

佛山市国星光电股份有限公司

关于使用超额募集资金用于品牌与

渠道建设的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］７５１号文《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２０１０年７月５日首次公开发行普通股（Ａ股）５，５００万股，每股面值１元，每股发行价格人民币２８元，募集资金总额人民币１５４，０００万元，扣除发行费用合计５，７４４．９９万元后的募集资金净额为１４８，２５５．０１万元。以上募集资金到位情况已由立信羊城会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（２０１０年羊验字第１９８８０号）。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）第七条的规定，将增资发行股票过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用计入当期损益。本公司在出具２０１０年１２月３１日的财务报表时已将上述费用共２９０．３４万元从公开发行普通股股票形成的股本溢价中扣除，２０１１年２月２３日将该笔资金从银行一般账户转入募集资金专户，因此公司实际募集资金净额为１４８，５４５．３５万元。募集资金净额中５０，４３３．０６万元拟投资于“新型表面贴装发光二极管技术改造项目”、“功率型ＬＥＤ及ＬＥＤ光源模块技术改造项目”、“ＬＥＤ背光源技术改造项目”和“半导体照明灯具关键技术及产业化”，其余９８，１１２．２９万元为超额募集资金。

为提高募集资金使用效率，经公司２０１０年８月１０日召开的第一届董事会第十七次会议决议通过，使用超额募集资金１０，６００万元偿还银行贷款，使用超募资金不超过１，８００万元用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的１６，８０５．２３平方米的土地使用权。经公司２０１０年９月７日召开的第一届董事会第十八次会议决议通过，使用超募资金２２，４７９．８６万元实施新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目，使用超额募集资金１３，２０３．１２万元用于新厂房及动力建设项目。经公司２０１１年第一次临时股东大会决议通过，公司决定使用超募资金４０，０００．００万元联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明共计出资６０，０００．００万元共同设立佛山市国星半导体技术有限公司。截至目前，公司尚余有超募资金１０，０２９．３１万元未作使用安排。

二、 品牌与渠道建设项目的主要情况

为了进一步优化和建设公司销售网络，进一步提升企业盈利能力，加强公司品牌建设，公司拟使用超募资金９，０２９．３１万元实施品牌与渠道建设项目。

（一）项目概述

１、项目名称：品牌与渠道建设

２、项目实施主体：佛山市国星光电股份有限公司

３、项目建设内容：设置直营渠道、合作渠道及进行品牌建设

４、项目建设进度：计划建设期２年

５、投资估算：

三、项目对公司的影响

项目实施后，公司将能够更好的把握和跟踪市场需求，提高对现有客户的服务能力，并开拓新的市场，公司将以直营、合作的方式建设全方位的销售渠道，实现市场调研、销售服务本土化，进一步扩大公司产品的市场占有率。

四、相关审议及批准程序

１、董事会表决情况

２０１１ 年８ 月１８日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超额募集资金用于品牌与渠道建设的议案》，该议案表决结果：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

此项议案尚需提交股东大会审议。

２、公司独立董事梁彤缨、张建琦、吴青在会议召开之前对公司拟投资项目进行了深入的了解和分析，同意该议案，并发表独立意见如下：

公司使用９，０２９．３１万元超募资金实施品牌与渠道建设项目的计划，有利于公司更好地把握和跟踪市场需求，提高对现有客户的服务能力，并开拓新的市场，符合公司的发展规划和实际经营需要，最大程度地为公司和股东创造利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规的规定。因此同意公司使用超募资金９，０２９．３１万元实施品牌与渠道建设项目。

３、监事会表决情况

２０１１ 年８ 月１８日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超额募集资金用于品牌与渠道建设的议案》，该议案表决结果：３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

４、保荐机构意见：

广发证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员访谈，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会关于本次超募资金使用计划的议案文件，对此次超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，广发证券认为：国星光电本次使用部分超募资金用于品牌与渠道建设的事项：

（１）、已经国星光电第二届董事会第八会议审议通过，国星光电独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

（２）、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；

（３）、国星光电拟使用９，０２９．３１万元超募资金用于品牌与渠道建设，符合公司经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。保荐机构已督促国星光电应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，履行关于品牌与渠道建设的相关信息披露义务，对公司本次使用部分超募资金用于品牌与渠道建设的事项无异议。

五、备查文件

１、《第二届董事会第八次会议决议》；

２、《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

３、《第二届监事会第六次会议决议》；

４、《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司使用超额募集资金用于品牌与渠道建设项目的核查意见》。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１１年８月２２日

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１１－０２５

佛山市国星光电股份有限公司

关于使用自筹资金对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

钒在地壳中含量低，分散性强，被视为“稀有金属”，广泛应用于冶金、化学等现代工艺中。目前国内外基本上都是钠化焙烧工艺提炼钒，虽然钠化焙烧技术成熟，但是它具有转化率低、能耗高和焙烧过程中产生有毒气体、有毒废渣和大量氨氮废水的缺点。

本项目采用湿法冶金，通过选–冶联合流程，经过湿法球磨选矿系统–资源高效清洁多相反应系统–多组份高效分离系统–有价元素闭路循环系统，实现“３Ｒ”酸法提钒过程的清洁生产。“３Ｒ”硫酸湿法清洁生产五氧化二钒是本项目除公司外的合作方南阳西成科技有限公司独立开发的拥有自主知识产权的高新技术，工艺方法获得国家发明专利。该项科技成果已通过由河南省科技厅主持的，由中国工程院院士张国成为组长，中国工程院院士张懿为副组长的专家组所作的成果鉴定，鉴定结论为：国际领先水平。从源头消除污染的清洁工艺，实现了资源、能源利用效率的最大化和废物产量的最小化，在生产制造的同时实现环境友好，可以解决目前行业内所面临的钒资源浪费和环境污染严重的问题。

钒是典型的中国优势资源，全球储量第一，河南南阳有国家级大型钒矿，本项目建成后，产能将达到年产五氧化二钒３０００吨。

二、投资协议主体的基本情况

１、佛山市国星光电股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地：佛山市禅城区华宝南路１８号。

注册资本：２１，５００ 万元

经营范围：制造、销售光电半导体器件，光电显示器件，ＬＥＤ显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业“三来一补”业务。

上市情况：佛山市国星光电股份有限公司在深圳证券交易所上市，股票代码：００２４４９

２、南阳西成科技有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：河南省南阳市宛城区黄台岗镇２００号

注册资本：５００万元

法人代表：杨仁春

实际控制人：杨仁春

股权结构：杨仁春，占５０％股权比例；张国霞，占３０％股权比例；周跃东占２０％股权比例。

成立日期：２００９年４月３日

经营范围：高污染行业清洁技术咨询服务（法律、法规、国务院决定须经审批方可经营的项目除外）。

主要科技成果：南阳西成科技有限公司于２０１１年３月２日取得由河南省科学技术厅颁发的编号为豫科鉴字（２０１１）第００４号科学技术成果鉴定证书，该项科技成果名称为“多金属伴生钒矿高效清洁提取利用—５００吨五氧化二钒／年酸法清洁生产示范工程”，科学技术成果鉴定指出该项成果具有创新性强，设计合理，工艺先进，操作简单，经济和环境效益显著，应用前景广阔，已达到国际先进水平，具体特点为：①湿法球磨选矿。钒的品位可提高５０％—８０％。②酸性高效歧化浸取，浸取率达到９５％以上。③助滤剂高效分离。自主开发使渣液高效分离的高分子助滤剂矿渣对钒的带损率由没加助滤剂前的１０％—１５％降低到１％以下。④钠铵钒酸盐高压转化，不但钒没有损失，而且从根本上解决了含钒残液的氨氮废水问题。⑤反应／分离耦合结晶与母液循环利用，解决了有价元素的积累问题，实现闭路循环。

三、投资标的的基本情况

（一）关于增资南阳西成科技有限公司的情况说明

１、投资企业名称：南阳西成科技有限公司（具体名称以工商登记为准）

２、经营地址：河南省南阳市

３、注册资本：５００万元

４、出资方式：国星光电现金出资４，０００万元增资南阳西成科技有限公司。增资后南阳西成科技有限公司注册资本金将变更为５０１万元，国星光电股份有限公司占南阳西成科技有限公司约０．２０％的股权，其余的３９９９万元进入资本公积金。

宝里钒业科技有限公司发起设立是以国星光电溢价增资南阳西成科技有限公司为投资的前提条件。因此对南阳西成科技有限公司的增资也为尽快获得发明专利和矿权，并尽快通过政府环评，顺利达产奠定基础。

５、佛山市国星光电股份有限公司与南阳西成科技有限公司不存在任何的关联关系，双方的实际控制人之间也不存在任何的关联关系。因此，本次对外投资不是关联交易。

（二）关于投资成立宝里钒业科技有限公司的情况说明

１、投资企业名称：宝里钒业科技有限公司（具体名称以工商登记为准）

２、经营地址：河南省南阳市

３、注册资本：１０，０００万元

４、出资方式：国星光电现金出资６，０００万元，占６０％股权比例；南阳西成科技有限公司现金出资４，０００万元，占４０％股权比例。

５、南阳西城科技有限公司承诺，在宝里钒业科技有限公司设立后，以１万元价格将其拥有的名称为“一种从含钒物质中清洁提取五氧化二钒的方法”的发明专利、及该公司拥有的其他所有专利、非专利技术、及中试厂的所有资产转让给宝里钒业科技有限公司。

６、宝里钒业经营范围：钒矿采矿权、探矿权的取得、钒矿开采及五氧化二钒提炼相关技术的研发，五氧化二钒的提炼及相关产品的生产、销售（法律、法规、国务院决定须经审批方可经营的项目除外）。（最终经营范围以工商登记为准）

四、对外投资对上市公司的影响

１、该项目投资，是国星光电在非主营业务的投资，该项投资具有清洁环保、资源利用率高、能耗低、产品纯度高等特点，经济效益显著，但同时也存在一定的经营风险，未来将可能对公司的经营业绩带来较大影响。

２、宝里钒业成立后本公司依法享有分配利润等完整的股东权力。

３、本次投资行为完成后不存在新增同业竞争。

五、对外投资的风险分析

１、矿权获取的风险。矿权的取得可能会因国家政策的变动而导致无法实现，使得矿权的获取尚存在不确定性风险。河南省地方政府联席办公会议已经明确，在宝里钒业科技有限公司成立后，将会积极协助宝里钒业科技有限公司取得面积为３．４平方公里的矿权。

２、行业风险。该行业容易受到外部宏观经济波动的影响，以及国家的行业政策调整的影响，行业的景气波动将会影响本次投资的收益性。

３、协议签署的风险。由于该投资事项尚需股东大会审议通过，最终是否能够签署协议尚存在不确定性。公司将积极做好协议签署前的相关权益的保全工作。

４、经营管理能力不足的风险。由于矿业开采、生产、研发和销售对于公司的现有主营业务而言是新进入的产业领域，存在经营管理经验不足的风险。因此，宝里钒业将在成立之时就建立起比较完善的企业管理制度，制订严格的企业内部规章制度和风险控制机制，遵守国家相关的环境保护制度和落实相关环保标准，规范运作，保证投资的安全性，保护全体股东的权益。

５、针对上述风险，公司将密切关注宝里钒业的经营管理状况，通过派出董事、监事和高级管理人员及制定相关事项报告制度等方式，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。

６、公司承诺，在此项投资前的十二个月内，没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。同时公司还承诺，在此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。

六、提请股东大会授权董事长王垚浩先生全权办理本次对外投资的相关事项，包括但不限于：

１、代表公司签署相关合资、设立的协议文件；

２、代表公司参与项目的政府优惠扶持政策申请、用地审批等事项。

七、相关审议及批准程序

１、董事会表决情况

２０１１年８月１８日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自筹资金对外投资的议案》，该议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

此项议案尚需提交股东大会审议。

２、公司独立董事梁彤缨、张建琦、吴青在会议召开之前对公司拟投资项目进行了深入的了解和分析，同意该议案，并发表独立意见如下：

公司使用６，０００．００万元自筹资金对外投资设立宝里钒业科技有限公司（具体名称以工商登记为准），有利于公司增强盈利能力，最大程度地为公司和股东创造利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。该项目的技术具有清洁环保、资源利用率高、能耗低，产品纯度高等特点，经济效益显著，有较强的抗风险能力；宝里钒业科技有限公司成立后，公司将享有分配利润等完整的股东权利；本次投资行为完成后也不涉及新增同业竞争；本次对外投资资金由公司自筹，不会对公司财务状况产生不良影响。董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规的规定。因此同意公司使用自筹资金６，０００．００万元对外投资设立宝里钒业科技有限公司。

基于南阳西成科技有限公司承诺，国星光电现金出资４，０００万元增资南阳西成科技有限公司，取得南阳西成科技有限公司约０．２０％的股权，南阳西成科技有限公司则将以４，０００万元现金出资与国星光电共同设立宝里钒业科技有限公司，并以１万元价格将其拥有的名称为“一种从含钒物质中清洁提取五氧化二钒的方法”的发明专利、及该公司拥有的其他所有专利、非专利技术、及中试厂的所有资产转让给宝里钒业科技有限公司。公司使用４，０００．００万元自筹资金增资南阳西成科技有限公司，符合全体股东利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。本次增资行为完成后不涉及新增同业竞争，本次增资资金由公司自筹，不会对公司财务状况产生不良影响。董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规的规定。因此同意公司使用自筹资金４，０００．００万元增资南阳西成科技有限公司。

３、监事会表决情况

２０１１年８月１８日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用自筹资金对外投资的议案》，该议案表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

八、备查文件

１、《第二届董事会第八次会议决议》；

２、《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

３、《第二届监事会第六次会议决议》

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１１年８月２２日

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１１－０２６

佛山市国星光电股份有限公司董事会

关于召开２０１１年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 召开会议的基本情况

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：

（１）现场会议的召开时间为：２０１１年９月８日下午１４：３０

（２）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年９月８日交易日上午９：３０——１１：３０，下午１３：００——１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（２０１１年９月７日下午１５：００）至投票结束时间（２０１１年９月８日下午１５：００）期间的任意时间。

３、现场会议地点：广东省佛山市禅城区华宝南路１８号佛山市国星光电股份有限公司２０４会议室

４、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、股权登记日：２０１１年９月２日（星期五）

６、投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一表决权通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一表决权通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

二、 会议审议事项

１、议案名称

（１）、关于发行公司债券方案的议案；

（１．１）关于本次发行公司债券的发行规模

（１．２）关于本次发行公司债券的品种和期限

（１．３）关于本次发行公司债券的票面金额和发行价格

（１．４）关于本次发行公司债券的债券利率及还本付息方式

（１．５）关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排

（１．６）关于本次发行公司债券的发行方式

（１．７）关于本次发行公司债券的募集资金用途

（１．８）关于本次发行公司债券的增信方式

（１．９）关于本次发行公司债券决议的有效期

（１．１０）关于本次发行公司债券拟上市的交易所

（１．１１）关于本次发行公司债券的授权事项

（１．１２）关于本次发行公司债券的偿债保障措施

（２）、关于使用超额募集资金用于信息化系统建设的议案；

（３）、关于使用超额募集资金用于品牌与渠道建设的议案；

（４）、关于使用自筹资金对外投资的议案；

（５）、关于向银行申请综合授信额度的议案；

（６）、关于完善公司各项制度的议案；

（７）、为支持国星光电发行公司债西格玛公司修改其原股权质押承诺条款的议案。

２、披露情况

２０１１年第二次临时股东大会所有议案详见２０１１年８月２２日公司披露在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

三、会议出席人员

１、截止 ２０１１年９月２日（星期五）下午 １５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。

四、会议登记办法

１、登记时间：２０１１年９月５日（星期一，上午 ９：００—１１：３０，下午 １４：００—１７：００）

２、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

３、登记地点：佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室（广东省佛山市华宝南路１８号）。

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。 通讯地址：广东省佛山市禅城区华宝南路１８号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室。邮编：５２８０００；传真号码：０７５７－８２１００２６８。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年９月

８日上午 ９：３０ 至 １１：３０，下午 １３：００ 至 １５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

３、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，１．００ 元代表议案１，

２．００ 元代表议案２，依此类推。本次股东大会共有７项议案，且议案１需要逐项表决，即议案１中有多个需表决的子议案。具体对应的申报价格为：

(下转C15版)