证券时报多媒体数字报

股票代码：００２５９０ 股票简称；万安科技 公告编号：２０１１－０７

浙江万安科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于２０１１年８月９日以电子邮件、传真等方式送达，会议于２０１１年８月１９日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈利祥先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年半年度报告及其摘要》。

《２０１１年半年度报告及其摘要》详见证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签署募集资金四方监管协议的议案》。

同意浙江诸暨万宝机械有限公司（简称“浙江万宝”）在中国工商银行股份有限公司诸暨支行、交通银行股份有限公司绍兴诸暨支开设募集资金专项账户。同意浙江万宝、公司、保荐机构国信证券股份有限公司分别与上述二家银行签订《募集资金四方监管协议》。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

截至２０１１年５月３１日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币９６，６６６，５７５．５３元，立信会计师事务所有限公司就募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了信会师报字［２０１１］第１３２３１号《关于浙江万安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

公司董事会同意以募集资金９６，６６６，５７５．５３元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金９６，６６６，５７５．５３元。

公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《浙江万安科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》公告编号：２０１１－０９。

备查文件

浙江万安科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

２０１１年８月１９日

股票代码：００２５９０ 股票简称；万安科技 公告编号：２０１１－０８

浙江万安科技股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于２０１１年８月９日以电子邮件、传真等方式送达，会议于２０１１年８月１９日在公司会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席蔡令天先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：

一、会议以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果，审议通过了《２０１１年半年度报告及其摘要》。

监事会认为：公司董事会编制和审议的公司２０１１年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

截至２０１１年５月３１日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币９６，６６６，５７５．５３元。

立信会计师事务所有限公司就募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了信会师报字［２０１１］第１３２３１号《关于浙江万安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

公司监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率，募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

监事会同意公司本次募集资金９６，６６６，５７５．５３元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金９６，６６６，５７５．５３元。

备查文件

浙江万安科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司监事会

２０１１年８月１９日

股票代码：００２５９０ 股票简称：万安科技 公告编号：２０１１－０９

浙江万安科技股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入

募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月１９日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金９６，６６６，５７５．５３元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金９６，６６６，５７５．５３元。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］７８０号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２，３３４万股，发行价为每股人民币１５．６０元，募集资金总额人民币３６，４１０．４０万元，扣除各项发行费用人民币３，４９４．６３４万元后，实际募集资金净额人民币３２，９１５．７６６万元。立信会计师事务所有限公司已于２０１１年６月７日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字［２０１１］第１２８６７号《验资报告》验证。

截至２０１１年５月３１日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币９６，６６６，５７５．５３元，具体情况如下：

单位：万元

二、募集资金置换先期投入的实施

公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：万元

根据公司２０１０年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票成功后，公司将利用募集资金置换出已投入该项目的自筹资金。

上述募投项目中，“新增年产２０万只气压盘式制动器技改项目”和“新增年产２００万只液压盘式制动器技改项目”的实施主体为公司全资子公司浙江万宝机械有限公司，公司以增资的方式进行实施。公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向浙江诸暨万宝机械有限公司增资的议案》。

为保障公司募集资金投资项目顺利进行，在本次Ａ股发行募集资金到位前，公司已经以自筹资金前期投入募集资金投资项目。立信会计师事务所有限公司对公司以自筹资金前期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了信会师报字［２０１１］第１３２３１号《关于浙江万安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金９６，６６６，５７５．５３元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金９６，６６６，５７５．５３元。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

三、相关方关于募集资金置换方案的意见

１、监事会发表意见：本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率，募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。监事会同意公司本次募集资金９６，６６６，５７５．５３元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金９６，６６６，５７５．５３元。

２、独立董事发表独立意见：本次预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，并经注册会计师进行了专项审核，公司本次用募集资金置换先期投入自筹资金，履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司以本次募集资金９６，６６６，５７５．５３元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金９６，６６６，５７５．５３元。

３、保荐机构意见

经核查，国信证券股份有限公司认为：公司本次以募集资金９６，６６６，５７５．５３元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金９６，６６６，５７５．５３元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

五、备查文件

１、《浙江万安科技技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

２、《浙江万安科技技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；

３、《浙江万安科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议事项的独立意见》；

４、立信会计师事务所有限公司出具的《关于浙江万安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

５、国信证券股份有限公司出具的《关于浙江万安科技技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》。

特此公告。

浙江万安科技技股份有限公司董事会

２０１１年８月１９日

股票代码：００２５９０ 股票简称；万安科技 公告编号：２０１１－１０

浙江万安科技股份有限公司关于

签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】７８０号文件核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票２，３３４万股，经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字［２０１１］第１２８６７号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于２０１１年６月７日全部到位。

浙江诸暨万宝机械有限公司（以下简称“浙江万宝”）为公司的全资子公司，《公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中本次募集资金投资项目“新增年产２０万只气压盘式制动器技改项目”和“新增年产２００万只液压盘式制动器技改项目”的实施主体为浙江万宝，实施方式为公司向浙江万宝增资后，由浙江万宝实施。公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向浙江诸暨万宝机械有限公司增资的议案》，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《第二届董事会第六次会议决议公告》公告编号：２０１１－０４。

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于２０１１年８月１９日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签署募集资金四方监管协议的议案》。浙江万宝（以下简称“甲方”）在中国工商银行股份有限公司诸暨支行（以下简称“工商银行”）、交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行（以下简称“交通银行”）开设募集资金专项账户。浙江万宝、公司、保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）分别与上述二家银行签订《募集资金四方监管协议》，协议主要内容如下：

一、甲方在上述二家银行（以下简称“乙方”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”）情况：

１、甲方在工商银行开设专户，账号为１２１１０２５３２９２０１１０４２４２，截止２０１１年 ０７月 ２９ 日，专户余额为１２２，２０５，６３１．７２元。该专户仅用于甲方 新增年产２００万只液压盘式制动器技改 项目的存储和使用，不得用作其他用途。

２、甲方在交通银行开设专户，账号为 ２９２０３６１０２０１８０１０１７６８２３，截止２０１１年０７月２９日，专户余额为１１０，９３５，０７４．０９元。该专户仅用于甲方 新增年产２０万只气压盘式制动器技改 项目的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为丁方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》和《股票上市规则》以及丁方制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方、丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方和丁方授权丙方指定的保荐代表人 陈敬涛 、 罗春 可以随时到乙方查询、复印甲方的专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 １０ 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方、丁方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过 １０００万元（按照孰低原则在１０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方、丁方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方、丁方，同时按协议要求向甲方、乙方、丁方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

２０１１年８月１９日