证券时报多媒体数字报

　　（上接D105版）

　　母公司所有者权益变动表

　　编制单位：中航三鑫股份有限公司 ２０１１半年度 单位：元

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：中航三鑫股份有限公司 ２０１１半年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

（或股本） （或股本）

一、上年年末余额 ４０１，７７５，０００．００ ８８９，５６３，９０４．９１ ４１，４９８，８６３．６６ １７０，５１２，２７８．９８ ５０，１６３．６３ １０５，８７２，１１１．５３ １，６０９，２７２，３２２．７１ ２０４，０００，０００．００ １８４，４５２，６５０．８２ ３７，２３５，２１３．６０ １３７，３０２，４０１．３５ ３２，９２８．５２ １００，９８２，０７０．２０ ６６４，００５，２６４．４９

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ４０１，７７５，０００．００ ８８９，５６３，９０４．９１ ４１，４９８，８６３．６６ １７０，５１２，２７８．９８ ５０，１６３．６３ １０５，８７２，１１１．５３ １，６０９，２７２，３２２．７１ ２０４，０００，０００．００ １８４，４５２，６５０．８２ ３７，２３５，２１３．６０ １３７，３０２，４０１．３５ ３２，９２８．５２ １００，９８２，０７０．２０ ６６４，００５，２６４．４９

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ４０１，７７５，０００．００ －４０１，７７５，０００．００ －７，１９５，０５５．６６ －１０，３７６．２６ １２，９００，５６２．１０ ５，６９５，１３０．１８ １９７，７７５，０００．００ ７０５，１１１，２５４．０９ ４，２６３，６５０．０６ ３３，２０９，８７７．６３ １７，２３５．１１ ４，８９０，０４１．３３ ９４５，２６７，０５８．２２

（一）净利润 ３２，９８２，４４４．３４ １２，９００，５６２．１０ ４５，８８３，００６．４４ ６４，２５８，５２７．６９ １８，９７３，９６３．６８ ８３，２３２，４９１．３７

（二）其他综合收益 －１０，３７６．２６ －１０，３７６．２６ １７，２３５．１１ １７，２３５．１１

上述（一）和（二）小计 ３２，９８２，４４４．３４ －１０，３７６．２６ １２，９００，５６２．１０ ４５，８７２，６３０．１８ ６４，２５８，５２７．６９ １７，２３５．１１ １８，９７３，９６３．６８ ８３，２４９，７２６．４８

（三）所有者投入和减少资本 ６３，８５０，０００．００ ８４２，５８１，４０８．０９ ２０５，１５３．９９ ９０６，６３６，５６２．０８

１．所有者投入资本 ６３，８５０，０００．００ ８４２，５８１，４０８．０９ ５０，０００．００ ９０６，４８１，４０８．０９

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他 １５５，１５３．９９ １５５，１５３．９９

（四）利润分配 －４０，１７７，５００．００ －４０，１７７，５００．００ ４，２６３，６５０．０６ －３１，０４８，６５０．０６ －１４，２８９，０７６．３４ －４１，０７４，０７６．３４

１．提取盈余公积 ４，２６３，６５０．０６ －４，２６３，６５０．０６

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －４０，１７７，５００．００ －４０，１７７，５００．００ －２６，７８５，０００．００ －１４，２８９，０７６．３４ －４１，０７４，０７６．３４

４．其他

（五）所有者权益内部结转 ４０１，７７５，０００．００ －４０１，７７５，０００．００ １３３，９２５，０００．００ －１３３，９２５，０００．００

１．资本公积转增资本（或股本） ４０１，７７５，０００．００ －４０１，７７５，０００．００ １３３，９２５，０００．００ －１３３，９２５，０００．００

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他 －３，５４５，１５４．００ －３，５４５，１５４．００

四、本期期末余额 ８０３，５５０，０００．００ ４８７，７８８，９０４．９１ ４１，４９８，８６３．６６ １６３，３１７，２２３．３２ ３９，７８７．３７ １１８，７７２，６７３．６３ １，６１４，９６７，４５２．８９ ４０１，７７５，０００．００ ８８９，５６３，９０４．９１ ４１，４９８，８６３．６６ １７０，５１２，２７８．９８ ５０，１６３．６３ １０５，８７２，１１１．５３ １，６０９，２７２，３２２．７１

项目 本期金额 上年金额

实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

（或股本） （或股本）

一、上年年末余额 ４０１，７７５，０００．００ ８９２，８０８，４０８．０９ ４１，４９８，８６３．６６ １４２，０９７，９８０．４０ １，４７８，１８０，２５２．１５ ２０４，０００，０００．００ １８４，１５２，０００．００ ３７，２３５，２１３．６０ １３０，５１０，１２９．８６ ５５５，８９７，３４３．４６

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ４０１，７７５，０００．００ ８９２，８０８，４０８．０９ ４１，４９８，８６３．６６ １４２，０９７，９８０．４０ １，４７８，１８０，２５２．１５ ２０４，０００，０００．００ １８４，１５２，０００．００ ３７，２３５，２１３．６０ １３０，５１０，１２９．８６ ５５５，８９７，３４３．４６

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ４０１，７７５，０００．００ －４０１，７７５，０００．００ －５７，２６８，０６４．８０ －５７，２６８，０６４．８０ １９７，７７５，０００．００ ７０８，６５６，４０８．０９ ４，２６３，６５０．０６ １１，５８７，８５０．５４ ９２２，２８２，９０８．６９

（一）净利润 －１７，０９０，５６４．８０ －１７，０９０，５６４．８０ ４２，６３６，５００．６０ ４２，６３６，５００．６０

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 －１７，０９０，５６４．８０ －１７，０９０，５６４．８０ ４２，６３６，５００．６０ ４２，６３６，５００．６０

（三）所有者投入和减少资本 ６３，８５０，０００．００ ８４２，５８１，４０８．０９ ９０６，４３１，４０８．０９

１．所有者投入资本 ６３，８５０，０００．００ ８４２，５８１，４０８．０９ ９０６，４３１，４０８．０９

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 －４０，１７７，５００．００ －４０，１７７，５００．００ ４，２６３，６５０．０６ －３１，０４８，６５０．０６ －２６，７８５，０００．００

１．提取盈余公积 ４，２６３，６５０．０６ －４，２６３，６５０．０６

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －４０，１７７，５００．００ －４０，１７７，５００．００ －２６，７８５，０００．００ －２６，７８５，０００．００

４．其他

（五）所有者权益内部结转 ４０１，７７５，０００．００ －４０１，７７５，０００．００ １３３，９２５，０００．００ －１３３，９２５，０００．００

１．资本公积转增资本（或股本） ４０１，７７５，０００．００ －４０１，７７５，０００．００ １３３，９２５，０００．００ －１３３，９２５，０００．００

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 ８０３，５５０，０００．００ ４９１，０３３，４０８．０９ ４１，４９８，８６３．６６ ８４，８２９，９１５．６０ １，４２０，９１２，１８７．３５ ４０１，７７５，０００．００ ８９２，８０８，４０８．０９ ４１，４９８，８６３．６６ １４２，０９７，９８０．４０ １，４７８，１８０，２５２．１５

　　（上接D105版）

　　（２）输入买入指令，买入

　　（３）输入证券代码３６２１６３

　　（４）输入委托价格，选择拟投票的议案。１００．００元代表全部议案，委托价格与议案序号的对照关系如下表：

　　■

　　注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

　　（５）输入“委托股数”表达表决意见。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　　■

　　（６）确认投票委托完成。

　　（７）计票规则

　　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

　　（８）注意事项

　　１）网络投票不能撤单；

　　２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

　　４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　２、采用互联网投票的身份认证和投票程序

　　（１）股东获取身份认证的具体流程股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　Ａ、申请服务密码的流程

　　登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　■

　　如激活指令是上午１１：３０ 之前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　■

　　Ｂ、申请数字证书

　　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。

　　（１）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票

　　①登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中航三鑫２０１１年第三次临时股东大会投票”；

　　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

　　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　④确认并发送投票结果。

　　（２）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年９月７日下午１５：００至２０１１年９月８日下午１５：００的任意时间。

　　七、其他事项

　　１、会议联系人：姚婧、冯琳琳

　　联系电话：０７５５－２６０６７９１６、０７５５－２６０６３６６６

　　传真：０７５５－２６０６３６９２

　　通讯地址：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层

　　邮编：５１８０５４

　　２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　八、备查文件

　　公司第四届董事会第十四次会议决议。

　　特此通知。

　　附件：授权委托书

　　中航三鑫股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年八月二十三日

　　附

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中航三鑫股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　　持股数量： 股 股东帐号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　受托日期： 年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：００２１６３ 证券简称：中航三鑫 公告编号：２０１１－０５６

　　中航三鑫股份有限公司

　　关于拟与中航通飞签署反担保保证合同涉及

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　１、２０１１年８月１９日，中航三鑫股份有限公司（以下简称公司或中航三鑫）第四届董事会第十四次会议以５票通过、０票反对、０票弃权审议通过了《关于拟与中航通飞签署反担保保证合同的议案》。

　　２０１１年７月５日，公司全资子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称海南中航特玻）收到了贵航集团发出的《关于债权让与的通知函》等相关资料。根据该通知函，因中国航空工业集团公司（以下简称中航工业）调整中航三鑫间接控股股东中航通用飞机有限责任公司（以下简称通飞公司）业务的需要，上述两项所涉及的海南中航特玻向贵航集团贷款７亿元债务的债权人由贵航集团变更为中航工业。其贷款期限、利率水平、贷款用途等相关贷款条件均未发生实质性变化。

　　海南中航特玻与作为委托人、债权人的中航工业及作为受托人的中国航空工业集团财务有限责任公司（以下简称中航财务公司）重新签署了《统借统还资金使用协议》和《企业债券资金使用协议》。为了确保包括海南中航特玻在内的通飞公司下属单位与中航工业及中航财务公司签订的委托贷款合同切实履行，保障中航工业债权的实现，应中航工业的要求，中航通用飞机有限责任公司需要为海南中航特玻等借款人依据委托贷款协议对中航工业形成的债务提供保证并签订《保证合同》；同时，应中航通用飞机有限责任公司的要求，作为海南中航特玻的控股股东，中航三鑫需要对中航通用飞机有限责任公司提供的上述保证提供反担保并签订《反担保保证合同》。

　　上述反担保保证合同涉及金额７亿元人民币，属关联交易，但该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　２、董事长余霄、董事汪波、谢嘉宁、刘培雨因在中航工业控股成员单位工作，属于关联董事，按要求回避了表决。

　　３、根据《公司章程》规定，此项关联交易涉及金额超出公司董事会审批权限内，需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、关联方的基本情况：

　　公司名称：中航通用飞机有限责任公司（以下简称“中航通飞”）

　　注册地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼六层

　　法定代表人：孟祥凯

　　注册资本：１００亿元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）

　　近三年经营状况： 中航通飞于２００９年成立，当年实现营业收入１，４４９，９７３万元，实现利润４８，８２１万元，净资产１，０６９，６８６万元；２０１０年实现营业收入１，８１９，０６０万元，实现利润５８，１０６万元，净资产１，５３８，７０１万元。

　　２、与本公司的关联关系

　　中航通飞为中航三鑫的间接控股股东方，现直接和间接持有本公司３３．２９％的股份，同时，中航通飞也是中航三鑫实际控制人中航工业的子公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　因中航工业调整公司间接控股股东中航通飞业务需要，公司子公司海南中航特玻向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称贵航集团）贷款７亿元债务的债权主体由贵航集团变更为中航工业，其余贷款期限、利率水平、贷款用途等相关贷款条件均不发生改变。该债权人变更事项相关公告已于７月７日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，公告编号２０１１－０４９。

　　海南中航特玻与中航工业及中国航空工业集团财务有限责任公司（以下简称中航财务公司）拟重新签署《统借统还资金使用协议》和《企业债权资金使用协议》，根据中航工业要求，中航通飞对上述借款事项提供担保并拟与中航工业签署《保证合同》，中航通飞同时要求公司就上述借款事项对中航通飞提供反担保并签署《反担保保证合同》。该《反担保保证合同》涉及金额７亿元人民币。

　　四、主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　反担保保证的债权种类为中航通飞为海南中航特玻担保的与中航工业及中航财务公司签订的委托贷款，本金数额为７亿元人民币。

　　反担保保证方式为连带责任保证，公司对反担保范围内债务的清偿与借款人承担无限连带责任。

　　反担保保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

　　（二）定价政策

　　本次关联交易的定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，充分利用中航工业下属公司的资产、技术、人员优势，节省本公司经营成本和融资成本，推动公司持续、健康、快速发展。

　　上述关联交易价格依据市场情况确定，公平、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

　　根据深交所相关规定，公司保荐人中投证券需对上述关联交易事项发表专项意见。公司独立董事需对上述关联交易事项发表独立意见。

　　六、保荐机构发表的意见

　　保荐机构认为：“因中航工业调整中航三鑫间接控股股东中航通用飞机有限责任公司业务的需要，海南中航特玻向贵航集团贷款７亿元债务的债权人由贵航集团变更为中航工业；应中航工业的要求，中航通用飞机有限责任公司需要为海南中航特玻等借款人依据委托贷款协议对中航工业形成的债务提供保证并签订《保证合同》；同时，应中航通用飞机有限责任公司的要求，作为海南中航特玻的控股股东，中航三鑫需要对中航通用飞机有限责任公司提供的保证提供反担保并签订《反担保保证合同》，该事项构成关联交易。在董事会针对此次关联交易的表决中，关联董事进行了回避，独立董事也发表了同意的独立意见，表决程序合法有效，不存在损害中航三鑫及其非关联股东利益的情形；关联交易事项已经中航三鑫四届十四次董事会审议通过，尚需中航三鑫股东大会表决通过。保荐机构对该项关联交易无异议，同意中航三鑫在依法履行相关决策程序和信息披露义务后实施本次关联交易。”

　　七、独立董事发表的独立意见

　　独立董事发表了独立意见，认为：“在董事会针对此次关联交易的表决中，关联董事进行了回避，保荐机构也发表了同意的专项意见，表决程序合法有效，不存在损害中航三鑫及其非关联股东利益的情形；关联交易事项已经中航三鑫四届十四次董事会审议通过，尚需中航三鑫股东大会表决通过。我们对该项关联交易无异议，同意中航三鑫在依法履行相关决策程序和信息披露义务后实施本次关联交易。”

　　八、当年年初至披露日与该关联人除２０１１年３月２日因非公开发行股票事项签署了《认股协议》外未发生其他各类关联交易。

　　九、备查文件

　　１．四届十四次董事会决议；

　　２．独立董事发表的独立意见；

　　３．保荐机构发表的专项意见。

　　中航三鑫股份有限公司董事会

　　二○一一年八月二十三日

　　证券代码：００２１６３ 证券简称：中航三鑫 公告编号：２０１１－０５７

　　中航三鑫股份有限公司重大合同公告

　　（北京大族环球生产基地外墙装饰工程）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、合同风险提示

　　１、合同的生效条件：合同自双方签字盖章之日起生效。

　　２、合同工期：总日历天数２４５日历天。

　　３、合同的重大风险及重大不确定性：存在客户根据工程项目进度，调整竣工日期的风险；存在受市场价格波动及不可抗力因素影响的风险。

　　二、合同当事人介绍

　　１、发包人：大族环球科技股份有限公司

　　法定代表人：高云峰

　　注册资本：３０，０００万元（人民币）

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区博兴十路２号

　　主营业务：机电设备、数控设备、印刷设备及高新技术产品的技术开发和销售；销售电子产品；项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；信息咨询（不含中介）；技术转让；技术咨询；技术服务；房地产开发，销售自行开发后的商品房；物业管理；酒店管理；设备租赁。

　　大族环球科技股份有限公司与本公司不存在关联关系。最近三年里，公司仅于２０１１年１月与大族环球科技股份有限公司因设计业务发生过资金往来，涉及金额为人民币１９万元（人民币）。

　　根据大族环球科技股份有限公司以往的信用状况及支付能力，公司认为大族环球科技股份有限公司具备按期支付款项的能力。

　　２、承包人：深圳市三鑫幕墙工程有限公司

　　法定代表人： 张桂先

　　注册资本： １０，０００万元（人民币）

　　主营业务：建筑幕墙、建筑门窗的设计及施工安装。

　　本公司拥有深圳市三鑫幕墙工程有限公司１００％股权。

　　三、合同的主要内容

　　１、工程名称：北京大族环球生产基地项目外墙装饰工程

　　２、交易价格：１０，５８６．８２万元（人民币）。

　　３、结算方式：分包工程与总包工程同步按月支付进度价款。

　　４、协议生效条件：合同自双方签字盖章之日起生效。

　　５、合同工期：总日历天数２４５日历天。

　　６、承包范围：大族环球生产基地项目外墙装饰工程的所有外立面制作安装等工作。

　　四、合同对上市公司的影响

　　１、该合同履行对公司本年度的经营成果不构成重大影响，但会对未来年度公司的净资产和净利润产生一定影响。

　　２、该合同履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

　　五、合同的审议程序

　　该合同经公司第四届董事会第十四次会议审议通过（详见公司同日刊登的２０１１－０５２号公告）。

　　六、其他相关说明

　　该工程的中标公告详见２０１１年６月１日刊登在巨潮资讯网上的“２０１１－０４４号、中航三鑫股份有限公司重大合同公告”。

　　公司将在定期报告中披露上述重大合同的实际签订及履行情况。

　　中航三鑫股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年八月二十三日