证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１１－０２８

　　福建海源自动化机械股份有限公司

　　关于召开２０１１年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月２０日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　１、会议名称：２０１１年第一次临时股东大会

　　２、会议召集人：公司董事会

　　３、会议召开时间：２０１１年９月７日上午９：３０

　　４、召开地点：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路２号公司一楼多功能会议室

　　５、会议召开方式：现场记名投票表决方式

　　６、会议召开合法、合规性：

　　本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程、《股东大会议事规则》等制度的规定。

　　７、会议出席对象

　　（１）截至２０１１年８月３１日（股权登记日）下午３：００深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　（２）因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；

　　（３）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（４）公司聘请的股东大会见证律师；

　　（５）公司邀请列席会议的嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《关于修订公司章程的议案》；

　　２、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

　　３、审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

　　４、审议《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》；

　　５、审议《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》；

　　６、审议《关于修订＜经营决策和经营管理规则＞的议案》；

　　７、审议《关于修订＜独立董事制度＞的议案》；

　　８、审议《关于修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》；

　　９、审议《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》；

　　１０、审议《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》；

　　１１、审议《关于制定＜会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度＞的议案》。

　　三、会议登记方式

　　１、登记方式：

　　法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

　　拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券部办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。

　　２、登记时间：２０１１年９月１－２日，上午９：００－１２：００，下午２：００－５：００。

　　３、登记地点：福建海源自动化机械股份有限公司 证券部

　　４、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　四、其他事项

　　１、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　２、联系方式：

　　联系人：郭苏霞

　　联系电话：（０５９１）８３８５５０７１ ２２９１８９３９

　　传真：（０５９１）８３８５５０３１

　　联系地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路２号

　　福建海源自动化机械股份有限公司 证券部

　　邮政编码：３５０１０１

　　特此公告。

　　附：授权委托书

　　福建海源自动化机械股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年八月二十三日

　　附件：

　　福建海源自动化机械股份有限公司

　　２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托 先生／女士（身份证号码： ）全权代表本人（本单位），出席福建海源自动化机械股份有限公司（以下称“公司”）于２０１１年９月７日召开的２０１１年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

　　委托人股东帐户： 委托人持股数： 股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　代理人姓名： 代理人身份证号码：

　　■

　　注：在每个议案表决栏“赞成”、“反对”、“弃权”内，选择一栏打“√”。

　　本人（本单位）对于上述议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人签名（法人股东盖章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１１－０２９

　　福建海源自动化机械股份有限公司

　　关于投资设立漯河海源机械有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为扩大福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）的生产经营规模，拓展我国中原及北方市场，以及进一步降低公司经营成本，公司拟在河南省漯河市投资设立漯河海源机械有限公司（该名称为暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），主要从事建材机械、全自动液压压机及其相关零配件、建材产品的销售和服务。

　　公司于２０１１年８月２０日召开了第二届董事会第八次会议，以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于投资设立漯河海源机械有限公司的议案》。

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、拟设立子公司的基本情况

　　１、公司名称：漯河海源机械有限公司（该名称为暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“漯河海源”）。

　　２、公司类型：有限责任公司。

　　３、注册地址：漯河市召陵区东城产业聚集区。

　　４、经营范围：建材机械、建材产品、全自动液压压机的生产、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

　　５、经营期限：１０年，自漯河海源注册成立之日起计算。

　　６、注册资本、出资方式及出资期限：

　　（１）漯河海源设立时的注册资本为１，０００万元。

　　（２）公司拟以货币方式出资，所需资金由公司自筹解决。

　　（３）公司将根据漯河海源的资金需求，按法律法规的规定分期缴纳注册资本。

　　７、组织机构

　　（１）鉴于漯河海源是公司投资的全资子公司，公司为其唯一股东（持有其１００％的股权），因此，漯河海源不设股东会。

　　（２）漯河海源设立董事会，董事会由五名董事组成；设立监事会，监事会由三名监事组成（其中二名为股东代表监事，由公司委派；一名为职工代表监事，由漯河海源职工民主选举产生）；总经理一名，并可根据经营需要设副总经理若干名、财务负责人一名。

　　（３）公司董事会授权公司董事长全权决定委派、任免漯河海源的董事、股东代表监事、总经理、副总经理等人选。

　　三、投资设立漯河海源对公司的影响

　　公司是中国机、电、液一体化压制成型装备领域唯一一家具有多门类、多规格产品体系的领军企业，行业归属于国家重点扶持的装备制造业和环保产业，是全球产品门类最多、规模最大的液压成型技术和装备的供应商之一。目前公司产品的销售区域及售后服务网点已遍及中国３０个省、市、自治区。

　　河南省位于中国中部，拥有丰富的煤、电等资源，是中国主要的耐火材料生产省份，近年来新型建材、钢铁等行业快速发展，同时受惠于中原经济区、“禁实限粘”执行力度较大等政策影响，河南已成为公司最重要的销售区域之一。此外，河南也是公司产品所需的大型铸锻件主要的供应地区。漯河市是中原城市群南部重要的支点城市，国家二类交通枢纽城市，交通四通八达，具有便捷的物流运输优势。

　　公司在漯河市投资设立漯河海源，是公司实现“十二五”战略目标的一个重要举措，对公司未来的发展具有重大的意义。通过投资设立子公司，公司可以进一步贴近上游原材料供应及下游用户市场，加强与上下游供应商及客户的沟通及交流，及时获取市场信息，更为有效的为中北部客户提供方便快捷的售前、售后及配件服务，有效降低公司经营成本和运输费用，进一步提高产品竞争力，扩大公司影响力，从而巩固和扩大公司产品的市场占有率。

　　四、董事会对总经理的授权

　　为保证漯河海源相关事项能够顺利实施，公司董事会同意授权公司总经理负责决定并办理与投资设立漯河海源有关的一切具体事宜，包括但不限于：

　　１、全权代表本公司和当地政府有关部门、其他相关方洽谈本次投资事宜并签署和本次投资有关的合同、协议等所有法律文书；

　　２、决定并办理漯河海源设立、增加资本等事项所涉及的工商登记等手续；

　　３、决定并办理漯河海源的选址、土地使用权出让、规划、建设项目环评、立项审批（核准或备案）等手续；

　　４、全权决定并办理与本次投资有关的其他一切具体事宜。

　　五、备查文件

　　公司第二届董事会第八次会议决议。

　　本公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　福建海源自动化机械股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年八月二十三日

　　证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１１－０２５

　　福建海源自动化机械股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于２０１１年８月１０日以电子邮件、电话传真通知等方式发出，会议于２０１１年８月２０日以现场方式召开。本次会议由董事长李良光先生召集，应到董事９人，实到董事８人，董事江善颂先生因出差，委托董事孙佳华先生代为出席并代行表决权。本次会议由董事长李良光先生主持，公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

　　一、以 ９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于＜２０１１年半年度报告全文及摘要＞的议案》。

　　《公司２０１１年半年度报告》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１１年半年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　二、以 ９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于＜２０１１年半年度财务报告＞的议案》。

　　报告期内，公司实现营业总收入１７，４６４．７８万元，较上年同期增长１４．７１％；实现利润总额３，２６３．２５万元，较上年同期增长４２．１６％；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）２，７６６．０７万元，较上年同期增加７６１．３０万元，同比增长３７．９７％。

　　三、以 ９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于投资设立漯河海源机械有限公司的议案》；

　　《福建海源自动化机械股份有限公司关于投资设立漯河海源机械有限公司的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　四、以 ９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于聘任李玫女士为公司董事会秘书、副总经理的议案》；

　　同意聘任李玫女士为公司董事会秘书、副总经理，任期至第二届董事会任期届满之日止。李玫女士简历如下：

　　１９７８年１０月生，大学本科，经济师。历任兴业证券股份有限公司培训专员、本公司国际业务部经理，现任本公司董事会秘书、总经理办公室主任、证券部经理，福建省毅成投资发展有限公司董事。其通过海源实业有限公司和福州市鼓楼区源恒信投资咨询有限公司合计间接持有本公司２．９８６９％股份，与副董事长李祥凌先生是父女关系，是董事长李良光先生、董事李建峰先生的侄女，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李玫女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，符合上市公司董事会秘书任职条件。

　　就本次聘任公司高级管理人员事项，公司独立董事发表了明确的同意意见。具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　五、以 ９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议案》；

　　有关本次《公司章程》的修正案详见附件１。修订后的《公司章程》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　六、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

　　修订后的《福建海源自动化机械股份有限公司股东大会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　七、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

　　修订后的《福建海源自动化机械股份有限公司董事会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　八、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》；

　　修订后的《福建海源自动化机械股份有限公司董事会审计委员会工作细则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　九、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》；

　　修订后的《福建海源自动化机械股份有限公司总经理工作细则》的具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　十、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》；

　　修订后的《福建海源自动化机械股份有限公司董事会秘书工作细则》的具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　十一、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》；

　　修订后的《福建海源自动化机械股份有限公司关联交易管理制度》的具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订＜经营决策和经营管理规则＞的议案》；

　　修订后的《福建海源自动化机械股份有限公司经营决策和经营管理规则》的具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订＜独立董事制度＞的议案》；

　　修订后的《福建海源自动化机械股份有限公司独立董事制度》的具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　(下转D114版)