证券时报多媒体数字报

　　（上接D113版）

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：福建海源自动化机械股份有限公司 ２０１１半年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 １６０，０００，０００．００ ６６３，７５４，７２７．９１ ３２，７５１，６９６．０７ １６３，４１４，３９６．４６ １，０１９，９２０，８２０．４４ １２０，０００，０００．００ ２０，１６８，９４２．９１ ２６，５４８，１１９．６０ １５０，９５４，７１５．５３ ３１７，６７１，７７８．０４

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 １６０，０００，０００．００ ６６３，７５４，７２７．９１ ３２，７５１，６９６．０７ １６３，４１４，３９６．４６ １，０１９，９２０，８２０．４４ １２０，０００，０００．００ ２０，１６８，９４２．９１ ２６，５４８，１１９．６０ １５０，９５４，７１５．５３ ３１７，６７１，７７８．０４

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） －２２，３３９，２９７．１４ －２２，３３９，２９７．１４ ４０，０００，０００．００ ６４３，５８５，７８５．００ ６，２０３，５７６．４７ １２，４５９，６８０．９３ ７０２，２４９，０４２．４０

（一）净利润 ２７，６６０，７０２．８６ ２７，６６０，７０２．８６ ６２，０３５，７６４．７１ ６２，０３５，７６４．７１

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 ２７，６６０，７０２．８６ ２７，６６０，７０２．８６ ６２，０３５，７６４．７１ ６２，０３５，７６４．７１

（三）所有者投入和减少资本 ４０，０００，０００．００ ６４３，５８５，７８５．００ ６８３，５８５，７８５．００

１．所有者投入资本 ４０，０００，０００．００ ６４３，５８５，７８５．００ ６８３，５８５，７８５．００

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 －５０，０００，０００．００ －５０，０００，０００．００ ６，２０３，５７６．４７ －４９，５７６，０８３．７８ －４３，３７２，５０７．３１

１．提取盈余公积 ６，２０３，５７６．４７ －６，２０３，５７６．４７

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －５０，０００，０００．００ －５０，０００，０００．００ －４３，３７２，５０７．３１ －４３，３７２，５０７．３１

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 １６０，０００，０００．００ ６６３，７５４，７２７．９１ ３２，７５１，６９６．０７ １４１，０７５，０９９．３２ ９９７，５８１，５２３．３０ １６０，０００，０００．００ ６６３，７５４，７２７．９１ ３２，７５１，６９６．０７ １６３，４１４，３９６．４６ １，０１９，９２０，８２０．４４

　　母公司所有者权益变动表

　　编制单位：福建海源自动化机械股份有限公司 ２０１１半年度 单位：元

　　（上接D113版）

　　十四、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》；

　　修订后的《福建海源自动化机械股份有限公司募集资金管理制度》的具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》；

　　修订后的《福建海源自动化机械股份有限公司对外投资管理制度》的具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》；

　　修订后的《福建海源自动化机械股份有限公司对外担保管理制度》的具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十七、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订＜财务管理制度＞的议案》；

　　修订后的《福建海源自动化机械股份有限公司财务管理制度》的具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　十八、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于制定＜会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度＞的议案》；

　　《福建海源自动化机械股份有限公司会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》的具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十九、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于制定＜财务负责人管理制度＞的议案》；

　　《福建海源自动化机械股份有限公司财务负责人管理制度》的具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　二十、以 ９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》，决定于２０１１年９月７日召开２０１１年第一次临时股东大会。

　　《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　备查文件：《公司第二届董事会第八次会议决议》

　　特此公告。

　　福建海源自动化机械股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年八月二十三日

　　附件１

　　福建海源自动化机械股份有限公司

　　章程修正案

　　一、第十九条原为：公司股份总数为１６，０００万股，均为普通股。

　　现修改为：公司股份总数为１６，０００万股，均为普通股。公司的股东和持股结构如下：

　　■

　　二、第二十九条原为：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份５％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有５％以上股份的，卖出该股票不受６个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在３０日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　现修改为：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份５％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在３０日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　三、第三十条原为：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　现修改为：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

　　四、第三十九条原为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　现修改为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联方使用：

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其关联方使用；

　　（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及其关联方提供委托贷款；

　　（三）委托大股东及其关联方进行投资活动；

　　（四）为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；"

　　（五）代大股东及其关联方偿还债务；

　　（六）中国证监会认定的其他方式。

　　公司应严格防止大股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和内部审计部门应分别定期检查公司与大股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告等定期报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告大股东及其关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

　　五、第九十六条原为：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　现修改为：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

　　（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

　　（十）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　六、第一百零五条原为：独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　现修改为：公司按照法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所的有关规定建立独立董事制度，聘请独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

　　七、第一百零八条原为：董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　现修改为：董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　八、第一百一十三条原为：董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权。

　　现修改为：董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

　　（七）董事会授予的其他职权。

　　九、第一百一十八条原为：董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的２／３以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。

　　现修改为：董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项提交公司董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事过半数及全体独立董事三分之二以上同意。

　　十、第一百三十三条原为：公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　　现修改为：公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

　　十一、第一百三十四条原为：副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。

　　现修改为：副总经理、财务负责人和技术负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。其他高级管理人员协助总经理工作。

　　福建海源自动化机械股份有限公司

　　２０１１年８月２０日

　　证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１１－０２６

　　福建海源自动化机械股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于２０１１年８月１０日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议于２０１１年８月２０日以现场方式召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名。经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

　　一、以３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于＜２０１１年半年度报告全文及摘要＞的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会在编制和审核公司２０１１年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、以３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于＜２０１１年半年度财务报告＞的议案》。

　　三、以３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于投资设立漯河海源机械有限公司的议案》。

　　四、以３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

　　修订后的《福建海源自动化机械股份有限公司监事会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　备查文件：《公司第二届监事会第五次会议决议》

　　特此公告。

　　福建海源自动化机械股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一一年八月二十三日

项目 本期金额 上年金额

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 １６０，０００，０００．００ ６６３，７５４，７２７．９１ ３２，７５１，６９６．０７ １６３，４１４，３９６．４６ １，０１９，９２０，８２０．４４ １２０，０００，０００．００ ２０，１６８，９４２．９１ ２６，５４８，１１９．６０ １５０，９５４，７１５．５３ ３１７，６７１，７７８．０４

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 １６０，０００，０００．００ ６６３，７５４，７２７．９１ ３２，７５１，６９６．０７ １６３，４１４，３９６．４６ １，０１９，９２０，８２０．４４ １２０，０００，０００．００ ２０，１６８，９４２．９１ ２６，５４８，１１９．６０ １５０，９５４，７１５．５３ ３１７，６７１，７７８．０４

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） －２２，３３９，２９７．１４ －２２，３３９，２９７．１４ ４０，０００，０００．００ ６４３，５８５，７８５．００ ６，２０３，５７６．４７ １２，４５９，６８０．９３ ７０２，２４９，０４２．４０

（一）净利润 ２７，６６０，７０２．８６ ２７，６６０，７０２．８６ ６２，０３５，７６４．７１ ６２，０３５，７６４．７１

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 ２７，６６０，７０２．８６ ２７，６６０，７０２．８６ ６２，０３５，７６４．７１ ６２，０３５，７６４．７１

（三）所有者投入和减少资本 ４０，０００，０００．００ ６４３，５８５，７８５．００ ６８３，５８５，７８５．００

１．所有者投入资本 ４０，０００，０００．００ ６４３，５８５，７８５．００ ６８３，５８５，７８５．００

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 －５０，０００，０００．００ －５０，０００，０００．００ ６，２０３，５７６．４７ －４９，５７６，０８３．７８ －４３，３７２，５０７．３１

１．提取盈余公积 ６，２０３，５７６．４７ －６，２０３，５７６．４７

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －５０，０００，０００．００ －５０，０００，０００．００ －４３，３７２，５０７．３１ －４３，３７２，５０７．３１

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 １６０，０００，０００．００ ６６３，７５４，７２７．９１ ３２，７５１，６９６．０７ １４１，０７５，０９９．３２ ９９７，５８１，５２３．３０ １６０，０００，０００．００ ６６３，７５４，７２７．９１ ３２，７５１，６９６．０７ １６３，４１４，３９６．４６ １，０１９，９２０，８２０．４４