证券时报多媒体数字报

　　股票代码：０００５５１ 　　 股票简称：创元科技 编号：ｌｓ２０１１－Ａ３２

　　创元科技股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为规范公司担保行为，防范信贷风险，同时保证公司所属企业生产经营活动的正常开展，根据中国证监会、中国银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）以及《公司章程》的有关规定，现就公司为控股子公司苏州电瓷厂有限公司提供担保事项报告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司为子公司苏州电瓷厂有限公司（“苏州电瓷”）向苏州创元集团财务有限公司借款１，５００万元提供担保，担保期限为一年。

　　上述担保事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。上述担保事项不属于关联交易，也不需股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　苏州电瓷厂有限公司，注册地址：苏州工业园区唯亭镇春辉路２０号；法定代表人：曹新彤，注册资本：４，５００万元，经营范围：高压电瓷、避雷器、高压隔离开关等高低压电器产品及用于电气化铁路与城市轨道交通的电器产品等。截至２０１１年６月３０日，资产总额为４９，０８３．７４万元，负债总额为３１，５６４．６６万元，所有者权益为１７，５１９．０９万元，资产负债率为６４．３１％。２０１１年１－６月实现营业收入２０，７４０．１５万元，净利润１，１９４．８２万元。公司持有苏州电瓷股权７４．９５６％，纳入公司合并报表范围。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为控股子公司苏州电瓷向苏州创元集团财务有限公司借款１５００万元提供连带责任担保，担保期限为一年。

　　苏州电瓷为本公司本次担保提供了同等１，５００万元的反担保措施，出具了《反担保书》。

　　四、董事会意见

　　苏州电瓷目前销售情况良好、资信情况良好，为支持其经营发展，同意为其向苏州创元集团财务有限公司借款１５００万元提供连带责任担保，担保期限为一年。

　　五、累计对外担保总额及逾期担保情况

　　截至董事会召开之日，本公司及控股子公司对外担保累计量为２０，６１８．６５万元，占本公司２０１０年末归属于母公司净资产的１７．０３％。其中，本公司对控股子公司提供担保累计量为１７，４６８．６５万元，占本公司２０１０年末归属于母公司净资产的１４．４３％。无逾期担保情况。

　　六、备查文件目录

　　创元科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。

　　创元科技股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月２３日

　　证券代码：０００５５１ 证券简称：创元科技 公告编号：ｌｓ２０１１－Ａ３３

　　创元科技股份有限公司

　　第六届董事会２０１１年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月１６日以电子邮件、传真和专人送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会２０１１年第四次临时会议的通知，会议于２０１１年８月１６日上午１１点在公司会议室召开。本次董事会应到董事１１人，实到董事９人，副董事长王军女士因公不能出席会议，授权委托董事周成明先生出席会议并行使表决权，独立董事郑培敏先生因公不能出席会议，授权委托独立董事余菁女士出席会议并行使表决权。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长曹新彤先生主持。

　　经与会董事审议，通过了关于出售控股子公司苏州创元汽车销售有限公司股权的议案。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　具体内容详见２０１１年８月２３日的《证券时报》之“出售资产公告”（公告编号：ｌｓ２０１１－Ａ３４）及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　创元科技股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月２３日

　　证券代码：０００５５１ 证券简称：创元科技 公告编号：ｌｓ２０１１－Ａ３４

　　创元科技股份有限公司

　　出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　１、公司于２０１１年８月１９日就苏州创元汽车销售有限公司（以下简称“创元汽销”）出资转让事项与苏州银鑫投资有限公司（以下简称“银鑫投资”）签订了《出资转让协议书》，公司将持有的创元汽销５０％出资以总价款为人民币贰仟肆佰伍拾万陆仟玖佰伍拾元整（￥２４５０．６９５万元）转让给银鑫投资。

　　２、本次股权转让交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需公司股东大会审议通过。

　　３、董事会审议该议案的表决情况及独立董事意见

　　本次资产出售已经公司第六届董事会２０１１年第四次临时会议审议通过。独立董事同意本次股权转让合同的签署并发表了独立意见，认为：“１、苏州创元汽车销售有限公司股权转让事项已经中介机构进行审计、评估，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，本次转让价格不低于评估后的净资产额。２、本次股权出售行为有利于有效控制投资风险，进一步集聚公司主业，符合公司和公司全体股东利益。”

　　二、交易对方的基本情况

　　１、本次股权交易的受让方：苏州银鑫投资有限公司。注册资本：１０００万元，营业执照注册号：３２０５１２００００２９６８９；公司住所：苏州新区玉山路９８号，法定代表人：金铭泉，公司经营范围：对外实业投资；提供企业管理、咨询及商务咨询；国内贸易业务。主要股东为金铭泉、付建忠等个人投资者。银鑫投资与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　２、交易对手方与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与本公司其他前十名股东未知有何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　３、最近一年的经审计主要财务数据：总资产：９８４．２５万元，负债６０．２３万元，所有者权益９２４．０２万元，２０１０年净利润４３．４１万元。

　　三、交易标的基本情况

　　１、本次交易标的为公司持有的创元汽销５０％股权。公司对上述股权享有合法的所有权和处置权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及其他任何限制转让的情况和权属争议。

　　创元汽销成立于２０００年６月１６日，注册资本２，０００万元，注册地址：苏州新区玉山路９８号；法定代表人：曹新彤；经营范围：销售汽车（含轿车）、摩托车；汽车租赁、机动车置换（以旧换新）、汽车中介服务；经销：金属材料、塑料制品、汽车零部件、普通机械；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。公司持有创元汽销５０％股权，银鑫投资持有创元汽销４５％股权，公司控股子公司江苏苏净集团有限公司持有创元汽销５％的股权。

　　２、创元汽销最近一年及一期财务数据

　　①创元汽销最近一年经审计的财务数据：

　　截至２０１０年１２月３１日，创元汽销经审计的资产总额２２，３２８．０７万元，负债总额１９，６２９．７２万元，归属于母公司的所有者权益２，６１２．１２万元，２０１０年度主营业务收入６３，７９１．７３万元，营业利润７２８．１５万元，净利润４５５．４３万元，经营活动产生的现金流量净额４，１７１．０１万元。

　　②创元汽销最近一期经审计的财务数据：

　　截止２０１１年６月３０日，创元汽销经审计的资产总额２０，４８３．８５万元，负债总额１７，３７７．５２万元，归属于母公司的所有者权益３，０１３．３９万元，２０１１年１－６月主营业务收入３０，５１４．７２万元，营业利润５９１．５３万元，净利润４０７．９９万元，经营活动产生的现金流量净额－２，４９９．５４万元。

　　３、公司已聘请具备证券期货相关业务评估资格的江苏中天资产评估事务所有限公司，以２０１１年６月３０日为基准日，对创元汽销全部股东权益价值进行了评估，出具了苏中资评报字（２０１１）第２１２３号《评估报告》。评估结果为：创元汽销全部股东权益（净资产）为４，９０１．３９万元。

　　４、本次股权转让完成后，创元汽销不再纳入合并报表范围，截止到本公告日，公司与创元汽销及交易对手方银鑫投资不存在债权债务往来。公司于２０１０年１０月２８日为创元汽销向苏州创元集团财务有限公司借款２５０万元提供的担保事项（担保期限为一年），银鑫投资和创元汽销承诺将于２０１１年９月３０日之前提前终止。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司与银鑫投资于２０１１年８月１９日在江苏省苏州市签署了《出资转让协议书》，主要内容如下：

　　（一）转让出资

　　公司将其在“创元汽销”拥有的１０００万元出资（占注册资本的５０％）全部转让给银鑫投资。转让完毕后，上述出资自２０１１年７月１日起的盈利或亏损由银鑫投资享有或承担。

　　（二）转让价格

　　依据“创元汽销”截至２０１１年６月３０日经评估的净资产值（苏中资评报字［２０１１］第２１２３号）４９０１．３９万元。经双方共同协商，确定上述该股权的转让价格为２４５０．６９５万元（４９０１．３９×５０％）。

　　（三）支付方式

　　１、银鑫投资在２０１１年９月１５日前向公司支付出资转让款的６０％，计人民币１４７０．４１７万元，并于２０１１年９月３０日前完成“创元汽销”的工商变更登记。

　　２、银鑫投资于２０１１年１２月３１日前向公司支付出资转让款下相应款项剩余的４０％，计人民币９８０．２７８万元。

　　（四）生效条件

　　本协议经协议双方签章后成立、双方内部有权机构批准后生效。

　　五、涉及出售股权的其他安排

　　１、本次股权转让不涉及人员安置问题。

　　２、股权转让完成后，减少了公司控股股东苏州创元投资集团有限公司下属公司租赁创元汽销下属公司位于新区玉山路９８号的综合楼部分房产的关联交易。

　　３、出售股权所得款项将用于补充公司运营资金。

　　六、出售股权的目的和对公司的影响

　　本次股权转让交易有利于公司进一步集中主业，减少关联交易。经评估受让方的财务状况，公司董事会认为受让方有能力履行本次股权转让协议。本次股权转让交易预计约产生９００万元投资收益。

　　七、备查文件

　　１、第六届董事会２０１１年第四次临时会议决议

　　２、独立董事意见

　　３、出资转让协议书

　　４、江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的审计报告（苏公Ｓ［２０１１］Ｅ３０９１号）

　　５、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告（苏中资评报字（２０１１）第２１２３号）

　　特此公告。

　　创元科技股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月２３日

　　证券代码：０００５５１ 证券简称：创元科技 公告编号：ｌｓ２０１１－Ａ３１

　　创元科技股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月８日以电子邮件、传真和专人送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会第五次会议的通知，会议于２０１１年８月１９日上午９点３０分在苏州市南门东二路４号公司会议室召开。本次董事会应到董事１１人，实到董事９人。副董事长王军女士因公不能出席会议，授权委托董事周成明先生出席会议，独立董事郑培敏因公不能出席会议，授权委托独立董事余菁女士出席会议。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长曹新彤先生主持。经与会董事审议，通过了以下议案：

　　一、提取各项资产减值准备的报告。（具体内容详见附件一）。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　二、公司２０１１年半年度报告（全文）及其摘要。

　　“２０１１年半年度报告（全文）”详见深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），“２０１１年半年度报告（摘要）”详见刊载于２０１１年８月２３日的《证券时报》之公司公告（公告编号：ｄｑ２０１１０３）。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　三、关于制定及修订相关内控制度的议案。

　　１、关于制定《创元科技在苏州创元集团财务有限公司存款资金风险防范管理办法》的议案。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　２、关于修订《公司财务管理内部控制制度（暂行）》的议案。

　　为强化管理，公司根据实际情况，在现金管理、银行存款管理、固定资产管理、低值易耗品管理、会计核算细则、费用报销和借支备用金审批、会计电算化管理、会计档案管理制度更加细化。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　３、关于制定《子公司财务总监管理办法（试行）》的议案。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　４、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　公司根据中国证监会江苏证监局颁布的《关于进一步完善内幕知情人登记管理工作的通知》（苏证监公司字［２０１１］３８３号），进一步强化了董事长对内幕信息管理的职责，增加了向江苏证监局报送内幕知情人登记备案材料的具体要求。

　　具体内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、关于为控股子公司苏州电瓷厂有限公司（“苏州电瓷”）借款提供担保的议案。

　　公司为控股子公司苏州电瓷向苏州创元集团财务有限公司借款１，５００万元提供担保，担保期限为一年。

　　具体内容详见２０１１年８月２３日的《证券时报》之“对外担保公告”（公告编号：ｌｓ２０１１－Ａ３２）及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　公司独立董事认为：公司提交第六届董事会第五次会议审议的对外担保事项，系所属公司正常生产经营补充流动资金借款，程序合法，符合有关规定。

　　特此公告。

　　创元科技股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月２３日

　　创元科技股份有限公司独立董事关于

　　控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明

　　根据中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年半年度报告披露工作的通知》（深证上〔２０１１〕１９３号）文件精神，我们本着严谨、实事求是的态度对公司２０１１年半年度关联方资金占用情况及公司对外担保情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：

　　一、公司控股股东及其他关联方２０１１年半年度不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至２０１１年６月３０日的违规关联方占用资金情况。

　　二、公司累计和当期对外担保情况说明：

　　（１）每笔担保的主要情况

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　　（２）公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司２０１１年半年度末经审计净资产的比例：

　　截至报告期末，公司对外担保余额为１，０５０．００万元，占公司报告期末净资产的０．８４％。

　　（３）公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例：

　　公司报告期对外担保发生额为８，４７０．００万元，截至报告期末，公司对外担保余额为１４，２２０．００万元，占公司报告期末净资产的１１．３８％。

　　三、对于对外担保的独立意见

　　（一）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；

　　（二）公司直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供担保均经公司股东大会审议批准；

　　（三）公司对外担保总额未超过最近一个会计年度经审计会计报表净资产的５０％。

　　（四）公司已严格按照《公司法》、《深交所上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行了对外担保情况的信息披露义务，对外担保的风险得到充分揭示。

　　黄 鹏：

　　余 菁：

　　顾秦华：

　　郑培敏：

　　二〇一一年八月十九日

　　资产减值准备明细表

　　单位：元

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