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浙江盾安人工环境股份有限公司公告(系列) 2011-08-23 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2011-045 浙江盾安人工环境股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、董事会会议通知的时间和方式 浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第二次会议通知于2011年8月8日以电子邮件方式送达各位董事。 2、召开董事会会议的时间、地点和方式 会议于2011年8月19日9时以现场方式召开,现场会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。 3、董事会会议出席情况 本次会议应表决董事9名,实际参加表决董事9名;发出表决单9份,收到有效表决单9份。 4、董事会会议主持人和列席人员 会议由董事周才良先生主持。全体监事和高级管理人员列席了本次会议。 5、本次董事会会议的合法、合规性 会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决的方式,审议并表决通过了以下3项议案: 1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2011年半年度报告全文及摘要》。 《2011年半年度报告摘要》详见公司于2011年8月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2011-047号文;《2011年半年度报告全文》于同日刊登在巨潮资讯网站上。 2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》。 同意公司对客户产品需求量的测算,2012制冷年度对主要战略客户进行5,000吨、其他长期客户2,000吨的铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断结合当前铜价,按6.5万元/吨折算,上述套期保值合同额约45,500万元,所需保证金总额约9,100万元,其中主要战略客户指定部分保证金6,500万元由客户提供,本公司实际承担保证金不超过2,600万元。 《关于开展铜期货套期保值业务的公告》详见公司于2011年8月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2011-048号文。 3、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,4票回避的表决结果审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。董事周才良、葛亚飞、喻波、江挺候作为关联董事,回避表决。 《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的公告》详见公司于2011年8月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2011-049号文。 另外,公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》于2011年8月23日刊登在巨潮资讯网站上。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议; 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 浙江盾安人工环境股份有限公司 董 事 会 2011年8月23日 证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2011-046 浙江盾安人工环境股份有限公司 第四届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、监事会会议通知的时间和方式 浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届监事会第二次会议通知于2011年8月8日以电子邮件方式送达各位监事。 2、召开监事会会议的时间、地点和方式 会议于2011年8月19日16时以现场方式召开,会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。 3、监事会会议出席情况 本次会议应表决监事5名,实际参加现场表决监事5名,发出表决单5份,收到有效表决单5份。 4、监事会会议主持人和列席人员 会议由监事会主席汪余粮先生主持。 5、本次监事会会议的合法、合规性 会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 会议以记名投票表决的方式,审议并表决通过了以下2项议案: 1、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2011年半年度报告全文及摘要》。 经认真审核,监事会认为公司2011年半年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。 监事会对公司首期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见:经过对本次激励对象名单进行核查,公司34位激励对象行权资格合法、有效,满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件,同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。 三、备查文件 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 浙江盾安人工环境股份有限公司 监 事 会 2011年8月23日 证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2011-048 浙江盾安人工环境股份有限公司 关于开展铜期货套期保值业务的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 浙江盾安人工环境股份有限公司(本公告简称“公司”或“本公司”)于2011年8月19日召开的第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》,同意公司在2012制冷年度(2011年9月—2012年8月)进行铜期货套期保值业务,具体内容如下: 一、套期保值目的和必要性 本公司主营制冷配件产业中,铜材占原材料成本约60%以上,其价格波动对公司经营业绩影响较大。为规避铜价波动带来的经营风险,该行业内早已形成产品价格与月度铜价相挂钩的结算体系。公司亦已在2010及2011制冷年度(2009年9月—2011年8月)进行了有效的铜期货套期保值操作,较好规避了铜价波动风险。 部分主要战略客户继续要求公司在2012制冷年度进行铜期货套期保值操作,以及公司本身为规避其他长期客户订单风险,锁定加工成本,确保正常经营效益,故提出在2012制冷年度进行部分铜期货套期保值操作。 二、套期保值基本情况 依据公司对客户产品需求量的测算,2012制冷年度对主要战略客户进行5,000吨、其他长期客户2,000吨的铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断结合当前铜价,按6.5万元/吨折算,上述套期保值合同额约45,500万元,所需保证金总额约9,100万元,其中主要战略客户指定部分保证金6,500万元由客户提供,本公司实际承担保证金不超过2,600万元。 三、套期保值风险分析 1、客户要求套期保值部分的保证金由其按20%比例提前向公司支付;部分长期客户订单的套期保值由公司承担保证金。上述两种方式都是在产品价格和需求量确定的情况下实施的,不存在经营风险。 2、公司内部针对套期保值业务制定了《套期保值业务管理制度》,严格规定了该业务的操作程序,能有效控制和规避操作风险。 特此公告。 浙江盾安人工环境股份有限公司 董 事 会 2011年8月23日 证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2011-049 浙江盾安人工环境股份有限公司 关于首期股票期权激励计划首次授予 第一个行权期可行权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足,经公司第四届董事会第二次会议审议通过,公司首期股票期权激励计划首次授予34名激励对象在第一个行权期可行权共计771万份股票期权,具体情况如下所示: 一、股权激励计划简述 1、2010年1月18日,公司召开第三届董事会第十一次临时会议,审议通过了《浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《浙江盾安人工环境设备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项,并上报中国证监会备案。 2、根据中国证监会沟通反馈意见,为进一步完善计划,公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2010年7月15日,公司召开第三届董事会第十四次临时会议,审议通过了《关于修订<浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》,修订后的激励计划已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。 3、2010年8月6日,公司2010年第一次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划(修订稿)》(以下简称“《首期股票期权激励计划(修订稿)》”)的相关授予条件,本次股票期权激励计划授予条件已满足。 4、2010年8月13日,公司召开第三届董事会第十五次临时会议,审议通过了薪酬与考核委员会提议的《关于确定首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。 5、根据《首期股票期权激励计划(修订稿)》,公司授予激励对象1,450万份股票期权。其中首次授予股票期权1,305万份,行权价格为人民币18.65元;预留145万份,占首次股票期权数量总额的10%,预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会依法确定。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按行权价格购买1股盾安环境A股股票的权利。 6、2010年10月,激励对象张孝高先生离职,首次授予期权数量调整为1,285万份(详见2011年7月16日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单及数量的公告》,公告编号:2011-036)。 7、2011年7月15日,公司召开第四届董事会第二次临时会议,因实施2010年度利润分配方案,首次授予期权数量调整为2570万份,行权价格调整为9.18元(详见2011年7月16日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》,公告编号:2011-037)。 8、2011年8月19日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。公司同意34名符合条件的激励对象在第一个行权期(2011年8月15日至2012年8月10日)行权,可行权数量为771万份。 二、董事会关于满足首期股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明 ■ ■ 综上所述,董事会认为已满足首期股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件,董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格 1、股票期权行权股票来源:公司向激励对象定向发行本公司股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。 2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量 ■ 3、本次可行权股票期权的行权价格:9.18元。 4、本次股票期权行权期限:2011年8月15日起至2012年8月10日止。 5、可行权日:行权期限内,可行权日必须为交易日,但下列期间不得行权: (1)定期报告前30日至公告后2个交易日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预定公告日前30日至公告后2个交易日; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日; (3)公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日; (4)其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 6、属于激励对象的公司董事与高级管理人员周才良、葛亚飞、喻波、江挺候和何晓梅在公告日前6个月内均未有买卖公司股票情况。 四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后,公司股权分布仍具备上市条件。 五、独立董事对公司首次授予激励对象第一期行权的核实意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,作为公司的独立董事,对公司《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》发表独立意见如下: 1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生《股权激励计划(草案)修订案》中规定的不得行权的情形; 2、经核查,本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件,其作为公司股票期权激励计划授予的第一次行权的激励对象主体资格合法、有效; 3、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益; 4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排,本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形; 5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。 六、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见 监事会对公司首期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见:经过对本次激励对象名单进行核查,公司34位激励对象行权资格合法、有效,满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件,同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。 七、董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权事项的核实意见 经认真核查,公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权事项发表意见如下: 经核实,公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象行权资格符合公司《首期股票期权激励计划(修订稿)》的要求,满足股票期权激励计划的行权条件,同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。 八、法律意见书结论性意见 综上,本所认为,本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合相关法律法规、《公司章程》和激励计划的规定。 九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排 行权专户资金将用于补充公司流动资金,未使用的资金存储于行权专户。 本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。 十、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响 第一个行权期可行权股票期权如果全部行权,公司股本将由744,727,460股增加至752,437,460股,第一个行权期可行权股票期权全部行权将影响和摊薄2011年度公司基本每股收益和净资产收益率,并产生费用1,738.61万元。 具体影响数据以经会计师审计的数据为准。 十一、备查文件 1、第四届董事会第二次会议决议; 2、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于公司首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权事项的法律意见书》。 特此公告。 浙江盾安人工环境股份有限公司 董 事 会 2011年8月23日 本版导读:
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