证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2011-029

　　宁波理工监测科技股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第九次会议通知于2011年8月10日以书面、电子邮件方式发出，会议于2011年8月21日上午在宁波市北仑区明州路789号老板娘新光大酒店三楼荷花厅召开。出席会议董事应到9人，实到9人；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议；会议由公司董事长周方洁先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2011年半年度报告及其摘要》。

　　《2011年半年度报告》全文及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2011年半年度报告》摘要同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》。

　　同意使用超募资金1,600万元向全资子公司杭州甬能信息技术有限公司增资。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见和保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　宁波理工监测科技股份有限公司董事会

　　2011年8月23日

　　证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2011-030

　　宁波理工监测科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第六次会议通知于2011年8月10日以书面、电子邮件方式发出，会议于2011年8月21日上午在宁波市北仑区明州路789号老板娘新光大酒店三楼荷花厅召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2010年年度报告及其摘要》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2011年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》。

　　同意公司使用超募资金1,600万元对全资子公司杭州甬能信息技术有限公司增资。

　　公司监事会认为，使用部分超募资金对公司全资子公司杭州甬能信息技术有限公司增资，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司的研发实力，巩固公司的技术领先优势，解决子公司的办公场地不足的问题，提升子公司的形象，吸引优秀的人才，增强公司的市场竞争力；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；此次超募资金使用行为经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。我们同意公司使用超募资金中的1,600万元人民币对全资子公司杭州甬能信息技术有限公司增资。

　　特此公告。

　　宁波理工监测科技股份有限公司监事会

　　2011年8月23日

　　证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2011-031

　　宁波理工监测科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金对全资子公司

　　增资的公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、超募资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会"证监许可[2009]1253号"文核准，宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行人民币普通股1,670万股，每股发行价格为人民币40元, 募集资金总额为人民币668,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币627,215,960.64元。天健会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行验证，并出具浙天会验〔2009〕251号《验资报告》。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为225,120,000元，超募资金为402,095,960.64元。

　　二、本次使用超募资金的计划

　　公司拟使用超募资金1,600万元，向全资子公司杭州甬能信息技术有限公司（以下简称"杭州甬能"）增资，将杭州甬能的注册资本由200万元增加至1,800万元。本次增资的主要用途是为新建杭州甬能研发中心。

　　三、杭州甬能基本情况及增资必要性

　　杭州甬能信息技术有限公司注册资本200万元，系公司全资子公司。主营业务是电力设备故障诊断软件开发，目前主要开发变电站智能辅助系统、GIS在线监测、故障诊断与预警分析系统软件产品。截止2011年6月30日总资产为166.61万元、净资产为162.37万元，2011年半年度净利润-22.93万元。

　　杭州一直以来都是公司的三大研发中心之一，随着国家智能电网规划进入全面建设阶段，杭州甬能公司已经并将继续承担较重的研发任务，此次新建杭州甬能研发中心，首先能够解决目前公司杭州子公司四处分散的格局，有助于杭州研发中心的统一，使杭州各个子公司在各有研发侧重点的基础上，发挥协同效应，进一步增强公司研发实力，巩固公司在行业内的技术领先优势。其次能够解决杭州甬能目前办公场地不足的问题，从而起到稳定经营场所和经营环境、提升公司形象、增强员工归属感的作用，有助于吸引更多的优秀人才，增强杭州甬能的企业竞争力，促进公司的持续发展；再者通过为杭州甬能提供相对完整、独立的办公环境，可以增强杭州甬能研发项目的安全性和保密性。

　　四、公司承诺

　　公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺：在本次使用超募资金向杭州甬能增资后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　五、公司董事会、独立董事、监事会和保荐人的意见

　　公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意使用超募资金1,600万元向全资子公司杭州甬能增资。

　　公司独立董事对该事项发表意见认为："目前公司的超募资金尚未使用完毕，该部分款项均以定期或活期储蓄方式存放于公司募集资金专用账户内，使用部分超募资金对全资子公司增资，不会对公司构成财务压力，有助于提高超募资金的使用效率，有助于公司杭州研发中心的研发实力的增强，有助于解决子公司办公场地不足的问题，有助于增强员工的归属感、吸引人才，有助于增强子公司的竞争力、促进公司的持续发展。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；此次超募资金使用行为经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。我们同意公司使用超募资金中的1,600万元人民币对全资子公司杭州甬能信息技术有限公司增资。"

　　公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金1,600万元对全资子公司杭州甬能增资。

　　公司监事会认为，使用部分超募资金对公司全资子公司杭州甬能信息技术有限公司增资，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司的研发实力，巩固公司的技术领先优势，解决子公司的办公场地不足的问题，提升子公司的形象，吸引优秀的人才，增强公司的市场竞争力；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；此次超募资金使用行为经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。我们同意公司使用超募资金中的1,600万元人民币对全资子公司杭州甬能信息技术有限公司增资。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有限公司部分超募资金使用计划的核查意见》，核查意见认为："（一）通过实施本次部分超募资金使用计划，能够解决目前公司杭州子公司四处分散的格局，有助于杭州研发中心的统一，使杭州各个子公司在现有研发侧重点的基础上，发挥协同效应，进一步增强公司研发实力，巩固公司在行业内的技术领先优势；能够起到稳定经营场所和经营环境、提升公司形象、增强员工归属感的作用，有助于吸引更多的优秀人才，增强杭州甬能的企业竞争力，巩固公司在行业内的技术领先优势，促进公司的持续发展；同时，通过为杭州甬能提供相对完整、独立的办公环境，也可以增强杭州甬能研发项目的安全性和保密性。本次部分超募资金使用计划与公司主营业务直接相关，与募集资金投资项目不相抵触，不会影响原有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形；公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并且公司承诺在本次使用超募资金向杭州甬能增资后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合深圳证券交易所关于募集资金使用的规定。

　　（二）本次部分超募资金使用计划已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事均发表了明确同意的独立意见。

　　（三）本保荐人将持续关注理工监测本次部分超募资金使用计划的后续工作安排，并督促理工监测严格按照深圳证券交易所关于超募资金使用的规定实际使用超募资金，确保相关决策程序合法合规，及时、准确、完整地履行信息披露义务，保护全体股东利益。

　　综上，本保荐人对理工监测本次部分超募资金使用计划无异议。"

　　特此公告。

　　宁波理工监测科技股份有限公司董事会

　　2011年8月23日