证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000790 证券简称：华神集团 公告编号：2011-029

　　成都华神集团股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二〇一一年八月二十二日，成都华神集团股份有限公司第九届董事会第五次会议以现场会议的方式在公司六楼会议室召开。本次会议通知于二〇一一年八月十二日发出，应到董事9人，实到董事9人，其中董事王天祥先生委托董事长周蕴瑾女士代为出席会议并行使表决权，董事左晓军先生委托董事曾云莎女士代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定和要求。

　　会议由公司董事长、总裁周蕴瑾女士主持。

　　一、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《成都华神集团股份有限公司2011年半年度报告及其摘要》。

　　经投票表决：赞同9人，反对0人，弃权0人。通过该报告及其摘要。

　　二、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于修订<华神集团高级管理人员绩效考核办法>的议案》。

　　为进一步提高企业经营管理水平，充分调动集团公司高级管理人员的积极性和创造性，根据有关规定，并结合集团实际情况，以原办法为基础修订形成了《华神集团高级管理人员绩效考核办法（修订稿）》。

　　经投票表决：赞同9人，反对0人，弃权0人。通过该议案。

　　三、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　根据《成都华神集团股份有限公司股权激励计划（修订案）》规定，经公司第八届董事会第三十一次会议审议，通过了向激励对象授予股份的决议。柏波、唐可、刘海燕作为激励对象于2010年2月10日分别获授华神集团限制性股票5万股、5万股和4万股，三位激励对象均按时足额缴纳认购款项，后因公司实施2009、2010年度利润分配方案和第一期解除限售现分别持有有限售条件的股权激励股份54925股、54925股和43940股。

　　柏波于2011年6月29日向上市公司提出辞职，唐可于2011年6月30日向上市公司提出辞职，刘海燕于2011年7月1日向上市公司提出辞职，公司已同意其辞职申请，并均已办理完相关离职手续。

　　根据《成都华神集团股份有限公司股权激励计划（修订案）》第十四条第（二）款第2项规定，"激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由华神集团回购注销。"，以及公司2009年第二次临时股东大会"关于授权董事会办理股权激励计划相关事宜的决议"授权，公司董事会决定对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票153790股，依据公司《股权激励计划（修订案）》中对回购价格的约定，按2.62元/股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购分别向柏波支付回购价款人民币143903.50元、向唐可支付回购价款人民币143903.50元、向刘海燕支付回购价款人民币115122.80元。

　　公司独立董事对公司回购注销离职股权激励对象柏波、唐可、刘海燕持有的已获授但尚未解锁的限制性股票发表独立意见认为：对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《股权激励计划（修订案）》的文件规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《股权激励计划（修订案）》中对回购价格的约定条文实施回购注销。

　　公司股权激励专项法律顾问四川商信律师事务所对此出据法律意见认为：华神集团本次决定回购注销柏波、唐可、刘海燕所获授的限制性股票，以及回购注销限制性股票的数量、回购价格的调整，符合《管理办法》及华神集团激励计划的规定。

　　经投票表决：赞同9人，反对0人，弃权0人。通过此议案。

　　特此公告

　　成都华神集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年八月二十二日

　　四川商信律师事务所

　　关于成都华神集团股份有限公司

　　回购注销部分限制性股票相关事宜的

　　法律意见书

　　致：成都华神集团股份有限公司

　　四川商信律师事务所(以下简称"本所")受成都华神集团股份有限公司(以下简称"公司"或"华神集团")委托，指派本所律师曹军、王骏（以下简称"本所律师"），就华神集团回购注销柏波、唐可、刘海燕已获授但尚未解锁的限制性股票一事出具法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称"《管理办法》"）等国家有关法律、法规、规范性文件及华神集团《公司章程》、《成都华神集团股份有限公司股权激励计划（修订案）》（以下简称"激励计划"）的相关规定，并根据公司提供的有关文件资料，及就本所律师询问事项所作答复，出具本法律意见书。

　　在出具本法律意见书的过程中，本所得到华神集团如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；签署该等文件的有关当事方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序；一切足以影响本所律师就公司本次回购注销限制性股票事宜发表法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，所提供的书面文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，不存在虚构事实、重大遗漏或误导性陈述。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关部门机构、华神集团或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断，对于华神集团或其他有关单位直接确认的事实，本所没有进行进一步的验证。

　　本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。

　　本法律意见书仅供华神集团办理本次回购注销柏波、唐可、刘海燕所获授限制性股票事宜而使用，不得用作任何其他目的。

　　据此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

　　一、 对柏波先生获授限制性股票的回购注销

　　柏波，男，汉族，1969年2月13日生，住成都市成华区建设路43号8栋5单元7楼26号，身份证号510106196902130017。

　　柏波先生原任四川华神钢构有限责任公司（系华神集团的全资子公司）计经部经理（总助）。

　　根据激励计划，柏波先生被纳入激励对象范围，并已获授限制性股票，该等限制性股票第一次解锁已完成，尚未进行第二、三次解锁。

　　2011年6月29日，柏波公司先生向公司递交离职申请表提出解除劳动合同，公司已同意其离职，柏波先生现已离职。

　　根据激励计划第十四条第（二）款第2项规定，"激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由华神集团回购注销。"

　　本所律师认为，柏波先生因辞职已从公司离职，其已获授限制性股票尚未解锁部分，属于激励计划第十四条第（二）款第2项规定之情形，公司据此决定回购注销柏波先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，符合激励计划的规定。

　　二、 对唐可先生获授限制性股票的回购注销

　　唐可，男，汉族，1969年9月17日生，住重庆市涪陵区实验路6号4幢1单元1号，身份证号512301196909170098。

　　唐可先生原任四川华神钢构有限责任公司营销部经理（总助）。

　　根据激励计划，唐可先生被纳入激励对象范围，并已获授限制性股票，该等限制性股票第一次解锁已完成，尚未进行第二、三次解锁。

　　2011年6月30日,唐可先生向公司递交离职申请表，公司已同意其离职。唐可先生现已离职。

　　本所律师认为，唐可先生因辞职已从公司离职，其已获授限制性股票尚未解锁部分，属于激励计划第十四条第（二）款第2项规定之情形，公司据此决定回购注销唐可先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，符合激励计划的规定。

　　三、 对刘海燕女士获授限制性股票的回购注销

　　刘海燕，女，汉族，1976年12月14日生，住四川省内江市市中区公园街38号附12号，身份证号码 511022197612147064。

　　刘海燕女士原任成都华神生物技术有限责任公司（系华神集团的全资子公司）人事行政部经理、总经理办公室主任。

　　根据激励计划，刘海燕女士被纳入激励对象范围，并已获授限制性股票，该等限制性股票第一次解锁已完成，尚未进行第二、三次解锁。

　　2011年7月1日，刘海燕女士向公司递交离职申请表提出解除劳动合同，公司已同意其离职，刘海燕女士现已离职。

　　本所律师认为，刘海燕女士因辞职已从公司离职，其已获授限制性股票尚未解锁部分，属于激励计划第十四条第（二）款第2项规定之情形，公司据此决定回购注销刘海燕女士持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，符合激励计划的规定。

　　四、回购注销限制性股票的数量及回购价格

　　（一）回购注销限制性股票的数量

　　根据激励计划，柏波先生获授限制性股票50,000股，唐可先生获授限制性股票50,000股，刘海燕女士获授限制性股票40,000股，授予价格均为4.50元/股。

　　根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的XYZH/2009CDA6032号《验资报告》，截至2010年3月1日止，公司已收到柏波缴纳的出资款人民币225,000元，唐可缴纳的出资款人民币225,000元和刘海燕缴纳的出资款人民币180,000元。公司于2010年3月15日完成限制性股票的授予登记，并于次日予以公告。

　　根据公司2009年年度股东大会决议，公司2009 年度利润分配方案为：以公司总股本207,598,800 股为基数向全体股东每10 股派发现金红利 0.30 元（含税），并以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股。该分配方案已实施完毕，股权登记日为2010 年3 月26 日。因激励计划之激励对象在此前已获授限制性股票，并完成缴款、登记和公告，公司系以2009 年末总股份199,648,800 股加上激励对象实际认购的限制性股票数量之和为基数，实施2009年度分配方案。

　　前述分配方案实施后，柏波先生所持限制性股票变更为65，000股，即50,000股×（1+3/10）；唐可先生所持限制性股票变更为65,000股，即50，000股×（1+3/10）；刘海燕女士所持限制性股票52，000股，即40,000股×（1+3/10）。

　　根据公司2010年年度股东大会决议，公司2010年年度利润分配方案为：以截止2010年12月31日公司总股本269，280，440股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送红股2股、派现金红利0.3元（含税）；以公司总股本269，280，440股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增1股。该分配方案已实施完毕，股权登记日为2011年4月15日。

　　前述分配方案实施后，柏波先生所持限制性股票变更为84500股，即65,000股×（1+2/10+1/10）；唐可先生所持限制性股票变更为84500股，即65,000股×（1+2/10+1/10）；刘海燕女士所持限制性股票变更为67600股，即52,000股×（1+2/10+1/10）。

　　2011年4月，公司董事会审议通过了关于股权激励股份第一次解锁的议案。据此，柏波先生获准解锁的限制性股票数量为29575股、唐可先生获准解锁的限制性股票数量29575股、刘海燕女士获准解锁的限制性股票数量为23660股。

　　据此，公司本次回购注销柏波先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票的数量为54925股,即84500－29575；回购注销唐可先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票54925股，即84500－29575；回购注销刘海燕女士所持已获授但尚未解锁的限制性股票43940股，即67600-23660股。

　　本所律师认为，公司本次回购注销柏波先生、唐可先生和刘海燕女士所持限制性股票的数量，符合激励计划的规定。

　　（二）回购价格

　　根据激励计划第十五条第（一）款之规定，"若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。"

　　因公司在限制性股票授予完成后，实施了2009 年度利润分配方案，限制性股票回购价格据此调整为3.44元/股。对此，关于本次价格调整，本所律师已在2010年8月18日《关于成都华神集团股份有限公司回购注销部份限制性股票相关事宜的法律意见书》发表了意见。

　　鉴于公司又实施了2010年度利润分配方案，本次限制性股票回购价格需再做相应调整。

　　根据激励计划第十五条第（一）款第1、2项之规定，回购价格的具体调整方法为：

　　P＝(P0﹣V)÷(1＋n)

　　其中：n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格，V为每股的派息额。

　　据此，调整后的回购价格为2.62元/股，即(3.44-0.3/10)÷（1+3/10）。剔除计算结果取整误差，公司应就本次限制性股票回购分别向柏波先生支付回购价款人民币143,903.50元，向唐可先生支付股票回购价款143,903.50元，向刘海燕女士支付回购价款人民币115,122.80元。

　　本所律师认为，公司对限制性股票回购价格的上述调整，符合激励计划的规定。

　　三、 本次回购注销限制性股票的授权与程序

　　（一）公司董事会已取得的授权

　　根据公司2009年第二次临时股东大会决议，以及激励计划第十四条第（二）款第2项、第十五条第（二）款第1项之规定，公司董事会就决定实施本次限制性股票回购注销和调整回购价格，已取得股东大会合法授权。

　　（二）已履行的程序

　　1、2011年8月22日，公司第九届董事会第五次会议决议回购注销柏波先生、唐可先生和刘海燕女士已获授尚未解锁的限制性股票。

　　2、2011年8月22日，公司监事均就本次公司回购注销柏波先生、唐可先生和刘海燕女士所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了意见，均认为：对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《股权激励计划（修订案）》的文件规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部份股份按照《股权激励计划（修订案）》中对回购价格的约定条文实施回购注销。

　　3、公司独立董事均就本次公司回购注销柏波先生、唐可先生和刘海燕女士所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了独立意见，均认为：对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《股权激励计划（修订案）》的文件规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部份股份按照《股权激励计划（修订案）》中对回购价格的约定条文实施回购注销。

　　本所律师认为，华神集团本次回购注销柏波先生、唐可先生和刘海燕女士所获授的限制性股票已履行的程序，符合激励计划的规定。

　　四、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，华神集团本次决定回购注销柏波先生、唐可先生和刘海燕女士所获授的限制性股票，以及回购注销限制性股票的数量、回购价格的调整，符合《管理办法》及华神集团激励计划的规定。

　　本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。

　　四川商信律师事务所

　　经办律师：曹军

　　王骏

　　负责人： 谢民

　　二零一一年八月二十二日