证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９５２　　证券简称：广济药业　 编号：２０１１－０２６

湖北广济药业股份有限公司

六届十一次董事会会议决议公告

本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、会议通知的时间和方式：会议通知于２０１１年８月９日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

２、会议的时间、地点和方式：２０１１年８月１９日在武汉安华酒店十一楼会议室以现场表决形式召开；

３、本次会议应到董事９人，８名董事亲自出席了会议，由于工作原因独立董事杨本龙先生授权委托杨汉刚先生（独立董事）代为出席会议并行使表决权；

４、会议由董事长何谧先生主持，３名监事及公司相关高级管理人员列席了本次会议；

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

１、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“公司２０１１年半年度报告全文及其摘要”。

２、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于转让海南富力洁生化有限公司股权的议案”，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见“公司出售资产公告”。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

２０１１年８月２３日

证券代码：０００９５２　　证券简称：广济药业　 编号：２０１１－０２８

湖北广济药业股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

本次交易不存在标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。交易完成后，不会因为本次交易而给本公司带来特别的市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。

一、交易概述

（一）本公司将所持海南富力洁生化有限公司（以下简称‘富力洁’）９６．４０％的股权全部转让给自然人郭庆湖先生，股权转让价格为人民币１７２０万元。股权转让完成后，本公司不再持有富力洁股权。

（二）本次股权转让不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司２０１１年８月１９日召开的六届十一次董事会会议以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于转让海南富力洁生化有限公司股权的议案”。独立董事就本次交易发表了独立意见，详见本公告第四部分。根据《公司章程》的有关规定，本次股权转让由本公司董事会审议批准，不需本公司股东大会和其他有关部门批准。

（三）有关协议尚未签署，本公司将就本次交易的进展情况等及时履行信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：郭庆湖先生

住址：海南省海口市龙华区滨海大道水产码头西１２６号

郭庆湖先生现任海口雄鑫贸易发展有限公司总经理，该公司主要经营日用品、化妆品、洗涤类等日常用品的代理批发。郭庆湖先生与富力洁为合作伙伴关系，曾长期销售富力洁的系列产品。

关联关系：郭庆湖先生与本公司、富力洁及本公司第一大股东武穴市国有资产经营公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司除第一大股东外的其他股东（包括基金公司、证券公司、个人等等），经常发生变动，本公司未知郭庆湖先生与本公司其他股东之间是否存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）海南富力洁生化有限公司概况

企业性质：有限责任公司

注册地：海南定安定城镇文明路

主要办公地点：海南定安定城镇文明路

法定代表人：余建胜

注册资本：２３６１．７５万元

成立时间：１９９９年１１月１８日

营业执照注册号：４６９０２５０００００１４９６

经营范围：富力洁系列清洁、护肤、美容、化妆品生产、销售；牙膏、牙刷、杀菌类产品生产、销售；研制相关日化系列产品；出口上述产品。

（二）本公司本次转让富力洁９６．４０％的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；不构成资产重组和不涉及债权债务转移。

（三）主要股东

（四）富力洁最近三年及最近一期财务数据

单位：元

２０１０年度财务数据经大信会计师事务有限公司审计。

（五）资产评估情况

经具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司评估（鄂众联评报字【２０１１】１４０号），在评估基准日２０１０年１２月３１日，富力洁总资产为１，９８１．５１万元，净资产１，５５９．２２万元。

（六）本次股权转让后，富力洁不再纳入本公司合并报表范围。

（七）截至目前，本公司未向富力洁提供担保，也没有委托富力洁进行理财。截止２０１１年７月３０日，富力洁欠本公司３０４．３５万元，由郭庆湖先生负责偿还。本公司关联企业欠富力洁８２４．５万元，由富力洁出具文书将债权转让给本公司，以冲抵郭庆湖先生股权受让款。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让的价格

本公司将所持有富力洁９６．４０％的股权以人民币１７２０万元转让给郭庆湖先生。

（二）股权转让款的支付期限、方式和支付保证

１、本次公司转让富力洁９６．４０％的股权款为人民币１７２０万元，冲抵前述内部往来款后，郭庆湖先生还需向本公司以现金方式支付１２００万元股权受让款。在股权转让协议书签订并生效后十个工作日内由郭庆湖先生用自有资金以现金方式向本公司支付首付款人民币８７０万元，余款３３０万元在２０１１年１０月１０日前一次性付清。

２、股权过户到郭庆湖先生名下后十天内，郭庆湖先生将富力洁３０％的股权质押给本公司，待其付清全部股权转让款后再解除该项股权质押。

（三）生效条件

股权转让协议书经本公司与郭庆湖先生双方签字、盖章，并经本公司董事会、富力洁股东会审批通过后生效。

（四）股权变更

本公司与郭庆湖先生应于股权转让协议书生效后，郭庆湖先生付清首笔股权转让款８７０万元后十五天内，协助郭庆湖先生向工商行政管理机关申请办理变更登记手续；本公司同时将富力洁股权、营业执照、资质证书、相关证照及人、财、物移交给郭庆湖先生。

（五）股权过户及期间损益处理

１、本公司应在在收到股权转让首付款后十五天内，向工商管理部门申请将本公司所持富力洁的股权过户至郭庆湖先生名下。股权变更过户所产生的费用由郭庆湖先生承担。

２、自协议生效之日起，富力洁移交前后的一切债务和税费由富力洁承担，本公司不承担任何费用（富力洁账目未记载的借款性质债务除外）。

（六）交易定价依据

１、经大信会计师事务有限公司审计，截止２０１０年１２月３１日，富力洁总资产１９，６５４，７６０．２４元，净资产１５，５１９，１３４．７６元。截止２０１１年６月３０日，富力洁总资产１８，９８５，７２０．９４元，净资产１５，５２１，４９３．４６元。

经湖北众联资产评估有限公司评估（鄂众联评报字【２０１１】１４０号），在评估基准日２０１０年１２月３１日，富力洁总资产为１，９８１．５１万元，净资产１，５５９．２２万元。评估的具体情况如下：

评估基准日：２０１０年１２月３１日 金额单位：人民币万元

在审计和评估的基础上，经双方协商，郭庆湖先生应付本公司的股权转让价款为人民币１７２０万元。

２、独立董事意见

根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为：由于富力洁主要从事日化产品的生产与销售，该公司市场份额小，产品利润空间小，盈利能力较差，近几年效益较差且存在亏损。本公司为了进一步盘活资产，改善资产结构，突出主业而出售上述股权，有利于公司可持续发展。公司转让上述股权，在审计和评估的基础上，交易双方按评估值协商定价，比较公平、合理，该项交易未涉及关联交易、未损害公司和投资者的利益，符合有关规定。综上所述，我们同意该项交易。

湖北广济药业股份有限公司独立董事：廖洪、陈日进、赵曼、杨汉刚、杨本龙。

五、股权转让的其他安排

本次转让股权不构成资产重组，股权转让完成后不产生关联交易，不涉及同业竞争事项，本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。富力洁现有职工由郭庆湖先生负责妥善处理。

六、股权转让的目的和对本公司的影响

本次通过对效益较差、存在亏损的投资项目，以股权出让的方式进行处置，可进一步改善本公司资产结构，突出本公司主业，增强本公司的持续发展能力。

股权转让协议签署并生效后，本公司将按协议的约定配合办理股权转让的相关手续，并按照《企业会计准则》的有关规定确认股权转让收益：股权转让相关手续办理完毕后，预计将增加本公司本年度投资收益约２２０万元。本次股权转让收益将用于补充本公司流动资金。

郭庆湖先生付清首笔股权转让款８７０万元、股权过户到郭庆湖先生名下后十天内，郭庆湖先生将富力洁３０％的股权质押给本公司，待其付清全部股权转让款后再办理解决股权质押手续。因此，本公司收回股权转让款的风险较小。

七、备查文件

１、董事会会议决议。

２、独立董事意见。

３、审计报告。

４、评估报告。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司

董事会

２０１１年８月２３日