证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　广州市天河北路183号大都会广场43楼

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本为９，０００万股，本次拟发行３，０００万股人民币普通股，发行后公司总股本为１２，０００万股，全部股份均为流通股。

　　本公司控股股东邹剑寒、李五令承诺：自厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　　本公司其他自然人股东张泉、魏罡、曾建宝、刘才庆、蔡坤平、赵军定、高兰洲、陈海洲、方敏、屠根林、庄文胜和天津雷石信源股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本人（企业）不转让或者委托他人管理本人（企业）在本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　　担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东邹剑寒、李五令、张泉、曾建宝、魏罡、高兰洲、刘才庆同时承诺：在作为公司董事／监事／高级管理人员期间，本人将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，上述锁定期满后，在本人任职期间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过５０％。

　　二、根据发行人于２０１０年１２月３０日召开的２０１０年第五次临时股东大会决议，公司在首次公开发行股票前的滚存未分配利润余额由发行后的新老股东按发行后的股权比例享有。

　　三、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险：

　　（一）人民币汇率波动风险

　　发行人业务以外销为主，结算货币主要为美元。２００５年７月２１日，国家宣布开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，受国内经济的增长和贸易顺差扩大等因素影响，人民币呈持续升值趋势。２０１０年６月１９日，我国决定进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。截至２０１１年６月３０日，美元对人民币中间价为６．４７１６。２００５年７月２１日至２０１１年６月３０日，人民币累计升值幅度达２７．８９％。人民币汇率近年变动如图所示：

　　■

　　数据来源：根据中国国家外汇管理局网站公布的外汇中间价整理

　　２００８～２０１０年及２０１１年１－６月，发行人结汇金额分别为１５，９２９．５５万美元、１６，３１９．００万美元、２４，２０６．７０万美元和９，７６１．９５万美元，逐年增加。人民币升值对公司出口业务会产生一定影响：第一，人民币汇率水平波动导致公司出现汇兑损益，２００８～２０１０年及２０１１年１－６月，公司汇兑损益分别为１，４９６．９６万元、－６０６．３９万元、－２０９．８９万元和１３８．６４万元，分别占当期利润总额的２７．２０％、－５．６０％、－１．２１％和３．２０％，对公司经营业绩具有一定影响。第二，受人民币汇率上升影响，２００８～２０１０年及２０１１年１－６月，公司分别确认远期外汇合约公允价值变动损益－３，６１３．１１万元、９５７．５３万元、１，２６０．４８万元和１，５６８．４３万元，对公司经营业绩影响明显。第三，人民币汇率上升导致公司出口产品国际市场价格优势发生不利变化，从而直接影响本公司的生产经营业绩。

　　综上，如果未来人民币汇率的浮动方向、幅度与发行人预测的远期汇率变动不一致，可能对公司业绩造成不利影响。

　　（二）单一市场和客户依赖的风险

　　近三年，公司产品主要外销至北美、欧洲、东亚和东南亚市场。其中，北美市场作为公司重要的销售市场，销售占比较高，近三年占比分别为６６．７４％、５３．９８％和３４．７０％。北美地区按摩小电器市场主要有３大品牌商ＨＯＭＥＤＩＣＳ、ＣＯＮＡＩＲ、ＨＯＴ，市场集中度较高。与北美市场相比，欧洲市场按摩器具品牌商较多，竞争格局较为分散，较大的有ＨＯＭＥＤＩＣＳ、ＩＭＥＤＩＣＳ、ＭＥＤＩＳＡＮＡ、ＣＡＳＡＤＡ、ＢＥＵＲＥＲ等；东亚和东南亚市场则以日系富士医疗器（ＦＵＪＩＩＲＹＯＫＩ）、松下（Ｐａｎａｓｏｎｉｃ）、大东（ＴＨＲＩＶＥ）、发美利（ＦＡＭＩＬＹ）和东南亚ＯＳＩＭ、ＯＧＡＷＡ、ＯＴＯ等为主。近三年，公司扩大了产品在欧洲、东亚和东南亚市场品牌商的销售金额和比重，欧洲、东亚和东南亚市场销售占比逐年上升，公司北美地区销售占比处于下降趋势，一定程度上分散区域集中风险，但仍然存在一定的单一市场依赖性风险。

　　作为全球领先的健康品牌运营商，ＨＯＭＥＤＩＣＳ凭借丰富的产品组合和品牌优势，终端销售规模持续增强，分销渠道覆盖北美、欧洲、大洋洲及南非等区域市场６０多个国家和地区的众多零售终端。近三年，ＨＯＭＥＤＩＣＳ是公司第一大客户，公司对ＨＯＭＥＤＩＣＳ的销售占比较高，分别为４７．８５％、４３．７８％及３６．０１％。单一市场和客户占比较高可能给公司经营带来一定风险，如果单一市场或客户经营环境和合作关系发生不利变化，将对发行人经营业绩造成重大影响。

　　（三）子公司所得税优惠被追缴的风险

　　本公司全资子公司深圳凯得克设立于２００５年。根据《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府［１９８８］２３２号）、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府［１９９３］１号文），经主管税务机关出具《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝沙减免［２００５］００５６号）批准，该公司作为注册地及经营地均在深圳市宝安区的生产性企业，自２００５年起享受“两免三减半”的所得税优惠政策，同时２００５～２００７年度享受深圳经济特区１５％的所得税优惠政策。２００８年、２００９年，深圳凯得克实际所得税税率为１２． ５％、１０％，享受优惠分别为１４６万元、１２９．２１万元。

　　经国务院批准，２０１０年７月１日起，深圳经济特区范围扩大到深圳全市。根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔２００７〕３９号）的规定，深圳凯得克２０１０年实际所得税税率为２２％，２０１１年１－６月实际所得税税率为２４％。

　　深圳凯得克虽然依据深圳当地相关政策、并经主管税务机关批准享受所得税税收优惠，但如果国家税务主管机关认定深圳凯得克已经享受的所得税优惠不符合国家税收政策规定，公司以前年度享受的企业所得税优惠将存在被追缴的风险。

　　对于可能被追缴的企业所得税优惠，公司实际控制人邹剑寒先生、李五令先生承诺，若此后深圳凯得克被国家有关税务主管部门要求补缴因享受上述有关优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则邹剑寒先生和李五令先生无条件全额承担深圳凯得克应补缴的所得税款及因此所产生的所有相关费用。

　　（四）出口退税政策变化的风险

　　出口退税是征收间接税的国家为避免进口国征税造成本国出口商品双重税赋，而将出口商品所含间接税退还给出口企业的税收制度，既是国际惯例，也符合ＷＴＯ 规则。我国出口产品退税政策自１９８５年４月１日起施行，对增强我国出口产品的国际竞争力、扩大出口、增加就业、保证国际收支平衡和增加国家外汇储备，促进国民经济持续快速健康发展发挥了重要作用。２００３年１０月１３日 ，国务院发布《国务院关于改革现行出口退税机制的决定》（国发［２００３］２４号）以来，迄今已９次调整出口退税率政策，部分商品的出口退税率调整频率较高。出口退税率发生调整，会对企业的生产经营产生直接影响。

　　报告期内，公司外销收入占主营业务收入比例超过９０％，且按摩器具产品（海关货物编码９０１９１０１０）一直享受１７％的最高档次出口退税率，公司２００８～２０１０年及２０１１年１－６月出口退税额占利润总额的比例较高，分别为３０９．１２％、１３１．０４％、１４３．１１％和２４７．６５％。虽然报告期内历次出口退税政策调整并不涉及按摩器具产品，但是如果未来国家调低按摩器具产品的出口退税率，可能会对发行人的出口业务及经营业绩产生不利影响。

　　第二节 本次发行概况

　　■

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

　　英文名称：ＸＩＡＭＥＮ ＣＯＭＦＯＲＴ ＳＣＩＥＮＣＥ＆ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　法定代表人：邹剑寒

　　注册资本：９，０００万元

　　成立日期：１９９６年８月１日

　　整体变更为股份公司日期：２００７年１２月１４日

　　注册地址：厦门市思明区东浦路２２号２楼

　　邮政编码：３６１００９

　　联系电话：０５９２－５５６９６５８

　　传 真：０５９２－５５３２７８８

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｅａｓｅｐａｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｅａｓｅｐａｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　２００７年１１月７日，经厦门蒙发利科技（集团）有限公司股东会决议，并由邹剑寒、李五令等１４名自然人签订《发起人协议》，公司以２００７年９月３０日经审计净资产９２，９３５，９２１．０２ 元为基准，整体变更为股份有限公司，股本总额９，０００万元，其余计入资本公积，折股比例为１：０．９６８４。２００７年１２月１４日，公司在厦门市工商行政管理局登记完成变更，领取了注册号为３５０２００２０００１０９１１的企业法人营业执照。

　　（二）发起人

　　股份公司的发起人为邹剑寒、李五令、张泉、黄文伟、魏罡、曾建宝、刘才庆、蔡坤平、赵军定、高兰洲、陈海洲、方敏、屠根林、庄文胜１４位自然人。

　　（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　１．主要资产

　　公司整体变更设立时，邹剑寒、李五令等１４位股东将原有限公司的全部资产与负债投入股份公司。根据福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司《审计报告》［（２００７）审字第ＮＳ－２２８２号］，上述净资产为９，２９３．５９万元，公司股东投入主要资产包括货币资金、应收账款、存货、房产、机器设备、土地使用权等。

　　２．主要业务

　　自１９９６年蒙发利垫制品成立以来，本公司始终专注于按摩器具产品的设计、研发、生产和销售。在整体变更设立时，公司股东将与按摩器具经营相关的全部资产均投入到股份公司，从而保持了公司业务的连续性和完整性。

　　三、发行人有关股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本为９，０００万股，本次发行股份３，０００万股，本次发行后总股本为１２，０００万股。

　　本公司控股股东邹剑寒、李五令承诺：自厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　　本公司其他自然人股东张泉、魏罡、曾建宝、刘才庆、蔡坤平、赵军定、高兰洲、陈海洲、方敏、屠根林、庄文胜和天津雷石信源股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本人（企业）不转让或者委托他人管理本人（企业）在本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　　此外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东邹剑寒、李五令、张泉、曾建宝、魏罡、高兰洲、刘才庆同时承诺：在作为公司董事／监事／高级管理人员期间，本人将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，上述锁定期满后，在本人任职期间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过５０％。

　　（二）持股数量和比例

　　１．发起人持股数量和比例

　　■

　　２．前十名股东

　　■

　　［注］：序号１０－１２中，因股东持股数量相同一并列示。

　　３．前十名自然人股东

　　■

　　［注］：序号９－１１中，因股东持股数量相同一并列示。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的主要业务情况

　　（一）发行人的主营业务与主要产品

　　发行人主要从事各类按摩器具的设计、研发、生产和销售工作。公司的主要产品为塑胶类、电子类及座垫类按摩小电器和按摩居室电器。

　　（二）销售模式

　　公司主要以ＰＲＭＳ模式持续开拓新兴区域市场，稳固扩大原有销售区域的重要推动力，公司部分产品采用ＯＤＭ模式进行销售。此外，公司将逐步开始在国内市场建立自主品牌进行生产、销售。

　　（三）所需主要原材料

　　公司主要产品使用的原材料种类较多，主要包括塑料米、化工原料、针车面料等大宗原材料及各类电器件、电子元件、五金件等零配件，以上原材料主要以国内采购为主，报告期内原材料单位采购价格基本稳定。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　目前，公司是我国专业的按摩器具研发与制造商，具备较强的产品开发与生产能力。根据中国海关数据统计整理，２００８年、２００９年和２０１０年，公司按摩器具出口金额占全行业出口总额的比例分别为１３．７２％、１６．５６％和１９．８１％，出口份额排名第一。

　　未来随着公司在按摩居室电器领域内两个募集资金投资项目的逐步投入使用，以及新的区域合作伙伴的不断拓展和现有业务区域市场竞争力的持续提升，预计公司市场占有份额将会继续提高。２０１０年，我国按摩器具产品（海关货物编码９０１９１０１０）出口金额前１０名的情况按统计情况如下：

　　■

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）土地使用权

　　截至２０１１年６月３０日，本公司及控股子公司在厦门市、漳州市共拥有的１０块土地使用权，合计面积为１９３，９０９．９０平方米。

　　（二）专利

　　截至２０１１年７月１２日，本公司已取得各类授权专利１５１项，其中发明专利１０项，实用新型专利７３项，外观设计专利６８项。

　　（三）软件著作权

　　１．公司取得软件著作权

　　截至２０１１年６月３０日，发行人共取得ＥＣ－３８０按摩椅控制器程序系统［简称：ＥＣ－３８０控制］Ｖ１．０等７项计算机软件著作权。

　　２．授权他人使用软件著作权

　　发行人作为授权许可方将软件名称为“ＥＣ－５１８控制器程序系统Ｖ１．０”等３项软件著作权授权许可蒙发利电子使用，授权期限为自２０１０年２月２５日至２０１５年２月２５日，并分别取得了专有许可合同登记证书。

　　（四）注册商标

　　截至２０１１年６月３０日，发行人共拥有国内注册商标６７项，境外注册商标１项，已获准被授权使用国内商标１项。详细情况如下：

　　１． 公司国内注册商标

　　公司目前在国内拥有■、轻松伴侣、康城、ＣＯＺＺＩＡ等６７项国内注册商标，根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标有效期满，可以在期满前６个月申请续展注册，每次续展注册的有效期为１０ 年，续展次数无限制。

　　２．公司境外注册商标

　　■

　　３．被授权使用国内商标

　　发行人子公司厦门康城被奥佳华雅（上海）保健器材商业有限公司（Ｈｅａｌｔｈｙ Ｗｏｒｌｄ Ｌｉｆｅｓｔｙｌｅ Ｓｄｎ． Ｂｈｄ．全资子公司）授权使用后者代理的Ｈｅａｌｔｈｙ Ｗｏｒｌｄ Ｌｉｆｅｓｔｙｌｅ Ｓｄｎ． Ｂｈｄ． （ＯＧＡＷＡ全资子公司）商标（注册号为第３４１６３９１号的“ＯＧＡＷＡ”），被授予在中国除北京、上海、深圳、大连、广州及杭州以外地区（不含港、澳、台地区）的全权独家代理权，根据许可方的要求将商标用于产品的宣传、推广和出售的权利，授权期限自２００９年１１月１日至２０１１年１０月３１日。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　发行人与公司实际控制人邹剑寒、李五令之间目前不存在同业竞争。同时，实际控制人邹剑寒、李五令２００９年１０月１６日作出了避免同业竞争的承诺。

　　（二）关联交易

　　根据立信会计师事务所有限公司信会师报字（２０１１）第１３１５６号《审计报告》，发行人与其关联方（不含合并财务报表的子公司）之间存在以下关联交易：

　　１．经常性关联交易

　　（１）支付关键管理人员报酬

　　２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年１－６月，公司支付关键管理人员（董事、监事、高级管理人员及核心技术人员）报酬总额为分别为２，８１７，１００．００元、３，０９０，５００．００元、３，２３１，４００．００元和３，４３０，４９８．６５元。

　　（２）应收关联方欠款

　　■

　　［注］：２０１１年５月１２日，惠州市傲力电子科技有限公司注销手续已正式办理完毕。由于清算可回收金额存在较大的不确定性，发行人已按账面余额２７１，２０８．６０元全额计提了长期投资减值准备，并于２０１０年末核销了上述投资及减值准备。

　　２．偶发性关联交易

　　（１）股权收购

　　① 收购厦门蒙发利电子股权

　　２００８年３月７日，公司全资子公司蒙发利香港与康先香港签订《股权转让合同》，以蒙发利电子截至２００７年１２月３１日止的净资产为作价依据，确定蒙发利香港受让康先香港所持蒙发利电子２５％的股权的转让价格为人民币３，７８４，９１４．０８元。２００８年３月蒙发利香港向康先香港支付５４８，８２４．６２美元（折合人民币３，７８４，９１４．０８元），受让后者所持蒙发利电子２５％的股权。２００８年３月２６日，蒙发利电子完成该次股权转让的工商变更备案手续。股权转让后，公司持有蒙发利电子７５％股权，蒙发利香港持有蒙发利电子２５％股权。

　　② 收购漳州蒙发利股权

　　２００８年３月１８日，公司全资子公司蒙发利香港与漳州蒙发利的股东康先香港签订《股权转让合同》，以漳州蒙发利截至２００７年１２月３１日止的净资产为作价依据，确定蒙发利香港受让康先香港所持漳州蒙发利２５％的股权的转让价格为人民币１２，７８９，７５４．９１元。２００８年３月，蒙发利香港向康先香港支付１，８５４，５５５．２６美元（折合人民币１２，７８９，７５４．９１元），受让后者所持漳州蒙发利２５％的股权。２００８年３月３１日，漳州蒙发利完成该次股权转让的工商变更登记手续。股权转让后，公司持有漳州蒙发利７５％股权，蒙发利香港持有漳州蒙发利２５％股权。

　　（２）受让专利权

　　２００８年１月８日，公司与其股东邹剑寒签订专利权及专利申请权的转让合同，邹剑寒向公司无偿转让５４项专利权和１４项专利申请权，截至本招股意向书签署之日，上述产权过户手续均已办妥。

　　（３）接受保证担保

　　２００８年４月２８日，股东邹剑寒与中信银行股份有限公司厦门分行签订编号为（２００８）厦银最保字第０９０号的《最高额保证合同》，为中信银行与发行人在一定期限内连续发生的多笔债权承担连带责任保证，被保证的主债权指自２００８年４月２８日至２００９年４月２８日期间因该行向发行人授信而发生的一系列债权，被保证的主债权最高额度为人民币４，０００万元整，保证范围为债务本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和该行实现债权而发生的费用，保证期间为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

　　（三）独立董事意见

　　发行人独立董事对发行人２００８～２０１０年及２０１１年１－６月之间发生的关联交易发表了独立意见，认为股份公司的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的定价是以本公司利益最大化和保护中小股东权益为基本点，遵循市场规律，通过多方竞价、议价后，按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　本公司具有独立的供应、生产、销售系统，公司与关联方之间不存在产品销售、货物采购等经常性的关联交易。报告期内，本公司与关联方发生的关联交易均为满足公司经营和发展需要，对公司财务状况和经营业绩均不构成不利影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　［注］：２０１１年２月２４日，顾乾坤因个人原因辞去公司监事职务，并于２０１１年３月２５日离职。２０１１年３月１６日，公司召开职工代表大会并选举杨艳作为公司第二届监事会职工代表监事，任期至公司第二届监事会任期届满。本处披露的为顾乾坤２０１０年担任公司监事时的薪酬情况。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　发行人控股股东（实际控制人）为邹剑寒和李五令。

　　九、财务会计信息

　　（一）财务报表

　　１．合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2． 合并利润表

　　单位：元

　　■

　　３．合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　依据立信事务所信会师报字（２０１１）第１３１６０号专项审计报告，报告期内，公司非经常性损益明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　■

　　（下转D7版）