证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　（上海市淮海中路９８号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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　　特别说明：敬请注意，本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 重大事项提示

　　一、发行人控股股东（实际控制人）吕强及其亲属吕振福、欧阳波、吕丽珍和吕丽妃承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人其他股东阮伟兴、翁文武、张洵、凌永华、程小燕、陈涛、吕拥升、李春晖、潘永、朱仁标、应维湖、高超、吕挺、廉卫东、朱晓阳、施佩安承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东吕强、张洵、吕振福、欧阳波、朱仁标、应维湖、吕丽珍、凌永华还承诺：在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其所持公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在其离职６个月后的１２个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的５０％。

　　二、经发行人２０１１年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。

　　三、发行人提醒投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注如下风险因素：

　　（一）原材料价格波动风险

　　本公司生产所需的原材料主要是不锈钢（包括不锈钢卷板和钢件）。最近三年及一期，公司主营业务成本中不锈钢成本所占比例平均为４９．２７％，因此不锈钢价格的波动是导致公司产品成本变动的主要因素之一。报告期内，公司原材料不锈钢卷板的平均采购价格如下：

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　　公司对于主要原材料价格的波动有较强的风险管理能力。采购方面，公司以销定产、按生产计划制定采购计划，并随着不锈钢价格的波动，适度调整库存以降低采购风险。销售方面，公司在与国内外客户签订的销售合同中约定了销售价格的调整条款，以保证公司在原材料价格波动的条件下仍能保持合理的毛利率水平。公司在采购及销售中的风险管理措施在一定程度上化解了原材料价格波动对公司生产经营的不利影响，但若未来原材料价格发生大幅波动，则不利于公司的生产预算及成本控制，对本公司生产经营将产生重要影响。

　　（二）市场风险

　　公司不断提高自身的产品制造技术与研发设计水平，与国际主要不锈钢真空保温器皿品牌商建立了较为稳固的合作关系，外销市场获得稳步发展，在国内大力建设营销网络和自主品牌，内销市场也得到了较快的开拓和成长。

　　国际市场不锈钢真空保温器皿产品更新换代速度较快，国内市场随着国内经济的快速发展和居民生活水平的不断提高，消费者对不锈钢真空保温器皿产品的内在品质和外观设计的要求也越来越高，这就对公司在制造技术、研发设计、营销等方面提出了更高要求，若公司在技术引进与创新、产品研发设计、营销网络建设等方面的投入或成效不足，导致产品不能充分适应国际国内市场的需求，将对公司经营业绩的增长带来不利影响。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　公司前身系浙江哈尔斯工贸有限公司。２００８年８月１２日哈尔斯工贸召开股东会，哈尔斯工贸有限公司整体变更为股份有限公司。２００８年８月２９日公司在金华市工商行政管理局进行了变更登记，并领取了注册号为３３０７０００００００１１０２的企业法人营业执照。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　公司发起人为吕强、阮伟兴、吕振福、欧阳波、吕丽珍、吕丽妃、翁文武、张洵、凌永华、程小燕、陈涛、吕拥升、李春晖、潘永、朱仁标、应维湖、高超、吕挺、廉卫东、朱晓阳、施佩安等２１名自然人。

　　公司以截至２００８年４月３０日有限公司经审计的净资产并扣除个人所得税后的６５，２１２，６８２．９４元折为３，８００万股，其余 ２７，２１２，６８２．９４元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人本次发行前总股本为６，８４０万股，本次拟公开发行２，２８０万股，占发行后总股本的比例为２５．００％。

　　发行人控股股东（实际控制人）吕强及其亲属吕振福、欧阳波、吕丽珍和吕丽妃承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人其他股东阮伟兴、翁文武、张洵、凌永华、程小燕、陈涛、吕拥升、李春晖、潘永、朱仁标、应维湖、高超、吕挺、廉卫东、朱晓阳、施佩安承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东吕强、张洵、吕振福、欧阳波、朱仁标、应维湖、吕丽珍、凌永华还承诺：在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其所持公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在其离职６个月后的１２个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的５０％。

　　（二）发起人、前十名自然人股东持股数量及比例

　　本次发行前，公司共有２１名自然人股东，其中吕强、阮伟兴、吕振福、欧阳波、吕丽珍、吕丽妃、翁文武、张洵、凌永华、程小燕、陈涛为公司前十大股东。公司无国家股、国有法人股或外资股股东。

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　　（三）股东之间的关联关系

　　本次发行前，本公司的控股股东和实际控制人为吕强，持股比例为６６．００％。吕丽珍为吕强之长女，吕振福与吕丽珍为夫妻关系；吕丽妃为吕强之次女，欧阳波与吕丽妃为夫妻关系，吕振福、欧阳波、吕丽珍和吕丽妃各持有公司４．５０％的股权。除上述情况外，本次发行前发行人的发起人、各股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）主营业务及主要产品

　　本公司主要从事日用不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售，主要产品包括保温杯、保温瓶、保温壶、保温饭盒、焖烧壶等不锈钢真空保温器皿以及部分不锈钢非真空器皿。

　　（二）产品销售模式

　　按照销售市场的特点，公司针对国外市场和国内市场采用不同的销售模式。

　　在国外市场，公司以ＯＤＭ和ＯＥＭ的业务模式为主。公司客户大部分为国际知名品牌商，如膳魔师集团、ＰＭＩ公司、Ｓｋａｔｅｒ公司等。

　　在国内市场，发行人采用经销模式销售自主品牌产品。经过多年的国内市场开拓，公司形成了多级化、体系化、网络化的国内营销网络体系。

　　（三）所需主要原材料

　　公司产品的主要原材料为不锈钢卷板、钢件、塑料粒子和塑料件。

　　（四）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位

　　不锈钢真空保温器皿行业的国际市场竞争相对成熟稳定，竞争主要集中于少数不锈钢真空保温器皿国际知名品牌商之间。不锈钢真空保温器皿行业的国内竞争主要体现在两个方面：国外ＯＥＭ、ＯＤＭ订单的竞争及国内消费市场的竞争。

　　经过多年发展，公司已成为国内最具影响力的专业不锈钢真空保温器皿制造商之一，与国内同行业企业相比具有产销规模大，生产制造技术领先，研发设计能力突出，国内营销网络覆盖面广等优势。根据中国日用杂品工业协会统计，２００８年、２００９年连续两年公司位居我国不锈钢真空保温器皿行业国内企业销售收入排名第二位。公司是中国日用杂品工业协会副理事长单位，是《不锈钢真空杯》国家标准（强制性）、ＱＢ／Ｔ２９３３－２００８《双层口杯》产品标准的起草单位，是《浙江省不锈钢真空保温容器监督检验规则》参与修订单位。２００９年，公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局等部门联合认定为“高新技术企业”；被中国轻工业联合会和中国日用杂品工业协会评选为“中国轻工业日用杂品行业年度十强企业”。 ２０１０年，公司被浙江省经济和信息化委员会评选为“工业循环经济示范企业”；被浙江省经济和信息化委员会、浙江省环境保护厅联合评选为“浙江省绿色企业（清洁生产先进企业）”；公司产品通过了上海世博会特许经营授权审批联席会议综合评审，成为上海世博会不锈钢真空保温杯特许制造商和零售商；“哈尔斯”品牌被国家工商行政管理总局认定为“驰名商标”。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产的情况

　　１、固定资产的基本情况

　　本公司的主要固定资产包括：房屋建筑物、通用设备、专用设备和运输工具。截至２０１１年６月３０日，公司的主要固定资产情况如下：

　　单位：万元

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　　２、主要房屋及建筑物

　　本公司共拥有七处房产，建筑面积共计５１，３９２．８５平方米，均取得了房屋所有权证，具体情况如下：

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　　３、 生产设备情况

　　本公司的主要设备属于不锈钢真空器皿专用生产设备，截至２０１１年６月３０日，公司主要生产设备的明细情况如下表：

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　　（二）主要无形资产的情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司主要无形资产包括商标、专利和土地使用权，包括５２个国内商标、２４个国外商标、１１０项专利权和五宗土地使用权。

　　１、商标

　　（１）国内商标注册情况

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　　（２）国外商标注册情况

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　　注：由于国外商标权利人办理更名所需的时间较长，目前尚有４项（序号１、３、８、１１）国外商标权利人由浙江哈尔斯工贸有限公司变更为哈尔斯股份的更名登记手续尚在办理中。

　　２、专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有专利权１１０项，其中实用新型专利３０项，外观设计专利８０项。

　　（１）实用新型专利

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　　（２）外观设计专利

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　　３、土地使用权

　　截至２０１１年６月３０日，本公司拥有的土地使用权情况如下表：

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　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　公司控股股东（实际控制人）为吕强。目前，吕强除投资公司外，没有持有其他公司股权。故公司与控股股东（实际控制人）吕强不存在同业竞争情况。

　　（二）关联交易情况

　　１、经常性关联交易

　　２０１１年上半年公司共有董事、监事、高级管理人员１５人，其中１４人在本公司领取报酬，报酬总额１１１．６９万元。２０１０年公司共有董事、监事、高级管理人员１５人，其中１４人在本公司领取报酬，报酬总额３３１．８０万元。２００９年公司共有董事、监事、高级管理人员１５人，其中１４人在本公司领取报酬，报酬总额３４９．８０万元。２００８年公司共有董事、监事、高级管理人员１１人，其中９人在本公司领取报酬，报酬总额１４１．８０万元。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）关联方为发行人提供担保

　　报告期内吕强共为为发行人提供了五次担保，担保合同分别为：永康２００８年个保字９２３１号《最高额保证合同》、永康２００９年人保字９２８２号《保证合同》、永康２００９年人保字９２８１号《最高额保证合同》、永康２０１０年人个保字９４２５号《最高额保证合同》、人个保字９５１６号的《最高额保证担保合同》。

　　（２）股权转让

　　２００８年３月１１日，经股东会批准，哈尔斯工贸将持有的哈尔斯电器９０％的股权转让给吕强，双方签订了《股权转让协议书》，协议约定以哈尔斯电器截至２００８年３月３１日经审计的净资产确定转让价格，转让价款为９４５．７０万元。

　　（３） 向关联方借入资金

　　报告期内，公司与哈尔斯电器存在资金往来。２００８年末公司向哈尔斯电器借入临时周转资金１５０万元，双方约定不计付利息，上述款项已于２００９年初已结清。

　　（４）收回关联方欠款

　　２００７年１２月３１日公司关联方吕振福、欧阳波分别欠公司９４９，６４９．２５元，７２６，４４６．６３元，该款项已于２００８年４月结清。

　　（５）专利许可及转让

　　２００８年４月３０日，公司与吕强签署了《专利及专有技术独占实施许可合同》，约定吕强许可公司无偿独占使用其拥有的４８项专利权及其相关的专有技术。

　　２００８年８月３０日，公司与吕强签署了《专利转让协议》，约定吕强将其许可公司使用的３０项外观设计和１８项实用新型共计４８项专利权无偿转让给公司。

　　（６）关联方往来款项余额

　　报告期内各期末，关联方往来款项余额具体如下：

　　单位：元

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　　２００８年１２月３１日对哈尔斯电器的其他应付款系２００８年末发行人向哈尔斯电器借入临时周转资金１５０万元。双方约定不计付利息，上述款项已于２００９年初结清。

　　除上述情况外，报告期内，发行人不存在关联方其他往来款项余额。

　　３、公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见

　　公司全体独立董事认为：“公司最近三年及一期（２００８年至２０１１年１－６月）的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

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　　注：陈晓行主要从上海威都实业发展有限公司领取薪酬，未在本公司领薪。

　　八、控股股东及其实际控制人简要情况

　　吕强持有公司４，５１４．４万股股份，占本次发行前公司总股本的６６％，因此吕强是公司的控股股东（实际控制人）。

　　吕强先生，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：３３０７２２１９４８０１１０＊＊＊＊。吕强于１９９６年创办本公司前身哈尔斯工贸，并担任董事长（执行董事）至今，现任浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事长、中国日用杂品工业协会副理事长、浙江民营企业研究会副会长。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　(下转A10版)