证券时报多媒体数字报

证券简称：宏达新材 证券代码：００２２１１ 公告编号：２０１１－０３２

江苏宏达新材料股份有限公司

对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达公司” 、“ 公司” ）于２０１１年８月１９日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于为东莞市方振塑胶电子制品有限公司提供３０００万元担保的议案》，同意公司为东莞市方振塑胶电子制品有限公司提供３０００万元担保，担保期限二十四个月。实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。按照《公司章程》的规定，以上担保事项无需提请股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：东莞市方振塑胶电子制品有限公司

注册地址：东莞市石排镇横山村大基工业园

法定代表人：邢和平

注册资本：２４００万元

经营范围：产销、加工：塑胶制品、电子制品、硅橡胶制品、五金制品、模具；货物进出口。

被担保人与本公司关联关系：无关联交易。

被担保人最近一年又一期财务状况：

截止 ２０１０ 年１２月３１日，东莞市方振塑胶电子制品有限公司经审计资产总额为５５８４．０７万元，负债总额为４３５７．２９万元，净资产为１２２６．７８万元，资产负债率为７８％。（上述数据经东莞市方圆会计师事务所审计）。

截止 ２０１１ 年６ 月３０日，东莞市方振塑胶电子制品有限公司经审计资产总额为７８６１．６８万元，负债总额为３７７３．８６万元，净资产为４０８７．８２万元，资产负债率为４８％。（上述数据经东莞市信隆会计师事务所审计）。

三、董事会意见

公司董事会经过认真审议，认为：

１、方振塑胶是宏达公司的参股公司，宏达公司持有方振塑胶２０％的股份；宏达公司参股方振塑胶，有利于公司向下游产业链拓展，完善公司的产业布局，并进一步做强主营业务。

２、宏达公司作为上市公司，资信能力优秀，为参股子公司担保，有助于获得银行认可，可以加速方振塑胶筹资进程。其他六位股东由于自然人身份无法取得银行信用而不便于为方振提供担保。

３、方振塑胶的主营业务市场前景广、需求大，此次融资用于购置新设备，增加生产线，扩大产能与生产规模，提高市场份额。

４、方振塑胶发展势头良好， ２０１０年度全年销售收入为６０３４万元，净利润为８３３万元，２０１１年１－６月实现销售收入４８１０万元，净利润为６６１万元，销售收入与利润均有显著增长。

５、方振塑胶资产负债结构合理，经营情况良好，偿债能力较强，截止２０１１年６月３０日，方振塑胶资资产负债率为４８％，净利润率为１３％，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保符合公司的利益，因此公司同意为其提供连带责任担保。公司董事会认为为该公司提供担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》和《公司对外投资管理制度》的相关规定和要求。公司将通过完善担保管理、加强财务内部监督来尽量降低公司担保风险。本次担保无需提交股东大会审议。

６、独立董事也就对外担保事项发表了独立意见（详见２０１１年８月２３日深交所指定网站巨潮资讯网《江苏宏达新材料股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》），符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，拟刊登的公告对上述事项进行了充分的披露，不存在遗漏。

７、提供反担保情况 公司与方振塑胶签订担保合同，宏达公司就担保合同向借款银行提供保证，当方振塑胶在还款期限届满而不履行还款义务时，借款银行有权直接要求保证人即宏达公司清偿该项债务。宏达公司在承担上述保证责任后，可向方振塑胶追偿上述债务。双方已签订反担保合同，反担保合同的保证方式为连带责任保证，方振塑胶以其账面净资产为限对反担保范围内债务的清偿承担有限连带责任。反担保保证期间自本合同生效之日起至方振塑胶还清全部款项时止。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

本次担保后本公司对控股子公司、全资子公司、参股公司的累计担保的金额为１３０００．００ 万元，占本公司２０１０年１２月３１日经审计合并报表净资产１，７３０，２７０，１６５．２７元的７．５１％，公司未发生逾期担保情况。

本公司及控股子公司不存在对合并报表范围之外的其他公司的担保，截止本公告日，公司未对本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

五、备查文件

１、本公司第三届董事会第十二次会议决议；

２、被担保人营业执照复印件；

３、被担保人２０１０年财务报表及２０１１年１－６月财务报表。

特此公告！

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

二０一一年八月二十三日

证券代码：００２２１１ 证券简称：宏达新材 公告编号：２０１１－０３３

江苏宏达新材料股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

１、投资标的名称：东莞市方振塑胶电子制品有限公司（以下简称“方振塑胶”）

２、投资金额和比例：江苏宏达新材料股份有限公司（（以下简称“宏达公司” 、“ 公司” ）按照方振塑胶截止 ２０１０年１２月３１日的每股净资产水平以及盈利能力和发展前景作为增资单价来认缴其本次新增资本，即公司本次应出资１８３２万元，其中 ６００万元作为方振塑胶的注册资本，剩余１２３２万元作为资本公积，增资完成后方振塑胶的注册资本增至人民币 ３，０００ 万元，公司持有方振塑胶２０％ 股权，为该公司第二大股东。

３、资金来源：自有货币资金。

一、对外投资的概述

１．对外投资的基本情况

东莞市方振塑胶电子制品有限公司（以下简称“方振塑胶”）成立于２００８年４月，注册资本为人民币 ２４００万元，控股股东为自然人邢和平，其持有该公司５３．７５％的股权。公司与方振塑胶全体股东于 ２０１１年８ 月签订《增资协议》及《增资补充协议》，公司参照方振塑胶截止 ２０１０年 １２月 ３１ 日经审计的每股净资产水平以及盈利能力和发展前景，以每份出资人民币３．０５元作为增资价格来认缴本次新增注册资本，即公司本次应出资人民币１８３２ 万元，其中 ６００万元作为公司认缴的注册资本，剩余１２３２万元计入资本公积。

投资目的：宏达公司参股方振塑胶，可以增加新的利润增长点，提高本公司的盈利能力和综合竞争实力。

２．董事会审议投资议案的表决情况

公司董事会于 ２０１１ 年８ 月 １９ 日以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司对外投资的议案》，根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的规定，本次对外投资无需提交股东大会批准。

３．是否构成关联交易

本次对外投资不构成关联交易，也不构成资产重组。

二、投资主体的基本情况

联合投资公司的另几位股东简介如下：

１、刑和平：中国国籍，身份证号：３４２６２３＊＊＊＊＊＊＊＊５０１１；

２、温海涛：中国国籍，身份证号码：４４０１０６＊＊＊＊＊＊＊＊４０７Ｘ；

３、柯遐贵：中国国籍，身份证号码：３６０４２２＊＊＊＊＊＊＊＊２２３０；

４、李春梅：中国国籍，身份证号码：２１０７２５＊＊＊＊＊＊＊＊３４４１；

５、赵学静：中国国籍，身份证号码：２３２１０２＊＊＊＊＊＊＊＊１９６７；

６、宋俊慧：中国国籍，身份证号码：３３２５２６ ＊＊＊＊＊＊＊＊４５２５；

三、投资标的基本情况

本次投资标的为东莞市方振塑胶电子制品有限公司。

１、出资方式：

公司以自有货币资金认缴方振塑胶本次新增注册资本６００万元。

２、投资标的的基本情况：

公司名称：东莞市方振塑胶电子制品有限公司

组织形式：有限责任公司

住所：东莞市石排镇横山村大基工业园

法定代表人：刑和平

注册资本：人民币贰仟肆佰万元

实收资本：人民币贰仟肆佰万元

营业期限：至长期

经营范围：产销、加工：塑胶制品、电子制品、硅橡胶制品、五金制品、模具；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定禁止的项目须取得许可证后方可经营）。

截止 ２０１０年１２月３１日，方振塑胶资产总额５５８４．０６５４５４万元，负债总额４３５７．２９０４２３万元 ，所有者权益１２２６．７７５０３１万元，净利润 ８３３．８７３５５８万元。（上述数据经东莞市方圆会计师事务所审计）。

截止 ２０１１年６月 ３０日，方振塑胶资产总额７８６１．６７５６９３万元，负债总额３７７３．８５９９５２万元，所有者权益 ４０８７．８１５７４１万元 ，净利润 ６６１．０４０７１０万元。（上述数据经东莞市信隆会计师事务所审计）。

公司本次以１８３２万元对方振塑胶进行增资，产生的１２３２万元溢价主要基于基于以下三点考虑：

（１）宏达公司参股方振塑胶，可以增加新的利润增长点，提高本公司的盈利能力和综合竞争实力，为本公司的可持续发展创造有利条件，有利于公司向下游产业链拓展和完善公司的产业布局，提升公司盈利能力。

（２） 方振塑胶的主营业务市场前景广、需求大，此次融资用于购置新设备，增加生产线，扩大产能与生产规模，进一步提高市场份额。

（３）方振塑胶发展势头良好，２０１０年度全年销售收入为６０３４万元，净利润为８３３万元，２０１１年１－６月实现销售收入４８１０万元，净利润为６６１万元，销售收入与利润均有显著增长。

３、方振塑胶增资前后的股本结构情况：

（１）增资前方振塑胶股本结构如下：

（２）增资后，方振塑胶股本结构如下：

四、对外投资协议的主要内容

本次对外投资签订的《增资协议》及《增资补充协议》的主要条款如下：

１、增资事宜、增资金额及增资方式：方振塑胶原有股东同意宏达公司对方振塑胶增资并放弃本次增资的权利，宏达公司以人民币现金方式增资，增资金额为１８３２万元人民币，其中 ６００万元作为方振塑胶的注册资本，剩余１２３２万元作为资本公积。增资完成后注册资本由人民币２４００万元增加至人民币３０００万元，宏达公司持有方振塑胶２０％股权。

２、董事、监事、高管人员的推荐：宏达公司有权在方振塑胶及其全部子公司董事会和监事会各委派一名董事和监事，方振塑胶及其控股子公司应至少每半年召开一次董事会会议，董事会会议应当由７０％以上的董事出席方可有效，董事会决议必须经参会的三分之二以上董事表决同意方可通过。

３、限制竞争：方振塑胶的控股股东刑和平承诺在协议签订后，不从事任何可与方振塑胶构成直接竞争或可能竞争的业务。

４、根据协议还约定，方振塑胶承诺在协议签订后，在投资款到位后３０个工作日内为宏达公司办理完毕入股方振塑胶的工商登记手续；宏达公司本次投资款应全部用于方振塑胶主营业务的生产经营；方振塑胶的实际控制权保持不变，经营状况正常，自签署本协议至宏达公司入股方振塑胶工商登记变更完毕之前，不得发生转让公司重大财产、对外重大负债及重大担保等重大情形（提前和宏达公司取得一致的不在此列），重大情形至发生金额在５００万元以上（包括５００万元）的交易。

五、对外投资对上市公司的影响

１、本次对外投资可以增加新的利润增长点，提高本公司的盈利能力和综合竞争实力，为本公司的可持续发展创造有利条件。

２、将有利于完善宏达公司的产业链布局，有利于加强与下游应用厂商的紧密度，分享硅橡胶应用市场的快速发展成果。

六、对外投资的风险分析

受市场经营环境变化的影响，被投资单位的经营可能会产生波动，导致投资收益低于预期目标；公司将加强投资后续管理，以不同的对策和措施控制和化解风险，确保公司的投资收益顺利实现。

七、备查文件

１、江苏宏达新材料股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议

２、《增资协议》及《增资补充协议》

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十三日

证券简称：宏达新材 证券代码：００２２１１ 公告编号：２０１１－０３４

江苏宏达新材料股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司２０１１年８月９日发出的会议通知，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届董事会第十二次会议于 ２０１１ 年８月１９日上午９：００以通讯方式召开。会议由董事长朱德洪先生主持，应到董事８人，实到董事７人，独立董事单国荣先生因公出差，已授权委托罗晓文先生代为投票表决本次董事会的相关事宜，监事和高管列席本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司对外投资的议案》

本次投资对象为东莞市方振塑胶电子制品有限公司，成立于２００８年４月，注册资本为人民币 ２４００万元，控股股东为自然人邢和平，其持有该公司５３．７５％的股权。公司与方振塑胶全体股东于 ２０１１年８ 月签订《增资协议》及《增资补充协议》，由公司以自有货币资金认缴方振塑胶新增注册资本人民币 ６００万元。增资后宏达公司成为方振塑胶的第二大股东，本次对外投资可以为公司增加新的利润增长点，提高本公司的盈利能力和综合竞争实力，为本公司的可持续发展创造有利条件。（具体内容详见２０１１年８月２２日《证券时报》和巨潮资讯网《关于对外投资的公告》。

表决结果：同意８ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

二、审议通过了《关于为东莞市方振塑胶电子制品有限公司提供３０００万元担保的议案》

公司为满足方振塑胶扩大产能购置新设备和生产线的需求，拟为其人民币３０００万元的融资提供担保。公司独立董事对此担保发表独立意见，认为此次担保审议程序合法有效，占公司 ２０１０ 年末经审计净资产的１．７３％，符合公司对外投资发展的需要，增资完成后公司成为方振塑胶的第二大股东，有利于宏达公司向下游产业链拓展，完善公司的产业布局，并进一步做强主营业务，有利于公司加强与下游应用厂商的紧密度，分享硅橡胶应用市场的快速发展成果，能有效地提高公司的市场竞争能力，为公司带来一个新的发展契机，并将在很大程度上提升公司的核心竞争力，有利于保护公司和中小股东的利益，独立董事同意此议案。

表决结果：同意８ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

２０１１年８月１９日