证券时报多媒体数字报

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别风险提示：本公告中所述的矿产储量是依据探矿资料预测的，实际储量需通过详勘才能确定；探矿权存在不可预见的风险，经勘查未能探出可供开采的矿体或因勘查区内资源赋存情况以及法律法规和国家、省的产业、环保等政策限制不能转为采矿权的，受让人存在风险。

　　一、交易概述

　　1、江西特种电机股份有限公司（以下简称"公司"）本次收购的资产为《宜丰县茜坑锌多金属普查》探矿权，该探矿权经协商作价4000万元，公司以3200万元的价格收购该探矿权的80％的权益，该资产尚未经评估机构评估，实际转让价格必须经有资质的评估机构评估确认后确定，但转让价格最高不超过3200万元，资金来源为公司自筹资金。本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　2、根据《公司对外投资管理暂行办法》的规定，公司本次收购资产额度的权限由公司董事长决定，无须提交公司董事会进行审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：宜丰县鑫源矿业有限公司

　　2、成立日期：2005年10月10日

　　3、注册地址：宜丰县东郊路38号

　　4、法定代表人：赵卫东

　　5、注册资本：500万元

　　6、企业类型：私营有限责任公司（自然人独资）

　　7、经营范围：矿产品开发、加工、贸易、工程机械、矿山机械、建筑材料销售、土石方工程。（涉及到国家专项许可的凭有效许可证经营）

　　三、交易标的基本情况

　　勘查区位于宜丰县城北东直距28千米处，隶属宜丰县同安乡管辖，矿区有乡村公路约6千米至同安乡，交通尚方便，勘查区海拔标高295-957米，相对高差662米，地形总体呈北部高、南侧及西侧降低。区内植被发育，有山间小溪，水量受季节影响。

　　（1）探矿权名称：宜丰县茜坑锌多金属普查

　　（2）探矿权位置：东经114°53′00″-114°56′15″，北纬28°36′15″-28°37′30″。

　　（3）探矿权证号：T36120090702031655

　　（4）探矿权面积：10.38平方公里

　　（5）探矿权勘查矿种：锌多金属

　　（6）探矿权资源预测储量：含锂瓷石717万吨，高岭土2690万吨。（本储量为预测数据，不做本合同约束条款，具体储量待详勘完毕以详勘报告为准）

　　（7）探矿权有效期限：2011年7月-2013年7月

　　（8）发证机关：江西省国土资源厅

　　宜丰县鑫源矿产有限责任公司合法拥有上述探矿权，并承诺上述探矿权情况真实、有效，且未设立质押、担保等影响探矿权处置的事项，完全拥有上述探矿权的处置权，权力清洁，无任何权属纠纷。

　　四、交易协议主要内容

　　甲方：宜丰县鑫源矿业有限公司

　　乙方：江西特种电机股份有限公司

　　（一）甲方声明情况

　　甲方合法拥有上述探矿权，甲方承诺上述探矿权情况真实、有效，且未设立质押、担保等影响探矿权处置的事项，甲方完全拥有上述探矿权的处置权，权力清洁，无任何权属纠纷。

　　（二）探矿权转让

　　1、探矿权作价：甲、乙双方依据探矿权的面积、矿种、资源预测储量等因素，参照其它探矿权的交易价格，同意作价4000万元（今后聘请有资质的评估机构进行评估，但评估后的作价不得高于4000万元）。

　　2、探矿权转让价款：

　　甲方自愿将该探矿权权益的80％以人民币叁仟贰佰万元的价格转让给乙方，甲方保留20％的权益。协议履行后，甲方同意将该探矿权（采矿权）所有人变更为乙方。

　　3、转让价款支付：

　　（1）转让价款分三次付清：协议签订后三天内按转让款的10％支付定金叁佰贰拾万元（￥320万元）。探矿权变更到乙方后的十个工作日再付转让款的50％，即壹仟陆佰万元（￥1600万元）。余款在探矿权变更到乙方后的1个月内付清，即壹仟贰佰捌拾万元（￥1280万元）。

　　（2）乙方转让款付清后，甲方向乙方提供收据，如税务及其他部门需要本次交易的发票，发票税费由甲方承担。

　　4、探矿权的变更登记：

　　在双方征得江西省国土资源厅交易中心认可受理交易后，甲方应在收到定金后的两个月内完成探矿权的变更登记工作，乙方给予积极配合。

　　如省国土资源厅交易中心不受理本次交易，本协议无效，甲方在十个工作日内退回乙方全部定金（不计利息）。

　　（三）其它约定

　　5、探矿权内的矿藏应走深加工、高附加值的开发之路，充分利用其价值。

　　6、探矿权区域内的矿藏开发由双方成立合资公司进行运作，合资公司在探矿权变更到位十日内申请设立，设立时注册资金500万元，甲方占20％的股权，乙方占80％的股权。合资公司的主要工作是：

　　（1）负责该探矿区域内矿产的详勘及评估工作，费用由合资公司负担；

　　（2）负责该探矿权转采矿权工作，费用由合资公司负担；

　　（3）负责该探矿区域内矿藏的开采、加工、开发利用。

　　7、乙方今后如在宜丰县境内需要寻求合作伙伴进行矿产资源的开采开发，在同等条件下，甲方现任法人代表赵卫东先生具有优先权。

　　（四）违约责任

　　8、乙方的责任

　　乙方若未按本协议第6条规定的期限如数缴付转让款（以银行进账单日期为准），每逾期七天，违约方需按支付价款的百分之一支付违约金给甲方。甲方随时可以终止本合同并有权向当地法院提起诉讼追究乙方法律责任。

　　9、甲方的责任

　　（1）甲方若未按本协议第7条的期限如期办好探矿权的变更登记手续，每逾期七天，甲方按乙方已支付价款的百分之一向乙方支付违约金。

　　（2）甲方承诺其探矿权真实、合法、有效，未进行质押、担保，拥有完全的处置权，无任何纠纷。若今后因上述原因产生纠纷或给乙方造成损失，甲方应承担全部赔偿责任。

　　（五）法律适用与争议的解决

　　10、因履行本协议所发生的或与本合同有关的一切争议，甲、乙双方应通过友好协商解决，如果协商不成，任何一方可在当地法院提起诉。

　　（六）法律适用与争议的解决

　　11、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方应通过友好协商解决，如果协商不成，任何一方可在当地法院提起诉讼。

　　（七）签署、生效及其他

　　12、本协议未尽事宜由甲、乙双方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议为不可撤销协议。

　　13、协议正本一式五份，甲、乙双方各执贰份，登记机关备案一份；本协议自甲、乙双方签字盖章后生效，具有同等法律效力

　　五、收购的目的及对公司的影响

　　本次收购资产的目的是为了获取锂矿资源，将为公司发展锂电新能源产业提供资源保障。

　　特此公告。

　　江西特种电机股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月23日